1. 地 域 來 源 徵 稅 原 則 簡 介
序 言
香 港 採 用 地 域 來 源 原 則 徵 稅，即 只 有 源 自 香 港 的 利 潤 才 須 在 香 港 課 稅 ， 而
源 自 其 他 地 方 的 利 潤 則 不 須 在 香 港 繳 納 利 得 稅。這 項 原 則 本 身 非 常 清 晰 明
確 ， 但 在 實 際 應 用 上 ， 有 時 可 能 會 引 起 爭 議 。 為 清 楚 說 明 如 何 運 用 這 項 原
則 徵 稅 ， 我 們 擬 備 了 這 本《 地 域 來 源 徵 稅 原 則 簡 介 》。 這 簡 介 扼 要 解 釋 如
何 運 用 這 項 原 則 ， 並 附 以 簡 單 例 子 ，說 明 對 不 同 的 業 務 實 施 該 項 原 則 時 所
採 用 的 驗 證 準 則 。 如 欲 更 深 入 探 討 這 個 問 題，我 們 建 議 你 徵 詢 專 業 顧 問 的
意 見 。
香 港 特 別 行 政 區 政 府
稅 務 局
一 九 九 八 年 二 月
目 錄
香 港 對 營 商 利 潤 徵 稅 的 準 則
決 定 須 繳 納 利 得 稅 的 先 決 條 件
確 定 利 潤 來 源 地 的 基 本 原 則
貿 易 公 司 的 利 潤
製 造 業 的 利 潤
從 買 賣 交 易 所 賺 取 的 佣 金
對 其 他 利 潤 的 處 理 方 法
利 潤 和 開 支 的 分 攤 計 算
預 先 裁 定
香 港 對 營 商 利 潤 徵 稅 的 準 則
香 港 採 用 地 域 來 源 原 則 ，向 在 香 港 經 營 任 何 行 業、 專 業 或 業 務 所 得 的 利 潤
徵 稅 。 只 有 於 香 港 產 生 或 得 自 香 港 的 利 潤 ， 才 須 予 以 徵 收 利 得 稅 。 簡 而 言
之 ， 任 何 人 在 香 港 營 商 ， 但 其 利 潤 是 從 香 港 以 外 的 地 方 所 獲 得 ， 則 不 須 在
港 就 有 關 利 潤 繳 稅 。
世 界 上 有 很 多 地 方 採 用 不 同 的 徵 稅 準 則 ， 與 香 港 採 用 的 地 域 來 源 原 則 不
同 。 這 些 地 區 對 在 當 地 營 商 而 從 全 球 所 賺 取 的 利 潤 ， 包 括 得 自 海 外 的 利
潤 ， 都 予 以 徵 稅 。

2. 決 定 須 繳 納 利 得 稅 的 先 決 條 件
根 據 《 稅 務 條 例 》 ， 符 合 下 述 條 件 的 人 士 ， 均 須 繳 納 香 港 利 得 稅 ：
在 香 港 經 營 任 何 行 業 、 專 業 或 業 務 ；
從 該 行 業 、 專 業 或 業 務 獲 得 利 潤 ； 以 及
有 關 利 潤 於 香 港 產 生 或 得 自 香 港 。
首 兩 項 條 件 簡 單 明 確，第 三 項 條 件 則 需 加 以 闡 釋。現 在 讓 我 們 探 討 確 定 利
潤 來 源 地 的 基 本 原 則 。
確 定 利 潤 來 源 地 的 基 本 原 則
多 年 來，法 院 都 有 對 確 定 利 潤 來 源 地 這 個 問 題 作 出 判 決。以 下 各 項 原 則 是
根 據 法 院 具 權 威 性 的 判 決 而 確 立 的 ：
事 實 問 題
確 定 利 潤 的 來 源 地 須 根 據 有 關 個 案 的 事 實 而 決 定 ， 所 以 並 無 一 個 可 以 概
括 適 用 於 各 種 不 同 情 況 的 通 則。利 潤 是 否 於 香 港 產 生 或 得 自 香 港，是 由 利
潤 的 性 質 及 產 生 有 關 利 潤 的 交 易 的 性 質 所 決 定 。
作 業 驗 證 法
確 定 利 潤 來 源 地 的 一 般 原 則，是 查 明 納 稅 人 從 事 賺 取 有 關 利 潤 的 活 動 ， 以
及 該 納 稅 人 從 事 該 活 動 的 地 方 。換 言 之 ，正 確 的 驗 證 方 法 是 查 明 產 生 有 關
利 潤 的 作 業 ， 並 確 定 這 些 作 業 在 何 處 進 行 。
從 交 易 所 得 的 毛 利
劃 分 一 項 交 易 的 利 潤 是 否 從 香 港 抑 或 香 港 以 外 地 區 所 賺 取 ， 可 根 據 該 交
易 所 產 生 的 毛 利 而 決 定。在 確 定 利 潤 來 源 地 時，只 須 考 慮 那 些 直 接 產 生 毛
利 的 商 業 活 動 ， 而 一 般 行 政 管 理 等 活 動 通 常 不 在 考 慮 之 列 。
作 出 決 定 的 地 點
作 出 日 常 投 資 ／ 業 務 決 定 的 地 點 ， 只 是 確 定 利 潤 來 源 地 時 須 考 慮 的 因 素
之 一 ， 而 在 一 般 情 況 下 並 非 是 決 定 性 的 因 素 。
海 外 業 務 辦 事 處
一 個 業 務 單 位 可 能 在 海 外 設 置 辦 事 處 ，在 香 港 以 外 賺 取 利 潤 ；但 如 果 該 單
位 沒 有 設 立 海 外 業 務 辦 事 處，並 不 代 表 其 所 有 利 潤 一 定 是 於 香 港 產 生 或 得
自 香 港 。 不 過 ， 在 大 多 數 情 況 下 ， 假 如 該 單 位 的 主 要 營 業 地 點 設 於 香 港 ，
而 該 單 位 又 無 設 立 海 外 業 務 辦 事 處，則 其 賺 取 的 利 潤 很 可 能 須 在 港 繳 納 利
得 稅 。

3. 貿 易 公 司 的 利 潤
買 賣 合 約
確 定 從 貨 品 和 商 品 交 易 所 得 利 潤 的 來 源 地 時 ， 一 般 是 以 買 賣 合 約 訂 立 的
地 點 為 根 據 。 "訂 立" 一 詞 不 僅 表 示 合 法 執 行 合 約 ， 其 涵 義 亦 包 括 商 議 、 訂
定 和 執 行 合 約 的 條 款 。
全 部 事 實
在 上 訴 法 院 最 近 就 萬 能 工 業 有 限 公 司 對 稅 務 局 局 長 一 案 作 出 判 決 後，我 們
已 清 楚 明 白 ，在 確 定 利 潤 來 源 地 時 需 要 作 出 廣 泛 考 慮 。正 確 的 方 法 是 研 究
全 部 事 實 。 換 言 之 ， 我 們 須 考 慮 一 切 有 關 事 實 ， 而 並 非 單 單 考 慮 貨 品 的 買
賣 。
在 萬 能 工 業 有 限 公 司 對 稅 務 局 局 長 一 案 中 ， 上 訴 法 院 特 別 提 出：
"貨 品 在 何 處 買 和 賣 顯 然 是 重 要 的 問 題 ， 但 還 有 其 他 問 題 需 要 考 慮 。 例 如 ，
貨 品 是 如 何 買 入 和 貯 存 ？ 有 關 的 沽 售 如 何 商 議 ？ 訂 單 如 何 處 理 ？ 貨 品 如
何 付 運 ？ 怎 樣 安 排 融 資 ？ 怎 樣 付 款 ？"
如 何 考 慮 有 關 事 實
考 慮 有 關 事 實 時 ， 有 關 商 業 活 動 的 性 質 和 特 點 較 從 事 該 活 動 的 頻 密 程 度
更 為 重 要 。 該 等 活 動 與 有 關 利 潤 的 因 果 關 係 才 是 決 定 性 的 因 素 。
無 關 重 要 的 事 實
在 確 立 一 項 商 業 活 動 的 利 潤 來 源 地 時 ， 與 該 商 業 活 動 沒 有 直 接 關 係 的 事
實，例 如 租 用 辦 公 地 方、招 聘 一 般 職 員、開 設 辦 事 處 等，均 視 為 無 關 重 要。
一 般 原 則
如 有 關 買 賣 合 約 在 香 港 訂 立 ， 所 得 利 潤 須 在 港 課 稅 。
如 有 關 買 賣 合 約 在 香 港 以 外 的 地 方 訂 立 ， 所 得 利 潤 不 須 在 港 課 稅 。
如 購 買 合 約 或 售 賣 合 約 其 中 一 項 在 香 港 訂 立 ， 則 初 步 的 假 設 是 所 得 利 潤
須 在 港 課 稅 ， 但 必 須 考 慮 全 部 事 實 ， 以 確 定 利 潤 的 來 源 地 。
如 銷 售 的 對 象 是 香 港 顧 客 ， 有 關 的 售 賣 合 約 通 常 會 視 作 在 香 港 訂 立 。
如 有 關 人 士 不 須 離 開 香 港，而 是 在 香 港 透 過 電 話 或 其 他 電 子 媒 介，包 括 互
聯 網 ， 訂 立 買 賣 合 約 ， 則 有 關 合 約 會 視 作 在 香 港 訂 立 。
從 貿 易 所 賺 取 的 利 潤 只 可 劃 為 須 全 數 在 港 課 稅 或 完 全 不 須 在 港 課 稅 ， 分
攤 計 算 有 關 利 潤 並 不 適 用 。

4. 製 造 業 的 利 潤
製 造 貨 品 的 地 點
製 造 業 的 利 潤 來 源 地 是 製 造 貨 品 的 地 點。售 賣 於 香 港 製 造 的 貨 品 所 產 生 的
利 潤 ， 全 部 須 在 港 課 稅 。 倘 若 貨 品 的 製 造 工 序 部 分 在 香 港 進 行 ， 而 部 分 在
香 港 以 外 進 行 ，則 與 在 香 港 以 外 的 製 造 工 序 有 關 的 利 潤 ，不 會 視 作 為 在 香
港 產 生 的 利 潤 。 製 成 品 在 何 處 出 售 ， 則 屬 無 關 重 要 。
就 製 造 貨 品 與 中 國 大 陸 的 單 位 作 出 加 工 或 裝 配 安 排
香 港 製 造 商 與 中 國 大 陸 的 單 位 訂 立 加 工 或 裝 配 安 排 ，是 很 常 見 的。在 這 類
安 排 下 ，香 港 製 造 商 一 般 會 提 供 原 料、技 術 知 識、管 理、生 產 技 術、設 計 、
技 術 勞 工 、 培 訓 、 監 督 等 ， 而 內 地 單 位 則 提 供 貨 品 加 工 、 製 造 或 裝 配 所 需
的 廠 房 、 土 地 和 勞 工 。
嚴 格 來 說 ， 有 關 的 內 地 單 位 是 與 香 港 製 造 商 分 開 的 一 個 獨 立 分 包 商 。 因
此 ， 香 港 製 造 商 從 售 賣 貨 品 所 得 的 利 潤 不 應 存 在 須 分 攤 計 算 的 問 題 。 不
過 ， 稅 務 局 會 採 取 一 個 務 實 的 做 法 ， 准 許 售 賣 有 關 貨 品 所 得 的 利 潤 按 50 ：
50 的 比 例 分 攤 計 算 ， 只 把 利 潤 的 50% 評 定 為 源 自 香 港 。 這 做 法 顧 及 了 香 港
製 造 商 在 內 地 製 造 貨 品 的 過 程 中 所 擔 當 的 角 色 。
製 造 工 作 由 中 國 大 陸 的 獨 立 分 包 商 承 包
如 香 港 製 造 商 將 製 造 工 作 判 給 內 地 的 獨 立 分 包 商 承 包，並 根 據 雙 方 並 無 關
聯 的 基 礎 付 款 ，而 香 港 製 造 商 在 製 造 工 作 上 亦 極 少 參 與 ，則 在 內 地 進 行 的
製 造 工 作 不 視 作 由 香 港 製 造 商 所 進 行 。因 此，該 製 造 單 位 的 利 潤 不 須 在 港
課 稅 。 不 過 ， 香 港 製 造 商 售 賣 貨 品 所 得 的 利 潤 ， 全 部 須 在 港 課 稅 。
從 買 賣 交 易 所 賺 取 的 佣 金
提 供 服 務 的 地 點
一 個 業 務 單 位 因 覓 得 產 品 買 家 或 覓 得 顧 客 所 需 產 品 的 供 應 商 而 賺 取 佣 金 ，
其 為 各 委 託 人 擬 進 行 業 務 交 易 所 作 出 的 安 排 ， 就 是 產 生 該 筆 佣 金 收 入 的 有
關 活 動 。這 項 收 入 的 來 源 地，是 取 決 於 該 代 理 人 進 行 有 關 活 動 的 地 點。如 這
類 活 動 在 香 港 進 行 ， 則 該 佣 金 收 入 的 來 源 地 便 是 香 港 。
委 託 人 的 所 在 地、代 理 人 如 何 尋 找 委 託 人，以 及 賺 取 佣 金 前 後 的 相 關 活 動
在 何 處 進 行 等 問 題 ， 通 常 都 與 確 定 佣 金 收 入 來 源 地 無 關 。
如 佣 金 收 入 是 由 在 香 港 經 營 業 務 的 人 士 賺 取 ， 但 產 生 佣 金 的 活 動 全 部 都
在 香 港 以 外 進 行 ， 則 該 筆 佣 金 不 須 在 港 課 稅 。

5. -對 其 他 利 潤 的 處 理 方 法
至 於 其 他 主 要 類 別 的 營 業 利 潤，可 根 據 以 下 的 驗 證 準 則 以 確 定 其 來 源 地：
利 潤 是 否 須 在 香 港 課 稅
不 動 產 的 租 金 收 入
如 有 關 物 業 在 香 港 ， 租 金 收 入 須 在 港 課 稅
出 售 不 動 產 所 得 的 利 潤
如 有 關 物 業 在 香 港 ， 所 得 的 利 潤 須 在 港 課 稅
買 賣 上 市 股 票 所 得 的 利 潤
如 有 關 的 股 票 買 賣 在 香 港 的 證 券 交 易 所 進 行 ， 所 得 的 利 潤 須 在 港 課 稅
業 務 單 位 ( 財 務 機 構 除 外 ) 從 出 售 在 香 港 以 外 發 行 而 沒 有 在 任 何 交 易 所 上
市 的 證 券 所 得 的 利 潤
如 有 關 買 賣 合 約 在 香 港 訂 立 ， 所 得 的 利 潤 須 在 港 課 稅
服 務 費
如 賺 取 費 用 的 服 務 在 香 港 提 供 ， 所 收 取 的 服 務 費 須 在 港 課 稅
一 個 業 務 單 位 所 收 取 的 專 利 權 費
如 有 關 專 利 權 的 活 動 在 香 港 進 行 ， 所 收 取 的 專 利 權 費 須 在 港 課 稅
非 居 住 於 香 港 的 人 士 就 使 用 知 識 產 權 而 從 香 港 所 收 取 的 專 利 權 費
如 有 關 的 知 識 產 權 在 香 港 使 用 ， 所 得 的 利 潤 須 在 港 課 稅
一 個 業 務 單 位 ( 財 務 機 構 除 外 ) 的 利 息 收 入
如 貸 款 人 在 香 港 提 供 款 項 予 借 款 人 ， 所 得 的 利 息 收 入 須 在 港 課 稅
利 潤 和 開 支 的 分 攤 計 算
在 香 港 及 香 港 以 外 均 有 進 行 主 要 活 動 的 業 務 所 賺 取 的 製 造 業 利 潤 或 服 務
費 收 入 ， 可 作 分 攤 計 算 。 我 們 一 般 採 用 務 實 的 安 排 ， 把 全 部 利 潤 或 收 入 按
50 : 50 的 比 例 分 攤 計 算 。
採 用 分 攤 計 算 安 排，可 能 會 帶 來 應 如 何 分 配 間 接 開 支 的 問 題。簡 而 言 之 ，
這 些 開 支 若 同 時 用 於 賺 取 在 香 港 及 香 港 以 外 所 得 的 利 潤 ， 則 應 按 得 自 香
港 及 香 港 以 外 的 利 潤 在 利 潤 總 額 各 佔 的 比 例 分 攤 計 算 。

6. 預 先 裁 定
從 上 文 可 以 理 解，需 要 清 楚 確 定 營 商 利 潤 的 來 源 地，未 必 是 個 容 易 處 理 的
問 題 。
為 清 楚 確 定 如 何 運 用 地 域 來 源 原 則 徵 稅，稅 務 局 將 由 一 九 九 八 年 四 月 起，
提 供 確 立 營 商 利 潤 來 源 地 的 預 先 裁 定 服 務 ， 以 評 定 一 項 商 業 活 動 所 賺 取
的 利 潤 須 否 在 港 繳 稅。這 項 服 務 須 收 取 費 用。稅 務 局 並 須 事 先 獲 提 供 詳 盡
的 資 料，才 可 作 出 預 先 裁 定。有 關 申 請 對 利 潤 來 源 地 作 預 先 裁 定 的 程 序 的
其 他 資 料 ， 請 以 書 面 向 香 港 告 士 打 道 5 號 稅 務 大 樓 14 樓 稅 務 局 第 一 科 助
理 局 長 查 詢 。
上 述 資 料 並 無 約 束 力，亦 不 影 響 任 何 人 士 向 稅 務 局 局 長、稅 務 上 訴 委 員 會
或 法 院 提 出 反 對 或 上 訴 的 權 利 。
稅 務 局 編 製
© 版 權 所 有 一 九 九 八 年