SAMAK v rámci své spolupráce s EY a Hospodářskou komorou Královéhradeckého kraje vystoupil ve středu 27. května 2015 na semináři na téma Jak dobře prodat nebo správně koupit firmu aneb Jiný úhel pohledu na fúze a akvizice. Za Poradenskou skupinu SAMAK na této události již tradičně přednášel advokát a partner kanceláře Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš a také náš advokát Mgr.Ondřej Nejedlý.
Bylo představeno 10 nejběžnějších zjištění, o jejichž nejvhodnějším řešení hlasovalo celkem 47 účastníků semináře
• Hlasování proběhlo na základě vymezení modelového příkladu popsaného dále
• Vybíralo se z následujících typů řešení:
• Indemnita (odškodnění)
• Snížení kupní ceny
• Odkládací podmínka do vyřešení problému
• Zadržení do vyřešení problému
• Výměna v rámci jednání za jinou záležitost
• Pojištění
• Ukončení transakce
• Jiné
https://rsm.cz
This document is a 3-page court document regarding a legal case. It begins by identifying the court and case number. It then lists the plaintiff and defendant and their representatives. The document discusses scheduling a hearing to take witness testimony regarding the case. It notes the date, time and location of the scheduled hearing, and lists the names of three witnesses who will be called to testify. The document is signed digitally by the presiding judge.
EDUARDO H. PARE CIVIL, STRUCTURAL AND ARCHITECTURAL SPECIFICATIONSEduardo H. Pare
CIVIL, STRUCTURAL AND ARCHITECTURAL WORKS
DESIGN & CONSTRUCTION SPECIFICATIONS
AUTHOR: EDUARDO H. PARE, BSCE, HAU, EPCC, PMC
CIVIL/STRUCTURAL ENGINEER
DESIGN & CONSTRUCTION
Adopting an older child has several benefits such as being more affordable, having a shorter wait time, allowing the child to effectively express themselves, and providing more information about the child's past which can make this a appealing type of adoption to create a permanent family.
The document discusses archiving old data from an Oracle Hyperion Financial Management (HFM) application to reduce its size from 245GB to 83GB, a reduction of 161GB or 66%. It describes creating a new, smaller read-only application containing only required historical scenarios to access past data. Guidelines are provided for determining what data to keep, migrating beginning balances, and ensuring rules, security, reporting and validation work between the new and old applications. The goal is to limit future growth and keep the environment lean while maintaining access to required historical data.
This document contains 12 multiple choice questions about materials and their properties. It asks about which materials are natural vs man-made, which are transparent, waterproof, or solid. It also asks about how some materials change state when heated or mixed with water, such as jelly melting when boiled water is added or chocolate melting when heated. The questions cover topics like the composition of glass, plastic, and cardboard and properties like transparency, waterproofness, and changes of state.
Bylo představeno 10 nejběžnějších zjištění, o jejichž nejvhodnějším řešení hlasovalo celkem 47 účastníků semináře
• Hlasování proběhlo na základě vymezení modelového příkladu popsaného dále
• Vybíralo se z následujících typů řešení:
• Indemnita (odškodnění)
• Snížení kupní ceny
• Odkládací podmínka do vyřešení problému
• Zadržení do vyřešení problému
• Výměna v rámci jednání za jinou záležitost
• Pojištění
• Ukončení transakce
• Jiné
https://rsm.cz
This document is a 3-page court document regarding a legal case. It begins by identifying the court and case number. It then lists the plaintiff and defendant and their representatives. The document discusses scheduling a hearing to take witness testimony regarding the case. It notes the date, time and location of the scheduled hearing, and lists the names of three witnesses who will be called to testify. The document is signed digitally by the presiding judge.
EDUARDO H. PARE CIVIL, STRUCTURAL AND ARCHITECTURAL SPECIFICATIONSEduardo H. Pare
CIVIL, STRUCTURAL AND ARCHITECTURAL WORKS
DESIGN & CONSTRUCTION SPECIFICATIONS
AUTHOR: EDUARDO H. PARE, BSCE, HAU, EPCC, PMC
CIVIL/STRUCTURAL ENGINEER
DESIGN & CONSTRUCTION
Adopting an older child has several benefits such as being more affordable, having a shorter wait time, allowing the child to effectively express themselves, and providing more information about the child's past which can make this a appealing type of adoption to create a permanent family.
The document discusses archiving old data from an Oracle Hyperion Financial Management (HFM) application to reduce its size from 245GB to 83GB, a reduction of 161GB or 66%. It describes creating a new, smaller read-only application containing only required historical scenarios to access past data. Guidelines are provided for determining what data to keep, migrating beginning balances, and ensuring rules, security, reporting and validation work between the new and old applications. The goal is to limit future growth and keep the environment lean while maintaining access to required historical data.
This document contains 12 multiple choice questions about materials and their properties. It asks about which materials are natural vs man-made, which are transparent, waterproof, or solid. It also asks about how some materials change state when heated or mixed with water, such as jelly melting when boiled water is added or chocolate melting when heated. The questions cover topics like the composition of glass, plastic, and cardboard and properties like transparency, waterproofness, and changes of state.
The document outlines the Norwegian Refugee Council's (NRC) commitment to significantly scale up its education programs to reach one million displaced children and youth annually with quality education by 2017. It discusses how millions of children affected by conflict are denied their right to education despite it being recognized as important for protection, stability, and skills. The NRC aims to address this through direct service delivery, expert deployment, and advocacy to influence education policy and practice to help displaced children achieve their potential.
El documento analiza la incorporación de la tecnología en la educación colombiana en las décadas de 1970 y cómo esto ocurrió sin una teoría pedagógica que permitiera un control crítico. Un grupo de investigadores de la Universidad Nacional de Bogotá estudió de manera rigurosa cómo formar una actitud científica en los niños a través de las matemáticas y ciencias. Su crítica señaló la ausencia de una cultura técnica que permitiera una adecuada recepción de la tecnología educativa y el predomin
Este documento describe la importancia de las normas en la educación infantil y ofrece recomendaciones para establecer, presentar y reforzar las normas en el aula. Explica que las normas deben ser claras, concretas, coherentes, flexibles y positivas para guiar el comportamiento de los niños y niñas. También recomienda usar iconos, listas de normas y actividades lúdicas para presentar las normas a los estudiantes.
El documento presenta la visión, misión y autoridades del Colegio Municipal Quitumbe de Quito. Su visión es convertirse en una institución de élite para 2018 que forme ciudadanos líderes, competentes y respetuosos del medio ambiente. Su misión es brindar una educación integral e inclusiva de calidad a la niñez y juventud de Quito. Entre sus autoridades se encuentra la Rectora Isabel Tufiño y la Vicerrectora Alexandra López.
O documento lista os nomes dos alunos da professora Glebson Moraes na disciplina de Português Introdutório e discute cinco qualidades essenciais de um líder: estar aberto à mudança, elevar a equipe, manter um bom ambiente de trabalho, inovar e construir o futuro.
Un cuestionario es un instrumento de investigación que contiene preguntas diseñadas de forma clara, objetiva y neutra para obtener información sobre un tema. Su elaboración requiere varias fases como definir el estudio, seleccionar variables, diseñar el cuestionario, validarlo y analizar la información recogida. Es importante estructurar bien las preguntas y tipo de respuestas para facilitar el análisis posterior de los datos.
This document is a resume for Pooja V Khare summarizing her extensive experience in human resources. She has over 10 years of experience in HR roles including recruitment, employee relations, benefits administration, training and development, and performance management. Her most recent role was as HR Team Lead for Nayak's Tutorials Pvt. Ltd. where she helped manage the HR department, develop policies and procedures, conduct interviews and onboarding, and maintain employee records and databases. Prior to that she held several senior HR executive roles with responsibilities such as managing HR departments, recruitment, employee records, and performance assessments.
Přednáška advokátní kanceláře NOVALIA (www.novalia.cz) týkající se právních náležitostí vstupu investora. Na jaké otázky se musí startup připravit a jaké jsou jednotlivá stádia jedné investice?
FINAKO poskytuje nezávislé finanční poradenství pro malé a střední firmy s cílem:
Snížit náklady na finanční služby bez nutnosti změnit stávající banku
Ochránit podnikání před různými ekonomickými, finančními a obchodními riziky
Zvýšit povědomí o finančních produktech ve firmách
Ve spolupráci s E15 se v úterý 15. září uskutečnila konference na téma Investiční strategie M&A a Private Equity, na které přednášel i advokát SAMAKu Mgr. Ondřej Nejedlý.
Čerpáte dotaci v programu Inovace, Potenciál, Nemovitosti, Rozvoj, Eko-energie a Školící střediska? Zjistěte, jak se nejlépe vyhnout zbytečným problémům s krácením Vaší dotace!
The document outlines the Norwegian Refugee Council's (NRC) commitment to significantly scale up its education programs to reach one million displaced children and youth annually with quality education by 2017. It discusses how millions of children affected by conflict are denied their right to education despite it being recognized as important for protection, stability, and skills. The NRC aims to address this through direct service delivery, expert deployment, and advocacy to influence education policy and practice to help displaced children achieve their potential.
El documento analiza la incorporación de la tecnología en la educación colombiana en las décadas de 1970 y cómo esto ocurrió sin una teoría pedagógica que permitiera un control crítico. Un grupo de investigadores de la Universidad Nacional de Bogotá estudió de manera rigurosa cómo formar una actitud científica en los niños a través de las matemáticas y ciencias. Su crítica señaló la ausencia de una cultura técnica que permitiera una adecuada recepción de la tecnología educativa y el predomin
Este documento describe la importancia de las normas en la educación infantil y ofrece recomendaciones para establecer, presentar y reforzar las normas en el aula. Explica que las normas deben ser claras, concretas, coherentes, flexibles y positivas para guiar el comportamiento de los niños y niñas. También recomienda usar iconos, listas de normas y actividades lúdicas para presentar las normas a los estudiantes.
El documento presenta la visión, misión y autoridades del Colegio Municipal Quitumbe de Quito. Su visión es convertirse en una institución de élite para 2018 que forme ciudadanos líderes, competentes y respetuosos del medio ambiente. Su misión es brindar una educación integral e inclusiva de calidad a la niñez y juventud de Quito. Entre sus autoridades se encuentra la Rectora Isabel Tufiño y la Vicerrectora Alexandra López.
O documento lista os nomes dos alunos da professora Glebson Moraes na disciplina de Português Introdutório e discute cinco qualidades essenciais de um líder: estar aberto à mudança, elevar a equipe, manter um bom ambiente de trabalho, inovar e construir o futuro.
Un cuestionario es un instrumento de investigación que contiene preguntas diseñadas de forma clara, objetiva y neutra para obtener información sobre un tema. Su elaboración requiere varias fases como definir el estudio, seleccionar variables, diseñar el cuestionario, validarlo y analizar la información recogida. Es importante estructurar bien las preguntas y tipo de respuestas para facilitar el análisis posterior de los datos.
This document is a resume for Pooja V Khare summarizing her extensive experience in human resources. She has over 10 years of experience in HR roles including recruitment, employee relations, benefits administration, training and development, and performance management. Her most recent role was as HR Team Lead for Nayak's Tutorials Pvt. Ltd. where she helped manage the HR department, develop policies and procedures, conduct interviews and onboarding, and maintain employee records and databases. Prior to that she held several senior HR executive roles with responsibilities such as managing HR departments, recruitment, employee records, and performance assessments.
Přednáška advokátní kanceláře NOVALIA (www.novalia.cz) týkající se právních náležitostí vstupu investora. Na jaké otázky se musí startup připravit a jaké jsou jednotlivá stádia jedné investice?
FINAKO poskytuje nezávislé finanční poradenství pro malé a střední firmy s cílem:
Snížit náklady na finanční služby bez nutnosti změnit stávající banku
Ochránit podnikání před různými ekonomickými, finančními a obchodními riziky
Zvýšit povědomí o finančních produktech ve firmách
Ve spolupráci s E15 se v úterý 15. září uskutečnila konference na téma Investiční strategie M&A a Private Equity, na které přednášel i advokát SAMAKu Mgr. Ondřej Nejedlý.
Čerpáte dotaci v programu Inovace, Potenciál, Nemovitosti, Rozvoj, Eko-energie a Školící střediska? Zjistěte, jak se nejlépe vyhnout zbytečným problémům s krácením Vaší dotace!
Chcete udělat ze státu svého zákazníka, ale neorientujete se v oblasti veřejných zakázek? Na tomto webináři vám vám, kde a jak efektivně hledat veřejné zakázky, co hledat v zadávací dokumentaci, jak poznat, že splňujete všechny požadavky a co dělat v případě, že je nesplňujete, ale přesto byste zakázku rádi získali
Aktuální otázky insolvenčního práva a připravované změny Centrum Oddlužení
Přednáška ze semináře na téma "Aktuální otázky insolvenčního práva a připravované změny" pro insolvenční specialisty GE Money bank a. s. Více informací na http://www.akpzl.cz/ a http://www.centrumoddluzeni.cz.
Změna s.r.o. na akciovou společnost je nejběžnějším příkladem změny právní formy. Další informace o tomto tématu naleznete v naší prezentaci.
Zajímáte se o akciové společnosti?
http://www.firmin.cz/ready-made-spolecnosti/akciove-spolecnosti
Diskusní setkání na téma Problematika spojených osob - SAMAKSAMAK
Středa 21. října patřila partnerům Poradenské skupiny SAMAK Mgr. Ing. Marku Švehlíkovi, Ing. Ondřeji Havle a našemu již tradičnímu snídaňovému diskusnímu setkání, tentokrát na téma Problematika spojených osob z daňového a právního pohledu.
Burzovní obchodování není jen o technické analýze a používaných nástrojích. Úspěch spočívá především ve správném nastavení mysli, přiměřených očekáváních a pojmutí tradingu jako businessu. Jak v obchodování uspět a nezařadit se mezi ztrácející většinu?
Diskusní setkání na téma Zpracování osobních údajů zaměstnavatelem - SAMAKSAMAK
Poradenská skupina SAMAK se podílí na dalším semináři, tentokrát ve spolupráci se společností KCT Data. Tématem setkání 24. 2. 2016 bylo Zpracování osobních údajů zaměstnavatelem, jeho rizika a výzvy. Za SAMAK přednášeli naši advokáti Mgr. Marie Adamová, LL.M. a Mgr. Ondřej Nejedlý.
Diskusní setkání na téma Ochrana duševního vlastnictví v korporaci - SAMAKSAMAK
Ve středu 28. ledna 2015 se konalo další, v letošním roce ovšem první z řady snídaňových diskusních setkání, tentokrát na téma Ochrana duševního vlastnictví v korporaci správně a efektivně. Seminář se konal v příjemném prostředí zasedací místnosti Kolowratského paláce a celým jeho průběhem provázeli naši advokáti Martin Švehlík a Marek Martinka.
Diskusní setkání na téma Brand a jeho ochrana - SAMAKSAMAK
Poslední zářijovou středu 30. 11. 2015 se konalo další diskusní setkání s členy Poradenské skupiny SAMAK věnované tentokrát problematice Brandu a jeho ochraně. Toto téma si pro Vás připravila Mgr. Michaela Křížková, Mgr. Jiří Černý a Mgr. Martin Švehlík.
Diskusní setkání na téma Novinky v pracovním právu - SAMAKSAMAK
Poslední listopadová středa 25. 11. 2016 patřila dalšímu snídaňovému diskusnímu setkání s členy Poradenské skupiny SAMAK, tentokrát na téma Novinky v pracovním právu. Přednášela jej naše specialistka na pracovní právo, advokátka Mgr. Markéta Vaňasová, a advokát Mgr. Jan Vozár.
Konference na téma Milníky ve vývoji rodinné firmy - SAMAKSAMAK
Ve čtvrtek 10. 9. 2015 vystoupil advokát Poradenské skupiny SAMAK Mgr. Jiří Černý na konferenci pořádané sdružením JCI na téma Rodinné firmy - trend nebo mýtus?
Diskusní setkání na téma Odpovědnost top managementu - SAMAKSAMAK
Ve středu 16. prosince 2015 se konalo poslední snídaňové diskusní setkání v tomto roce. Prosincovým tématem byla Odpovědnost top managementu, které s Vámi diskutoval Mgr. Ing. Marek Švehlík a Mgr. Jiří Černý.
Seminář Nová pravidla fungování obchodních korporací (ZOK) - SAMAKSAMAK
V úterý 12. května 2015 uspořádala Asociace inkasních agentur ve spolupráci s Poradenskou skupinou SAMAK seminář na téma ZOK a nová pravidla fungování obchodního zákoníku, na kterém přednášel partner a advokát SAMAKu Mgr. Ing. Marek Švehlík.
Ing. Ondřej Havle, partner SAMAKu a daňový poradce, vystoupil ve středu 7. října 2015 na semináři připravovaném ve spolupráci s Asociací malých a středních podniků a živnostníků ČR. Přednášel na téma Kontrolní hlášení DPH od roku 2016 a s ním související rady a informace.
Diskusní setkání na téma Komerční nájmy v praxi - SAMAKSAMAK
Ve středu 25. února 2015 pořádala naše Poradenská skupina SAMAK další seminář z cyklu snídaňových diskusních setkání. Tentokrát ovšem na téma nemovitostí, a to konkrétně Komerční nájmy v praxi. Právní otázku věci objasnil advokát Mgr. Ondřej Spáčil a koncipientka Mgr. Michaela Křížková. Novinkou byla daňová část setkání, kterou přednášel daňový poradce Ing. Ondřej Havle, nová posila našeho týmu.
Seminář NOZ a změny při inkasu pohledávek - SAMAKSAMAK
Ve středu 12. února 2015 pořádala Asociace inkasních agentur ve spolupráci s naší advokátní kanceláří seminář na téma NOZ a změny při inkasu pohledávek, na kterém přednášel advokát a partner SAMAKu Mgr. Ing. Marek Švehlík.
Ve čtvrtek 24. září 2015 pořádala Asociace inkasních agentur významnou každoroční událost, a to Česko-slovenské fórum inkasního trhu, na kterém vystoupil advokát a partner kanceláře Mgr. Ing. Marek Švehlík. Marek Švehlík zde komentoval aktuální otázky soudního vymáhání pohledávek.
Diskusní setkání na téma Firma u soudu - SAMAKSAMAK
Ve středu 17. června 2015 se konalo poslední předprázdninové snídaňové diskusní setkání na téma Firma u soudu, které přednášel advokát SAMAKu Mgr. Martin Švehlík specializující se na oblast Sporné agendy a správy pohledávek. Daňovou část problematiky přiblížil Ondřej Havle, daňový poradce.
Ve středu 25. listopadu 2015 přednášel advokát a partner SAMAKu Mgr. Ing. Marek Švehlík na semináři pořádaném společností Creditreform o problematice pohledávek, konkrétně o jejich zajištění a promlčení.
Aktuální otázky v právu cestovního ruchu - SAMAKSAMAK
Ve středu 25. března 2015 pořádala naše advokátní kancelář další seminář z cyklu snídaňových diskusních setkání. Tentokrát na téma Aktuální otázky v právu cestovního ruchu, které společně přednášeli Mgr. Ondřej Nejedlý a Mgr. Marie Adamová, LL.M.
Seminář Jak dobře prodat a správně koupit firmu - SAMAK
1. Mgr. Ing. Zdeněk Mikuláš
Mgr. Ondřej Nejedlý
JAK DOBŘE PRODAT NEBO SPRÁVNĚ KOUPIT
FIRMU
(Jiný úhel pohledu na fúze a akvizice)
27. května 2015
2. Obsah
1. Fúze a akvizice
2. Trendy v M&A
3. Úskalí úspěšné M&A
4. Role poradce / advokáta v procesu M&A
5. Typické milníky M&A projektu
6. Obvyklá struktura dokumentace
7. Struktura akvizic
8. Prověrka cílové společnosti
9. Financování akvizic
10. Kontakt
2
3. • Fúze a akvizice = Mergers & Acquisitions (M&A)
• 15 let M&A v Čechách
• od privatizací do rukou zahraničních investorů po prodeje do rukou
lokálních hráčů
• od multimiliardových transakcí po milionové
• od strategických a finančních investorů po privátní transakce
3
1. Fúze a akvizice
4. • M&A
nástroj pro exit
nástroj pro růst
• Fúze = nástroj pro hledání úspor (restrukturalizace)
• Akvizice = nástroj pro hledání růstu (po akvizici obvykle následuje
fúze/restrukturalizace)
• Co mají společného fúze a akvizice?
v obou případech jde o komplexní projekt
v obou případech nejde o hlavní obchodní aktivitu společnosti
4
1. Fúze a akvizice (pokrač.)
5. 5
2. Trendy v M&A
• komoditizace služeb
• tendrování služeb
• tlak na kontrolu nákladů služeb (fixní ceny, fixní odhady; kde je hranice? kdy
to ještě má smysl?)
• ustálená struktura smluvní dokumentace
• požadavky na komplexní dodávku služeb (právo, daně, finance, znalecká
činnost, projektové řízení)
• ustálený průběh (milníky) projektů
6. • trh s podíly na korporacích je po několika letech stagnace stále živější
zajištění dalšího růstu podnikání
generační obměna – stále významnější motiv pro prodej firmy
• hodnota transakcí klesá, tím klesá i míra transakčních zkušeností
na straně prodávajících a jejich poradců
• základní principy a struktury zůstávají i nadále nezměněny, nová úprava
ovlivňuje spíše detaily
2. Trendy v M&A (pokrač.)
6
7. 7
3. Úskalí úspěšné M&A
• přecenění zkušeností („dvacet let přece prodávám rohlíky, umím prodat
i svou firmu.“)
• rozdíly v sofistikovanosti/zkušenostech smluvních stran
• podcenění subjektivních elementů transakce (na straně smluvních stran,
ale významně též na straně poradců)
• vyjednávací styly stran (od strukturovaného až po chaotické)
• podcenění předprodejní prověrky
• podcenění přípravné fáze
• podcenění post-transakční fáze
8. 8
4. Role poradce / advokáta v procesu
M&A
„I don’t want a lawyer who tells me what I can’t do. I hire a lawyer to tell me
how I can do what I want to do!“
(John Pierpont Morgan)
• poradce, který směřuje transakci k realizaci (tah na bránu, orientace
na výsledek)
• pokud se transakce nerealizuje, není to v 95 % z důvodů právních
(spot the issue, solve the issue)
• advokát jako projektový manažer – typicky řídí projekt a koordinuje
„právní“ profese – prověrkový tým, vyjednávací tým (samotná transakce,
financování, korporátní, pracovní, nemovitostní), notář, znalci
9. 9
5. Typické milníky M&A projektu
základní osnova
transakce
(letter of intent /
term sheet)
prověrka
(due diligence)
strukturování
transakce
(daňové úspory!)
vyjednávání
smluvní
dokumentace
podpis
(signing)
plnění
podmínek pro
vypořádání
vypořádání
(closing)
fáze po vypořádání
transakce
(restrukturalizace)
10. 10
6. Obvyklá struktura dokumentace
• analýza proveditelnosti (structuring memorandum) – právní, daňové, corporate
governance aspekty
• základní osnova transakce
• základní osnova externího financování
• výstup z prověrky (due diligence report)
• rámcová smlouva (transakční)
• dohoda o vypořádání transakce (agent pro vypořádání)
• finanční dokumentace (úvěrová smlouva, zajišťovací instrumenty)
• správa a řízení společnosti (valné hromady, souhlasy orgánů, založení SPV)
• manažerské kontrakty, další sekundární dokumentace
11. • Share deal nebo asset deal?
o volbě mohou rozhodovat různé aspekty (co má být předmětem koupě, stav cílové
společnosti, daňové aspekty, motivy prodávajícího a kupujícího mohou být odlišné!)
koupě jednotlivých aktiv / závodu / části závodu
• kupující
SPV
právní forma SPV (nejčastěji s.r.o. nebo a.s.)
menší omezení (např. vypuštění zákazu řetězení)
7. Struktura akvizic
11
12. • kupní cena
výpočet kupní ceny
úpravy kupní ceny
zdroj úhrady kupní ceny
vypořádání kupní ceny (obvykle vázaný účet u financující banky, notáře či advokáta
případně často bez vázaného účtu)
• způsob řešení finanční asistence
následná fúze SPV a cílové společnosti
povolení poskytnutí finanční asistence
financování z dividendy
7. Struktura akvizic (pokrač.)
12
13. • daňové strukturování
analýza daňových aspektů zvažované transakce – výhody / nevýhody
základní předpoklady
• minimální zdanění transakce
• umožnění finančního toku vůči akcionářům, možnost snadného exitu
• možnosti externího / vnitroskupinového dluhového financování
• možnosti servisní struktury v rámci skupiny
• jednoduchá administrace struktury
7. Struktura akvizic (pokrač.)
13
14. možnosti realizace
• share deal vs. asset deal – osvobození / zdanění příjmů z prodeje, daňová báze aktiv, DPH, daň
z nabytí nemovitostí
• přeměny (fúze, rozdělení, odštěpení), nepeněžitý vklad – restrukturalizace bez finančních
toků, ! ale ne vždy bez daňových dopadů
• holdingové (přeshraniční) struktury – výhody / nevýhody, cena za „přesun“ daňového
rezidentství
• offshore struktury – ! rizika (srážkové daně, zajištění daně při platbách na / z offshore
společností)
cílový stav struktury často sestává z kombinace různých transakcí
časová posloupnost při implementaci
7. Struktura akvizic (pokrač.)
14
15. • právní prověrka
existence cílové společnosti
• po zápisu společnosti do OR nelze vymazat
vlastnictví podílů v cílové společnosti
• časté komplikace s převody v 90. letech
• problematické potvrzení vlastnictví u akciových společností
smlouvy s klíčovými dodavateli a odběrateli (platnost a možnosti předčasného
ukončení)
spory a jiná řízení vedená cílovou společností
vlastnictví klíčových aktiv společnosti (nová pravidla nabývání vlastnictví nemovitostí
v dobré víře)
finanční zadlužení (úvěry u bank, úvěry od společníků a společníkům)
licence (ne vždy jsou převoditelné)
8. Prověrka cílové společnosti
15
16. • daňová prověrka a její zaměření
plnění daňových povinností (zejména DPPO, DPH)
období otevřená pro kontrolu
daňová pozice / existence daňových ztrát – jejich oprávněnost a přenositelnost
daňová revize významných transakcí (financování, vnitroskupinové transakce)
daňová revize majetku společnosti
• finanční a účetní prověrka a její zaměření
8. Prověrka cílové společnosti (pokrač.)
16
17. • struktura financování závisí na způsobu řešení finanční asistence
a zdrojích úhrady kupní ceny
• odkládací podmínky čerpání akvizičního úvěru
prověrka cílové společnosti (včetně prověrky dokumentů o převodu podílu, vyplacení
podílu na zisku)
zajištění (kdy provést white wash?)
• specifická prohlášení, závazky a případy porušení
• struktura zajištění a čas jeho zřízení
17
9. Financování akvizic
18. • V čem spočívá zákaz finanční asistence?
poskytování úvěrů, zajištění a záloh
převzetí dluhu, přistoupení k dluhu
• Na koho se zákaz finanční asistence vztahuje?
s.r.o., a.s., družstvo
• Jak se řeší finanční asistence?
fúze (upstream, downstream)
white wash
• podmínky pro poskytnutí finanční asistence (white wash)
18
9. Financování akvizic (pokrač.)