Le Business Combinations nell'IFRS 3 Revised

Corso di Laurea Magistrale
in Amministrazione, Finanza e Controllo
Prova ﬁnale di Laurea
Le Business Combinations
nell'IFRS 3 Revised
Un'analisi teorica ed empirica
Correlatori
Chiar.ma Prof.ssa Chiara Mio
Laureando
Diego Drago
Matricola 811318
Anno Accademico
2010 / 2011
Relatore
Chiar.mo Prof. Carlo Marcon
Chiar.mo Prof. Claudio Giachetti

I
INDICE
INTRODUZIONE.......................................................................................................1
PRIMA PARTE
CAPITOLO 1 – IFRS 3 ED EVOLUZIONE STORICA.........................................5
1.1 – Progetto.............................................................................................................................5
1.2 – Evoluzione storica............................................................................................................8
1.2.1 – Dallo IAS 22 all'IFRS 3...........................................................................................8
1.2.2 – Dall'IFRS 3 all'Exposure Draft del 2005...............................................................12
1.2.3 – Il nuovo IFRS 3 Revised.........................................................................................16
CAPITOLO 2 – LE BUSINESS COMBINATION: DEFINIZIONI, TEORIE E
METODI DI CONSOLIDAMENTO MINORI..........................21
2.1 – Definizione di “Business Combination” e di “Business”............................................21
2.1.1 – Aggregazione di imprese (business combination) ................................................21
2.1.2 – Attività aziendale (business) .................................................................................23
2.2 – Teorie di consolidamento ..............................................................................................25
2.2.1 – Teoria della proprietà (criterio proporzionale) ...................................................26
2.2.2 – Teoria della capogruppo (criterio integrale) .......................................................27
2.2.3 – Teoria dell’entità...................................................................................................28
2.2.4 – Alcune considerazioni............................................................................................29
2.3 – I metodi di consolidamento...........................................................................................32
2.3.1 – Metodo dell’aggregazione dei valori contabili (pooling of interests)...................32
2.3.2 – Metodo della nuova entità (new entity approach) ................................................33
2.3.3 – Metodo del patrimonio netto (equity method) ......................................................34

II
CAPITOLO 3 – IL METODO DELL’ACQUISIZIONE E DELL’ACQUISTO
(ACQUISITION E PURCHASE METHOD)...............................41
3.1 – Le fasi di contabilizzazione previste.............................................................................41
3.2 – Determinazione dell’acquirente....................................................................................42
3.3 – Determinazione della data di acquisizione...................................................................46
3.4 – Determinazione del costo sostenuto per l’acquisto.....................................................47
3.4.1 – Attività cedute e passività assunte.........................................................................48
3.4.2 – Strumenti rappresentativi di capitale emessi dall’acquirente...............................49
3.4.3 – Corrispettivi potenziali..........................................................................................49
3.4.4 – Costi accessori direttamente attribuibili all’aggregazione...................................51
3.5 – Rilevazione e valutazione delle attività acquisite e delle passività assunte...............52
3.5.1 – Criterio della rilevazione delle attività acquisite e delle passività assunte...........52
3.5.2 – Casi particolari di rilevazione...............................................................................54
3.5.3 – Criterio della valutazione delle attività acquisite e delle passività assunte..........57
3.5.4 – Eccezioni alla rilevazione ed alla valutazione.......................................................61
3.5.5 – Rilevazione e valutazione delle interessenze di minoranza...................................64
3.5.6 – Periodo di misurazione..........................................................................................67
3.6 – Rilevazione dell’avviamento (goodwill) o di un “utile straordinario derivante da un
buon affare” (gain from a bargain purchase)......................................................................69
3.6.1 – Metodo di calcolo..................................................................................................69
3.6.2 – L’avviamento (goodwill) .......................................................................................74
3.6.3 – L’utile derivante da un buon affare (gain from a bargain purchase) ...................75
3.6.4 – Contabilizzazioni successive dell’avviamento.......................................................77
3.6.5 – Critiche all’impairment test...................................................................................78
3.7 – Step acquisition e Step up/step down sul controllo.....................................................79
3.7.1 – Acquisizioni effettuate per fasi (business combinations achieved in stages)........ 81
3.7.2 – Rafforzamento e ridimensionamento della quota di controllo (step up/step
down)......................................................................................................................88
3.7.3 – Problemi riguardanti operazioni di step up/step down sul controllo....................91
3.7.4 – Conclusioni............................................................................................................93
3.8 – Esempi numerici.............................................................................................................94
3.9 – Disclosure........................................................................................................................99
3.10 – SFAS 141 Revised e punti di divergenza con l’IFRS 3 Revised..............................103

III
SECONDA PARTE
CAPITOLO 4 – ANALISI EMPIRICA................................................................113
4.1 – Contesto generale.........................................................................................................113
4.2 – Obiettivi dell’analisi.....................................................................................................114
4.3 – Letteratura di riferimento...........................................................................................114
4.4 – Definizione del campione.............................................................................................117
4.5 – Il metodo.......................................................................................................................119
4.6 – I risultati dell’analisi....................................................................................................122
4.7 – Commenti e considerazioni di sintesi.........................................................................129
CONCLUSIONI......................................................................................................133
BIBLIOGRAFIA.....................................................................................................141

1
INTRODUZIONE
Il mondo delle fusioni ed acquisizioni ha sempre avuto un grande fascino, sia per la
straordinarietà di queste operazioni sia per la delicatezza e la complessità che spesso le
caratterizzano.
L’interesse per l’argomento nasce da molteplici motivi, da un punto di vista strettamente
economico-aziendale, infatti, attraverso un’aggregazione di imprese si può ottenere in tempi ridotti
una crescita (c.d. esterna) notevole, ottenuta grazie ad un’espansione dei business trattati o
all’inserimento in nuove aree d’affari che altrimenti con l’utilizzo di risorse proprie (c.d. crescita
interna) sarebbero fuori portata o necessiterebbero di orizzonti temporali ben più ampi. D’altra
parte, in un ottica macroeconomica questo tipo di operazioni è da considerare una “vetrina” della
congiuntura economica di un paese, in quanto rappresentano un ottimo indicatore della salute
finanziaria delle imprese orientate verso la crescita. Non ultimo è l’interesse per le modalità di
contabilizzazione previste oggi dai principi contabili internazionali, anche e soprattutto alla luce
della nuova regolamentazione prevista a riguardo a partire dal 2008 ed applicabile sui bilanci chiusi
al 31 dicembre 2010.
E’ proprio quest’ultimo aspetto che andremo a sviluppare nel corso dell’elaborato, attraverso
un’analisi dettagliata del recente principio internazionale (IFRS 3 Revised) di riferimento per le
operazioni di aggregazione aziendale, anche chiamate business combinations. La nuova concezione
di gruppo di imprese introdotta dall’IFRS 3 del 2008 risulta particolarmente innovativa e migliora
senza dubbio l’informativa fornita dal bilancio consolidato, motivo per il quale ci si è posti
l’obiettivo di osservare quali siano i presupposti teorici e pratici alla base del nuovo metodo di
contabilizzazione, i punti di discontinuità con il passato e le perplessità che tuttora permangono
nella normativa internazionale, cercando di fornire un’opinione personale su quest’ultime.
Coscienti delle difficoltà che i redattori dei bilanci avrebbero potuto affrontare nello
sviluppare il primo bilancio successivo alla data di entrata in vigore effettiva del principio, si è poi
sviluppata una seconda parte del lavoro effettuando un’analisi empirica su un campione
significativo e comparabile di 63 imprese quotate e con particolari caratteristiche di trasparenza,
allo scopo di osservare come nella pratica i bilanci abbiano recepito l’avvento di tale nuovo IFRS 3.
Entrando nel dettaglio dell’elaborato, il primo capitolo è composto da una prima parte che
illustra come l’emanazione del nuovo principio sia il risultato del completamento di un progetto di
armonizzazione previsto dallo IASB per uniformare la normativa internazionale a quella americana;
la seconda parte invece ripercorre rapidamente l’evoluzione subita dai principi internazionali in
tema di business combinations che si sono susseguiti dal lontano IAS 22 all’ultimo improvement

2
datato maggio 2010, mettendo in luce ad ogni passaggio le principali novità introdotte.
Nel secondo capitolo si fornisce una panoramica delle nozioni dottrinali e normative
riguardanti le aggregazioni di imprese, al fine di fornire una conoscenza di base utile per
comprendere al meglio gli argomenti successivi. In particolare si parlerà delle definizioni contenute
nel principio e delle teorie di consolidamento riconosciute ad oggi dalla dottrina; si presenteranno
inoltre brevi accenni a dei metodi contabili minori o superati, che meritano comunque una certa
attenzione al fine di comprendere l’evoluzione che questi hanno subìto prima di arrivare ai più
recenti metodi dell’acquisto e dell’acquisizione. Un aspetto di particolare interesse di questo
capitolo riguarda il tentativo di associare, tramite collegamenti teorici e logici, tali dottrine ai
metodi contabili a loro ispirati e questi ultimi ai rispettivi principi contabili internazionali ed non.
Il terzo capitolo rappresenta il cuore del lavoro, al suo interno infatti si descrivono nello
specifico tecnico i due metodi di contabilizzazione delle business combination più recenti ed
utilizzati: il metodo dell’acquisto (purchase method) previsto dalla vecchia versione dell’IFRS 3 ed
il metodo dell’acquisizione (acquisition method), così come previsto dallo stesso principio rivisto
nel 2008. L’analisi è arricchita da confronti tra i due metodi, allo scopo di evidenziarne le differenze
pratiche e concettuali, oltre che da esempi numerici. Ci si soffermerà soprattutto sulle novità di
maggior rilievo e sugli aspetti critici che la nuova normativa ha fatto emergere, come la valutazione
degli interessi di minoranza nelle acquisizioni non totalitarie, le acquisizioni per fasi ed il
rafforzamento o ridimensionamento delle partecipazioni di controllo; per ciascuna problematica si
presenteranno le diverse opinioni dei critici cercando di farne emergere i concetti più apprezzabili.
Il capitolo prosegue con una breve introduzione del corrispondente principio contabile statunitense
riguardante le business combinations (SFAS 141) che fornirà, oltre ad una veloce panoramica
generale, anche la presentazione di un esempio numerico e di una tabella comparativa che riassume
i pochi aspetti rimasti in discordanza tra lo SFAS e l’IFRS. Si conclude infine, con un estratto della
principale disclosure espressamente richiesta dal principio, disclosure che sarà lo “zoccolo duro”
dell’analisi empirica esposta nella seconda parte del lavoro.
La seconda parte del lavoro è accolta all’interno del quarto capitolo e cercherà di soddisfare la
curiosità riguardante il livello di aderenza dei primi bilanci redatti secondo l’IFRS 3 con quanto
previsto dalle nuove norme del principio in tema di business combinations. In verità lo scopo che si
intende perseguire è duplice: si intende comprendere il livello di trasparenza fornito dai bilanci
studiati in relazione alla disclosure richiesta dall’International Accounting Standars Board ed anche
osservare se i gruppi hanno applicato correttamente le prescrizioni del nuovo principio per quanto
riguarda i punti di discontinuità col passato.
Il presente elaborato, in definitiva, si pone le pretesa, oltre di presentare come una business

3
combination dovrebbe essere contabilizzata secondo l’IFRS 3 Rivisto, di fotografare il livello di
trasparenza e disclosure dei bilanci di imprese quotate italiane sempre in tema di aggregazioni
aziendali attraverso l’analisi di un campione di aziende (quotate all’interno del FTSE STAR) che
potrebbero essere considerate “le prime della classe” su questi argomenti, in quanto tenute a
particolari obblighi aggiuntivi rispetto alle altre imprese quotate.

5
CAPITOLO PRIMO
BUSINESS COMBINATION PROJECT ED EVOLUZIONE STORICA
Nel presente capitolo si analizzerà il business combination project, illustrandone gli obiettivi
e le modalità attraverso le quali i due Board intendono perseguirli. Si entrerà poi nel dettaglio delle
due fasi del progetto stesso mettendone in luce le caratteristiche e le modifiche che ciascuna fase ha
apportato ai principi contabili in oggetto, con veloci riferimenti alla parallela evoluzione degli
analoghi principi statunitensi. Nella seconda parte del capitolo si delineerà il percorso effettuato dai
principi internazionali riguardanti le Business Combination proprio per effetto del progetto.
1.1- Il progetto
Il Business Combination Project è un progetto messo in atto congiuntamente da IASB1
e
FASB2
con lo scopo di ottenere un'omogeneità di trattamento contabile delle fusioni ed acquisizioni
tra principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e statunitensi (US GAAP)3
.
L'obiettivo del progetto è tanto complesso quanto importante. Nel contesto economico attuale,
in un mondo sempre più teso alla globalizzazione in cui il mercato dei capitali e delle relazioni tra
aziende vedono man mano allargare i propri confini e barriere, la necessità di regole contabili
standard valide universalmente è quantomai fondamentale. Una disciplina contabile uniforme
determina la comparabilità dei bilanci, concetto chiave per garantire agli utenti del mercato
un’adeguata informativa per orientare le proprie scelte economiche ed aziendali4
.
Il progetto è partito con la costituzione dello IASB nel 2001. In quel periodo il FASB aveva
già predisposto lo SFAS 141 in materia di Business Combination, il quale eliminava il metodo del
pooling of interests e prevedeva la sostituzione dell'ammortamento del goodwill con l'impairment
test. A seguito dell'emanazione del principio americano, lo IASB ricevette molte richieste
dall'Europa e dall'Australia finalizzate ad ottenere modifiche analoghe negli IFRSs in quanto si
1
L'International Accounting Standards Board è l’organismo istituzionalmente preposto all’elaborazione e alla
approvazione dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS).
2
Il Financial Accounting Standards Board è l'organismo deputato a emanare i principi contabili negli Stati Uniti. I
principi emanati dal FASB sono i FAS, o anche SFAS, che costituiscono i cosiddetti US GAAP (Generally Accepted
Accounting Principles).
3
Project Summary and Feedback Statement (IASB): "The objective of the project, which we undertook with the US
Financial Accounting Standards Board (FASB), was to develop a single high quality standard of accounting for
business combinations that would ensure that the accounting for M&A activity is the same whether an entity is
applying IFRSs or US generally accepted accounting principles (GAAP)".
4
Sull’argomenrto si veda Zarbo T., La globalizzazione dei sistemi contabili (IAS/IFRS e US GAAP), in
Amministrazione e Finanza, vol 22, 2007 e Wilson R., The need for standardisation of international accounting,
Readings in International Accounting, Thomson Business Press, London, 1996.

6
riteneva che l'applicazione dei principi contabili internazionali recasse uno svantaggio rispetto a chi
adottasse i principi americani. Lo IASB decidette dunque di predisporre un progetto di due fasi:
La prima fase, di breve termine, prevedeva in maniera speculare alle modifiche americane
l'eliminazione del pooling of interests5
come metodo di contabilizzazione e l'assoggettamento della
procedura di impairment in sostituzione dell'ammortamento dell'avviamento. Il completamento di
questa fase è stato raggiunto nel 2004 con l'emanazione del nuovo principio contabile IFRS 3 in
sostituzione del vecchio IAS 22. Le motivazioni alla base di questa revisione erano analoghe a
quelle che hanno spinto nel giugno 2001 il FASB a muoversi nella stessa direzione emanando lo
SFAS 141, ovvero consentire solo un metodo di contabilizzazione (purchase method6
) e non due
come prevedeva lo IAS 22.
La seconda fase, di più lungo termine, prevedeva il perfezionamento dell'applicazione del
purchase method (fino a giungere ad una nuova versione di tale metodo, denominata acquisition
method7
) ed una forte collaborazione tra IASB e FASB per allineare il più possibile l'IFRS 3 con lo
SFAS 141. Le due fasi iniziarono indicativamente nello stesso periodo e si mossero in parallelo fino
alla conclusione della prima, al termine della quale alcuni obiettivi della seconda erano già stati
raggiunti (misurazione delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte in
un'aggregazione aziendale, rilevazione delle passività sorte per la cessazione o riduzione dell'attività
di un'acquisita, la contabilizzazione di bargain purchases)8
, tanto che lo IASB decise di inserire nel
testo del primo IFRS 3 (2004) anche queste modifiche riguardanti la seconda fase. Dopo il
completamento della prima fase, e dopo l'emanazione dell'IFRS 3 nel 2004, la seconda fase
continuava con l'obiettivo di migliorare il purchase method, con l'analisi degli argomenti riguardanti
le operazioni aziendali che non erano ancora disciplinati o che erano stati riportati nel principio
contabile internazionale senza essere rivisti e continuando l'allineamento dei principi internazionali
con lo SFAS 141.
Lo IASB, annunciando il completamento della seconda fase non ha nascosto la propria
soddisfazione, osservando come il lavoro fin qui svolto abbia portato ad un incremento della
valenza informativa del bilancio. Questo incremento sarebbe dovuto sia al fatto che le nuove
versioni hanno mirato ad eliminare le lacune presenti nei vecchi IFRS 3 ed IAS 27 senza snaturarne
i concetti di base, sia al fatto che si è raggiunto un buon grado di uniformità tra i vari metodi di
contabilizzazione nei maggiori mercati di capitali del mondo9
.
5
Vedi 2.3.1.
6
Vedi Cap 3.
7
Vedi Cap 3.
8
Cfr. Ernst & Young, Le aggregazioni aziendali: Guida all’applicazione degli IFRS, Egea, Milano, 2008, pg XIV.
9
Cfr. IASB, Business combinations Phase II. Project Summary and Feedback Statement, January 2008.

7
Il risultato è stato che il FASB ha apportato cambiamenti più significativi alla
contabilizzazione delle aggregazioni aziendali, allineandosi di fatto con l'IFRS 3 e IAS 27 già
esistenti. Successivamente i due Board hanno provveduto ad introdurre ulteriori modifiche
sfruttando l'esperienza maturata fino ad allora con i relativi principi. Questi cambiamenti si sono
tradotti in una nuova versione sia dell'IFRS 3 (Business Combination) che dello IAS 27
(Consolidated and Separate Financial Statements). Il FASB, per contro ha istituito lo SFAS 141
revised (Business Combination)10
e lo SFAS 160 (Non-controlling Interests in Consolidated
Financial Statements)11
.
Nonostante rimangano comunque ancora dei punti di divergenza12
, la collaborazione è
massima e non ci sono dubbi che presto, e senza grandi colpi di scena si raggiungerà
10
In seguito alla ricodificazione dei principi contabili americani avvenuta nel 2010, lo SFAS 141 è stato rinominato
Accounting Standard Codification (ASC) n° 805 (Business Combination).
11
Oggi ricodificato come ASC n°810 (Consolidation)
12
Vedi tabella 3.5.
1. Solo i costi di ristrutturazione che
L'acquirente è obbligato a sostenere
Possono essere iscritti.
2. Ogni attività o passività è iscritta al
100% del proprio Fair Value
3. I proventi derivanti da un buon
Affare in sede di acquisizione
Sono da rilevare come ricavo in C.E.
4. La data di acquisizione è quando si
Ottiene il controllo
1. Misurazione semplificata del
Goodwill nelle step acquisition
2. I costi attribuibili all'operazione
Vanno spesati a C.E.
IFRS 3 Revised
US SFAS 141(R)
Contabilizzazione iniziale di
una Business Combination
Contabilizzazioni
successive
US SFAS 141 US ARB 51
Punto di partenza per
il FASB
IFRS 3
Le interessenze di minoranza sono
Ricomprese nel Patrimonio Netto
Del gruppo
Incrementi o riduzioni di quote
Non di controllo sono trattate
In S.P. come acquisti/cessioni
Di azioni proprie (Step up/down)
Amended IAS 27
US SFAS 160
IAS 27Punto di partenza per lo IASB
Miglioramenti definiti
In accordo tra i due board
Principi contabili
In allineamento
Modifiche apportate dal
FASB per allineare
L'US GAAP 141 all'IFRS
3
3. Il corrispettivo pattuito è valutato
Alla data di acquisizione
Figura 1.1 – Schema Business Combination
Project
Fonte: Project Summary and Feedback Statement
(IASB).

8
completamente l'obiettivo13
.
1.2 - L'evoluzione storica delle Business Combination nei principi contabili internazionali
Allo stato attuale, come si è detto, è stata completata la seconda fase del progetto e nel 2008 si
è giunti all'emanazione di un nuovo IFRS 3 ed un nuovo SFAS 141. Questi due nuovi principi, si
sono ottenuti dopo numerose modifiche ed evolvendo sempre più principi vecchi e superati. Il punto
di partenza è stato lo IAS 22, il quale è stato sostituito nel 2004 dal primo IFRS 3 a seguito della
conclusione della prima parte del Business Combination Project. Continuando il suo percorso, la
seconda fase ha partorito nel 2005 in via preventiva una bozza di modifica (Exposure Draft) che
doveva mostrare in anteprima come sarebbe stato il nuovo IFRS 3 (Revised). L'exposure draft è
stata pubblicata proprio con l'obiettivo di ricevere commenti e giudizi prima di emanare un nuovo
definitivo principio contabile e, come spesso accade, ha subito diverse modifiche rispetto all'IFRS 3
Revised emanato successivamente nel gennaio del 2008. Ad ogni proposta di emendamento di un
principio contabile internazionale viene pubblicata una exposure draft proprio per permettere a chi è
interessato di inviare le proprie perplessità e suggerimenti; nell'ambito di questo capitolo ci
limitiamo ad analizzare la bozza del 2005 in quanto è ritenuta la più rilevante e quella che ha subito
modifiche più significative.
Possiamo quindi distinguere quattro fasi nell'evoluzione storica dei principi contabili
riguardanti le Business Combination14
, per ognuna delle quali dedicheremo un breve
approfondimento delle caratteristiche proprie e delle modifiche che ciascuna fase ha apportato:
I. IAS 22;
II. IFRS 3 del 2004;
III. Exposure Draft del 2005;
IV. IFRS 3 Revised del 2008.
1.2.1 – Dallo IAS 22 all'IFRS 3
Le motivazioni che portarono alla modifica dello IAS 22, sono riportate nell'introduzione
dell'IFRS 3 del 2004, in cui si legge che lo IAS 22 consentiva la contabilizzazione delle Business
13
Project Summary and Feedback Statement (IASB): "These improvements are based on our experience with IFRS 3
and IAS 27 and the US experience with SFAS 141. We have learned from each other."
14
Cfr. G. Gavana, Quale futuro al bilancio consolidato? Le recenti proposte di modifica ai principi contabili
internazionali, in D. Velo e P. Mella “Creazione di Valore, corporate Governance ed informativa societaria, Giuffrè,
Milano, 2008”.

9
combination con due metodi: il metodo dell'aggregazione dei valori contabili (pooling of interests)
ed il metodo dell'acquisto (purchase method). Anche se lo IAS 22 privilegiava il secondo metodo,
limitando l'applicazione del primo solo nelle operazioni classificate come unioni di imprese (uniting
of interests)15
, lo IASB sostenne che: “Secondo gli analisti e gli utilizzatori di bilancio, consentire
due metodi alternativi per la contabilizzazione in bilancio di operazioni simili limita la
comparabilità dei bilanci e incentiva le imprese a compiere operazioni in funzione del risultato
contabile che si può ottenere e non in funzione a scelte unicamente economiche.”16
Lo IASB continua poi osservando che “tale punto critico, unito al divieto di utilizzare il
metodo dell'aggregazione dei valori contabili in Australia, Canada e Stati Uniti ha portato alla
convergenza con i principi contabili australiani e nordamericani vietando l'utilizzo del pooling of
interests method. A supporto di tale scelta vanno anche il numero ridotto di aggregazioni
contabilizzate con il pooling of interests secondo le prescrizioni dello IAS 22”17
.
Come si è detto, dunque, nella prima fase del progetto si mirava a modificare lo IAS 22 per
sostituirlo con un nuovo principio che poi verrà chiamato IFRS 3, ma la volontà del Board non era
di stravolgere tutte le disposizioni dello IAS 22, bensì di concentrarsi solo su alcuni aspetti come:
A) Il metodo di contabilizzazione delle aggregazioni di imprese:
Non c'è più la possibilità, infatti, di utilizzare il pooling of interests, ma si potrà adottare solo il
metodo dell'acquisto. I due metodi verranno approfonditi più avanti nella trattazione.
B) La rilevazione delle attività, passività e passività potenziali identificabili acquisite:
L'IFRS 3 espone i criteri necessari per la rilevazione separata delle attività immateriali
dell'acquisto nell'allocazione del costo, aumentando il numero di attività che possono essere
rilevate distintamente dall'avviamento. Secondo lo IAS 22, un'attività immateriale poteva
essere rilevata al verificarsi di due condizioni: quando c'è la probabilità che i benefici futuri
derivanti dall'attività siano goduti dall'impresa e quando il costo può essere valutato in modo
attendibile. Diversamente, nell'IFRS 3, il requisito della probabilità non è contemplato, in
quanto si considera sempre soddisfatto nelle attività immateriali acquisite in una business
combination. Il principio prosegue specificando che se un'attività immateriale acquisita in una
15
In base allo IAS 22, un'aggregazione aziendale era da considerarsi unione di imprese qualora si verificassero due
condizioni:
§ non fosse possibile identificare un'acquirente;
§ le entità rientranti nel progetti di aggregazione continuassero a gestire l'entità frutto dell'aggregazione in
modo comune.
16
IFRS 3 (2004), par IN2.
17
IFRS 3 (2004), par IN3.

10
business combination ha vita utile definita, allora si presume che il suo fair value possa essere
valutato in modo attendibile18
.
L'IFRS 3, inoltre, permette la rilevazione di fondi di ristrutturazione o riorganizzazione
solo nel caso in cui in capo all'acquisita sia presente, alla data di acquisizione, una passività
per i costi sopra citati contabilizzata in modo conforme a quanto previsto dallo IAS 37
(Accantonamenti, passività e attività potenziali). Lo IAS 22 consentiva di rilevare
nell'allocazione del costo dell'aggregazione, un costo per la cessazione o rilevazione delle
attività dell'acquisto, anche se a questo non corrispondeva una passività dell'acquisita a
condizione che fossero soddisfatti alcuni criteri.
Per quanto riguarda le passività potenziali (contingent liabilities), sono passività che
traggono origine da eventi passati e secondo l'IFRS 3 si possono rilevare separatamente a
condizione che i relativi fair value possano essere valutati in modo attendibile, anche se
(contrariamente a quanto previsto dallo IAS 3719
) si può considerare non probabile un esborso
futuro di risorse per estinguerle. Secondo lo IAS 22, invece, tali passività potenziali venivano
incluse nell'importo dell'avviamento20
.
C) La valutazione delle attività, passività e passività potenziali identificabili acquisite:
Lo IAS 22, per le acquisizioni non totalitarie (aggregazioni in cui l'acquirente non rileva il
100% dell'acquisita), prevedeva un trattamento contabile di riferimento e uno alternativo da
utilizzare per la valutazione iniziale di attività nette identificabili acquisite e delle quote di
pertinenza di terzi in tali attività e passività. Nell'IFRS 3 del 2004 si è provveduto ad
eliminare questa alternativa contabile coerentemente con il pensiero IASB secondo il quale
l'utilizzo di metodi contabili alternativi da applicare a situazioni simili, non può che
danneggiare l'informativa di bilancio fornita agli utenti esterni. Nel nuovo principio contabile
internazionale si prevede infatti che le attività, passività e passività potenziali identificabili
all'acquisto, rilevate come parte dell'allocazione del costo di acquisto, siano valutate in un
primo momento dall'acquirente ai relativi fair value alla data di acquisizione e,
successivamente, le quote di pertinenza di terzi vengono calcolate in proporzione alla
percentuale di interessenza. Ciò è in linea con il trattamento contabile alternativo consentito
dallo IAS 22.
18
L’argomento è trattato con maggiore dettaglio nel § 3.5.2 terzo caso.
19
IAS 37, par IN 19: "An entity should disclose a contingent liability, unless the possibility of an outflow of resources
embodying economic benefits is remote".
20
Vedi 3.5.4 punto 1.

11
D) Eccedenza rispetto al costo della quota di interessenza dell'acquirente nel fair value netto di
attività, passività e passività potenziali identificabili nell'acquisto:
Nell'aggregazione di imprese può accadere che il costo sostenuto per l'acquisto di un'azienda
sia inferiore al valore della quota di interessenza ottenuta dall'acquirente per effetto
dell'operazione. In questo caso siamo di fronte ad un avviamento negativo (badwill). L'IFRS 3
in questa situazione impone, in primo luogo, di accertarsi che tale differenza negativa esista
veramente e non sia dovuta ad una sovrastima delle attività o sottostima delle passività. In
secondo luogo, se a seguito di questo riesame il badwill dovesse permanere, è necessario
imputare tale importo a conto economico, essendo espressione di un buon affare (bargain
purchase). E' vietato tradurre l'avviamento negativo in passività per poter coprire eventuali
perdite future d'esercizio. Per quanto concerne la corretta allocazione del badwill nello IAS
22, si prevedeva una diversa contabilizzazione a seconda che faccia riferimento a perdite e
costi futuri attesi non rappresentanti passività alla data di acquisizione e che ecceda o meno il
valore della attività ammortizzabili identificabili acquisite:
Tabella 1.1 – Trattamento contabile del badwill secondo lo IAS 22
Natura del badwill Metodo di contabilizzazione
1) avviamento negativo connesso alla
previsione di perdite e costi futuri identificati
nel programma di acquisizione dell'acquirente
e quantificabile in modo attendibile
l'avviamento negativo deve essere rilevato
come provento nel conto economico
dell'esercizio in cui i costi e le perdite sono
rilevati.
2) avviamento negativo non correlato alla
previsione di perdite e costi futuri attesi
identificabili e quantificabili attendibilmente:
l'avviamento negativo deve essere rilevato
come provento di conto economico attraverso
le seguenti modalità:
a) ammontare dell'avviamento negativo che
non eccede il fair value delle attività non
monetarie identificabili oggetto di acquisizione
deve essere rilevato come provento di conto
economico lungo il corso della residua vita
utile media ponderata delle attività
ammortizzabili stesse;
b) l'importo che, invece, eccede il fair value
delle attività ammortizzabili non monetarie
facenti parte dell'azienda o ramo d'azienda
acquisito deve essere rilevato immediatamente
come provento.

12
E) La contabilizzazione dell'avviamento.
Un altra modifica sostanziale e molto importante avvenuta nel passaggio da IAS 22 all'IFRS 3
è il diverso sistema di contabilizzare l'avviamento negli esercizi successivi all'acquisizione.
Lo IAS 22 imponeva l'ammortamento sistematico dell'avviamento durante la sua vita utile,
presumendo che tale utilità residua non potesse superare i vent'anni dall'anno di rilevazione.
L'IFRS 3, invece, fa un passo in avanti verso i principi americani, prevedendo che
l'avviamento debba essere valutato annualmente al costo al netto delle perdite di valore subite
durante l'anno. Non si parla più di ammortamento, ma di impairment test. Tale test è una
verifica, con scadenza annuale o più frequente, che ha lo scopo di indagare se specifici eventi
o cambiamenti avvenuti durante l'esercizio abbiano comportato una perdita di valore
dell'avviamento.21
1.2.2 – Dall'IFRS 3 all'Exposure Draft del 2005
Nel giugno 2005, il Board pubblica una bozza di revisione dell'IFRS 3 in previsione del
completamento della seconda fase del progetto. Come si è detto, prima di ogni modifica di un
principio contabile internazionale viene pubblicata una bozza di emendamento (exposure draft), che
poi, confrontati i commenti e suggerimenti pervenuti, si tradurrà nel nuovo principio rivisto. Questa
bozza in particolare merita un approfondimento in quanto prevedeva un brusco cambio di rotta
verso l'entity theory, che poi non è stato ripreso dall'IFRS 3 Revised a seguito di molti pareri
contrari fatti pervenire dai principali standard setters, società di revisione e multinazionali22
.
Secondo quanto si evince dall'exposure draft, il bilancio consolidato deve esporre tutte le
risorse del gruppo e non solo quelle riconducibili alla capogruppo. Ci si riferisce alla
contabilizzazione a fair value nel bilancio di gruppo anche della quota parte del goodwill relativo
alle minorities, caratteristica propria della teoria dell'entità. Se, infatti, secondo la teoria della
proprietà, il bilancio consolidato è considerato un'estensione del bilancio della capogruppo, secondo
l'entity theory questo deve riflettere i valori del gruppo inteso come un'unica entità economica,
indipendentemente dalla struttura societaria. L'indirizzo intrapreso dalla bozza di amendment,
comportava, dunque alcune importanti conseguenze (molto criticate dagli addetti ai lavori) come il
diverso significato economico ed il diverso metodo di determinazione dell'avviamento, oltre ad
21
Cfr. Ernst & Young, Le aggregazioni aziendali: Guida all’applicazione degli IFRS, Egea, Milano, 2008, pg 3.
22
Cfr. Rinaldi Luigi, L’applicazione degli IAS/IFRS – Analisi della trasparenza nei bilanci consolidati delle società
quotate, Il sole 24 ore, Milano, 2009.

13
estendere in modo significativo l'ambito di applicazione del fair value (passando da un c.d. cost
basis approach ad un fair value basis approach).
L'avviamento dunque, secondo la bozza, è considerato a tutti gli effetti un asset sotto il
controllo dell'impresa-gruppo, un bene patrimoniale autonomo e degno di essere considerato nel
suo completo ammontare (c.d. full goodwill) analogamente a quanto avviene per le altre attività e
passività acquisite23
. In questo nuovo significato economico, il valore del goodwill viene a
dipendere strettamente dalla valutazione del valore economico dell'attività acquisita, il quale non
può prescindere da un'analisi delle singole componenti che determinano l'avviamento. In particolare
possiamo distinguere 4 componenti, delle quali solo alcune sono divisibili in forma proporzionale
fra azionisti di maggioranza e minoranza:
a) il valore attuale degli extraredditi che l'impresa acquisita è in grado di generare come
entità stand alone24
(c.d. “goodwill ante acquisizione” o “goodwill interno”);
b) il valore attuale degli extraredditi aggiuntivi che l'impresa acquisita è in grado di
generare in virtù dell'ingresso nella sfera di controllo dell'acquirente (c.d. sinergie
divisibili);
c) il valore attuale delle sinergie che l'acquirente è in grado di realizzare in capo ad altre
unità di business grazie all'inserimento dell'acquisita nella propria sfera di controllo (c.d.
sinergie indivisibili);
d) premio di puro controllo, che consiste nel maggior valore attribuibile a un pacchetto
azionario che conferisce la possibilità di gestire gli asset dell'impresa invece di subire le
scelte gestionali realizzate da terzi.
Le componenti di valore sub a e sub b sono ripartibili in modo proporzionale tra azionisti di
controllo e minorities, mentre i valori sub c e sub d sono valori economici di esclusiva pertinenza
della capogruppo.25
Il dubbio che ci si pone, dunque, riguarda quali di queste componenti siano ricomprese nella
nozione di avviamento della bozza. Infatti, mentre si può ritenere con relativa certezza che il valore
attuale degli extraredditi ottenuti dall'acquisita come stand alone debba essere in ogni caso
computato nel valore complessivo dell'avviamento, non è così certa la volontà di includere anche le
altre componenti, dato che sono dubbie e contraddittorie le indicazioni della bozza riguardo alle
23
Cfr. Villa F., Elementi di amministrazione e contabilità, Eredi Bizzoni, Pavia, 1870.
24
Il concetto di stand alone si ritrova nella prassi di valutazioni di aziende coinvolte in operazioni di fusione, scissione
o conferimento. In tali operazioni straordinarie il valore delle aziente in questione si definisce secondo l'ipotesi della
continuità del loro esistere come soggetti autonomi (ipotesi di stand alone). Cfr. Potito Lucio, Le operazioni
straordinarie nell’economia dell imprese, Giappichelli, Torino, 2009.
25
Cfr. Della Bella, Impairment 5. Le valutazioni per il bilancio: la stima del full goodwill, Università Bocconi editore,
Milano, 2006, pg XVI.

14
modalità di valutazione del complesso aziendale.
Nel caso di acquisizioni totalitarie, sia il premio di controllo che le sinergie possono essere
riconosciute senza timore nel valore dell'avviamento inteso come differenza tra fair value del
prezzo pattuito ed il fair value delle attività nette, in quanto in questo caso la base del calcolo è il
fair value del costo sostenuto ed è la migliore approssimazione del fair value dell'acquisto nella sua
interezza.
Nel caso di acquisizioni parziali, invece, l'avviamento verrebbe inteso come differenza tra il
fair value dell'intero aggregato e il fair value dell'attivo netto, considerando come base di calcolo
una stima del fair value del complesso aziendale nella sua interezza. E' proprio dal modo in cui si
ottiene quest'ultimo elemento che dipende quali dei quattro componenti saranno compresi
nell'avviamento e in quale proporzione.
A questo punto ci può venire in soccorso la guida applicativa contenuta nell'Appendice A
dell'exposure draft, in cui si stabiliva, a parte casi particolari, che il valore complessivo
dell'acquisita dovesse essere ricavato utilizzando come valore unitario delle quote di minoranza lo
stesso delle quote di controllo acquisite.
In questo modo si andrebbe a considerare nel costo unitario delle quote di minoranza anche
quelle componenti di goodwill che in precedenza avevamo definito di sola competenza della
maggioranza, in quanto nel costo unitario delle quote di controllo (utilizzato per il calcolo delle
interessenze di minoranza) è spalmata anche quella parte di avviamento che non dovrebbe essere

15
assegnato alle minorities26
.
Appare dunque subito chiaro il contrasto con il principio secondo cui il costo sopportato per
l'acquisto della quota di controllo non può essere considerato come base per la determinazione del
fair value totale dell'acquisizione as a whole, principio supportato dallo IASB che nella stessa
bozza di amendment ammette di aver scelto tale modalità di calcolo ritenendo più valido un criterio
di allocazione che attribuisse un premio di controllo solo alla controllante e non anche alle
minorities27
.
E' doveroso ricordare comunque che la bozza prevedeva tecniche alternative a quella appena
descritta nel caso in cui il prezzo di mercato delle azioni portasse a ritenere che il costo unitario
sostenuto per l'acquisto delle quote di controllo fosse maggiore del valore unitario da attribuire alle
interessenze di minoranza. Il caso in questione (per niente anomalo e sporadico) si sarebbe dovuto
affrontare considerando come valore complessivo dell'acquisizione la somma tra il fair value del
corrispettivo pattuito per la quota di controllo e il valore delle partecipazioni di minoranza,
quest'ultimo determinato in base a prezzi di mercato ed ad ulteriori tecniche esplicitate
nell'Appendice E28
.
Tale alternativa sembra voler correggere la contraddizione insita nel primo metodo, cercando
di escludere la quota di avviamento di sola competenza della controllante dalle interessenze di
minoranza ma, posto che probabilmente tale situazione avrebbe meritato una maggiore importanza
e non essere trattata come mera eccezione, il concetto di fair value espresso dall'Appendice E era
ricondotto ad ipotetiche transazioni astratte e del tutto svincolato da effettive condizioni di scambio
avvenute nel mercato. In particolare si leggeva che il fair value da utilizzare per le tematiche della
bozza doveva essere “il prezzo al quale un'attività o una passività poteva essere scambiata in una
transazione tra parti consapevoli, non correlate e interessate”29
.
26
Cfr. Ernst & Young, Business combinations, Summary of the IASB’s proposal for a new approach to business
combinations and non-controlling interests, Introduction, 2005 e Taliento M., La rilevazione integrale
dell’avviamento, in Contabilità, Finanza e Controllo, vol. 7, 2007.
27
ED of amendment to IFRS 3 – BC150: "It concluded that the first alternative reflects best the assumption that any
premium paid by the acquirer for control rights that is included in the full amount of goodwill should be allocated to
the acquirer’s interests, and not to the non-controlling interest."
28
L'Appendice E illustrava una gerarchia di criteri a cui attenersi per la valutazione del fair value, in cui veniva data
maggiore importanza al c.d. Market input piuttosto che al c.d. Entity input. Il primo basava la stima del fair value su
prezzi di azioni quotate con caratteristiche simili, il secondo su considerazioni e valutazioni fatte da chi redigeva la
stima.
29
E.D. Of amendment to IFRS3 – appendix E, E2: "For the purposes of this [draft] IFRS, fair value is the price at

16
Il notevole distacco dalla realtà del mercato, ha portato molti respondents a far notare come
questa nozione di fair value non sia molto conciliabile con il principio immanente nella bozza,
secondo cui sia sempre preferibile prendere come riferimento il prezzo pattuito per l'acquisizione
del pacchetto di controllo, inteso come necessario collegamento con il mercato reale.
Confermare dunque quanto previsto nella bozza, avrebbe significato dunque lasciare alle
spalle un sistema contabile incentrato sullo scambio effettivo di mercato, per preferire stime e
valutazioni basate su transazioni ipotetiche realizzate in un mercato astratto e teorico. Si sarebbe
passati da un approccio basato sul costo ad uno incentrato sul fair value, concetto ancora troppo
grezzo da considerare come unica alternativa per valorizzare un'intera business combination30
.
Giova ripetere che, dopo la numerose lettere di critica inviate dai respondents, lo IASB
nell'IFRS 3 Rivisto ha compiuto un brusco passo indietro per quanto riguarda la contabilizzazione
delle interessenze di minoranza e del relativo avviamento, trovando il giusto compromesso per
risolvere le tensioni che si erano create dalla pubblicazione di questa bozza di modifica.
1.2.3 – Dall'IFRS 3 all'IFRS 3 Revised
Nel gennaio del 2008, lo IASB ha pubblicato la versione rivista dell'IFRS 3 a completamento
della seconda fase del Business combination project. Tale principio è stato approvato dall’Unione
Europea il 3 giugno del 2009 ed ha avuto come data effettiva il primo luglio 2009, anche se era
permessa un'applicazione anticipata per le aziende che la ritenessero opportuna. Per data effettiva si
intende che il principio doveva essere applicato a tutti gli esercizi con data di inizio successiva al
primo luglio 2009, di fatto dunque la grande maggioranza delle aziende lo ha adottato dal primo
gennaio 2010.
L'emanazione di questo principio rivisto è stata accolta con favore dagli addetti ai lavori, in
quanto (come vedremo nel proseguo della trattazione) ha superato i limiti sopra esposti della E.D.
del 2005 riguardanti la contabilizzazione delle interessenze di minoranza ed ha reso definitive le
modifiche al vecchio IFRS 3 del 2004. Nella seguente Tabella 1.2, si evidenzieranno sinteticamente
le principali modifiche apportate dall'IFRS 3 Revised al vecchio principio, mentre nel capitolo
seguente le si analizzeranno più nello specifico tecnico e con maggiore dettaglio.
which an asset or liability could be exchanged in a current transaction between knowledgeable, unrelated, willing
parties".
30
Cfr. De Martino Giulia, La contabilizzazione delle aggregazioni aziendali tra IFRS 3 e l’IFRS 3 Revised, Rivista
italiana di ragioneria e di economia aziendale, luglio-agosto 2008, pg 493-509.

17
Tabella 1.2 – Confronto tra IFRS 3 ed IFRS 3 Revised
Modifica IFRS 3 IFRS 3 Revised
Definizione di Business
combination:
Unione di entità o attività aziendali
distinte in un'unica entità tenuta alla
redazione del bilancio d'esercizio.
Transazione, o altro evento, in cui
un'acquirente ottiene il controllo di
una o più attività aziendali.
Definizione di
Business/Attività:
Insieme di attività e beni integrati
condotti e gestiti allo scopo di
assicurare agli investitori un rendimento
oppure ai soci o partecipanti di attività
mutualistiche dividendi, minori costi o
benefici.
Insieme di attività e beni integrati atti
ad essere coordinati e gestiti alla
scopo di assicurare agli investitori un
rendimento oppure ai soci o
partecipanti di attività mutualistiche
dividendi, minori costi o benefici.
Nuovo concetto di potenzialità.
Definizione di Controllo: E' il potere di governare le politiche
finanziarie ed operative dell'azienda,
così da trarre i benefici economici
derivanti dalla sua gestione. Il controllo
è ottenuto attraverso un'acquisizione
che comporti una controprestazione
(monetaria e non).
E' il potere di governare le politiche
finanziarie ed operative dell'azienda,
così da trarre i benefici economici
derivanti dalla sua gestione. Il
controllo è ottenuto
indipendentemente dall'ottenimento
di una controprestazione.
Ambito di applicazione: Sono escluse dall'ambito di
applicazione dell'IFRS 3 le
aggregazioni tra entità a scopo
mutualistico e le aggregazioni
realizzate per contratto senza
partecipazione di capitale.
Nell'ambito di applicazione del nuovo
IFRS 3 R sono incluse le aggregazioni
tra entità a scopo mutualistico e le
aggregazioni realizzate per contratto
senza partecipazione di capitale.
Contabilizzazione costi di
acquisizione e momento di
rilevazione:
Il costo dell'acquisizione è dato dalla
somma complessiva dei fair value, alla
data dello scambio, delle attività
cedute, passività assunte e degli
strumenti di rappresentativi di capitale
emessi dall'acquirente in cambio
dell'acquisto e di qualsiasi altro costo
attribuibile all'operazione (es:
compensi professionali, spese per
consulenza etc).
Il costo dell'acquisizione è dato dalla
somma complessiva dei fair value, alla
data dell'acquisizione, delle attività
cedute, passività assunte e degli
strumenti di rappresentativi di capitale
emessi dall'acquirente in cambio
dell'acquisto e di qualunque
partecipazione non di controllo
posseduta dall'acquirente prima
della data di acquisizione. I costi
attribuibili all'operazione non sono
più ricompresi nel costo

18
dell'acquisizione, ma imputati a conto
economico al momento del loro
conseguimento.
Contabilizzazione delle
interessenze di minoranza:
Iscrizione solo dell'avviamento del
gruppo, e non anche quello di
pertinenza delle minorities valutando le
interessenze di quest'ultime come
percentuale di spettanza di fair value
delle attività nette acquisite.
Possibilità di adottare solo un metodo,
riconducibile alla teoria della
capogruppo (c.d purchase method)
Possibilità di scelta tra due
alternative per la rilevazione delle
interessenze di minoranza: al fair
value dell'intera partecipazione non
di controllo oppure come percentuale
di spettanza di fair value delle attività
nette acquisite. Nel primo caso si
iscriverà anche la quota di avviamento
della minoranza (c.d. Full goodwill o
entity theory), nel secondo caso si
rientra, invece, nel caso dell'IFRS 3 del
2004. Il metodo di contabilizzazione è
definito acquisition method.
Rilevazione delle attività
immateriali:
L'acquirente può rilevare,
separatamente dall'avviamento, attività
immateriali identificabili solo se il
relativo fair value può essere
attendibilmente rilevato. In
precedenza, lo IAS 22 prevedeva anche
il requisito della probabilità di
godimento dei benefici derivanti
dall'attività immateriale identificabile
da parte dell'acquirente.31
L'acquirente può rilevare
separatamente dall'avviamento attività
immateriali aventi sia vita definita sia
non definita, anche se in precedenza
non erano state contabilizzate dal
cedente, se tali attività sono
identificabili32
.
Acquisizione del controllo
realizzata in più fasi (Step
acquisition):
L'acquisizione del controllo in fasi
successive era contabilizzata come una
serie di eventi isolati ed autonomi tra
loro. Ogni singola acquisizione era
considerata separatamente per rilevare
la differenza tra costo sostenuto e valore
pro quota di attività nette acquisite.
L'avviamento veniva calcolato come
sommatoria degli avviamenti rilevati
in ogni singola fase.
Nella nuova versione del principio le
step acquisition sono trattate in
maniera più semplice e meno onerosa.
E' previsto infatti un unico momento in
cui si acquisisce il controllo e un unico
momento di rilevazione dell'intero
avviamento dell'operazione in base ai
valori esistenti in tale data. Le
acquisizioni di quote successive che
non comportano la perdita di controllo
(step up/step down) sono trattate come
31
Vedi 1.2.1 lett B)
32
Vedi 3.5.2.

19
compravendita di azioni proprie (vedi
sotto).
Transazioni di quote non
di controllo (step up/step
down):
La versione del 2004 dell'IFRS 3 non
forniva indicazioni sul trattamento
contabile delle operazioni di step up e
step down. La soluzione applicativa più
utilizzata nella pratica (nonostante le
diverse proposte della dottrina) era
quella coerente con il principio proprio
della teoria della capogruppo. La
compravendita tra azionisti di
maggioranza e minoranza di quote
dirette a rafforzare o ridurre il controllo,
venivano rilevate come scambio di
azioni tra il gruppo e terzi, rilevando
quindi parte dell'operazione a conto
economico come profitto o perdita e
parte dell'operazione a variazione dello
stato patrimoniale per l'importo pari al
valore contabile della quota di attività
nette trasferite.
La nuova versione dell'IFRS 3
disciplina invece in modo diretto le
operazioni di compravendita tra
capogruppo e minorities che non
comportano la perdita del controllo.
Coerentemente con il principio proprio
della teoria dell'entità, le operazioni
di rafforzamento o riduzione della
partecipazione di controllo, vengono
rilevate esclusivamente a patrimonio
netto come acquisto o vendita di
azioni proprie.
Le interessenze di minoranza vengono
quindi considerate come parte
integrante del gruppo e non come parte
terza.
Fonte : Elaborazione personale da Fabio Caputo, 2008 e Christian Favino, 2010
Riteniamo opportuno riportare inoltre che lo IASB il 6 maggio 2010 ha fatto compiere un altro
piccolo passo in avanti alla normativa riguardante le aggregazioni aziendali, pubblicando un
pacchetto di Improvements contenente alcune modifiche minori all’IFRS 3; in particolare gli
aggiornamenti in oggetto interessano la valutazione degli interessi di minoranza che non danno
diritto al possessore ad una parte delle attività nette dell’acquisita in caso di liquidazione della
stessa, argomento che tratteremo nel § 3.5.5.
Tali modifiche hanno come data effettiva il primo luglio 2010, la maggior parte delle aziende
le recepirà dunque nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2011.

21
CAPITOLO SECONDO
LE BUSINESS COMBINATION: DEFINIZIONI, TEORIE E METODI DI
CONSOLIDAMENTO MINORI
In questo capitolo si analizzeranno i punti salienti dell’attuale normativa contabile
internazionale riguardante le aggregazioni di aziende, arricchendola con confronti con i principi
previgenti. Si affronteranno dunque, oltre ad alcune definizioni di base, le teorie di consolidamento
contemplate dalla dottrina odierna e si cercherà di individuare dei fili logici in grado di collegare
tali dottrine con i principi contabili di riferimento ed i relativi metodi di consolidamento. Il capitolo
si conclude con la descrizione dei tre metodi di consolidamento minori, lasciando il metodo
dell’acquisizione e dell’acquisto ad una trattazione più completa nel capitolo seguente.
2.1 – Definizione di Business Combination, Controllo e di Business
Nell’attuale versione dell’IFRS 3, le definizioni dei termini chiave contenuti nel principio
sono enunciate nell’appendice A, salvo poi essere riprese con maggior grado di approfondimento
nell’Application guidance dell’appendice B.
2.1.1 – Aggregazione di imprese (Business Combination)
Il concetto di Business Combination è stato rivisto in modo sostanziale nel cammino dal
primo al secondo IFRS 3, si è passati infatti dalla definizione originaria che descriveva
un’acquisizione di aziende come “l’unione di imprese o attività aziendali distinte in un’unica
impresa tenuta alla redazione del bilancio consolidato1
”, ad una nuova definizione coincidente con
quella già da tempo adottata dal FASB, ovvero: “una transazione, od evento di altra natura, nella
quale un acquirente ottiene il controllo di uno o più attività aziendali2
”.
La definizione iniziale è stata in seguito considerata carente dallo stesso IASB, poiché dava
troppa rilevanza all’effetto contabile ed aggregativo in capo all’acquirente. Oggi è stata ridotta
l’importanza all’aspetto contabile della vecchia descrizione in cui si parlava di “impresa tenuta alla
redazione del bilancio consolidato” ed il focus si è spostato nel sottostante e sostanziale evento
1
IFRS 3 (2004) – Appendix A: “A business combination is the bringing together of separate entities or businesses into
one reporting unit”.
2
IFRS 3 Revised (2008) – Appendix A: “A business combination is a transaction or other event in which an acquirer
obtains control of one or more businesses. Transaction sometimes referred to as “true mergers” or “mergers of equals”
are also business combinations as the term is used in this IFRS”.

22
economico, rappresentato dall’ottenimento del controllo. E’ proprio la conquista del controllo che
rappresenta la linea di demarcazione tra un’operazione classificabile come Business Combination e
un’operazione non degna di tale nome.
Tale principio prescinde dalla forma giuridica dell’operazione, ciò che rileva ai fini della
contabilizzazione della stessa è l’aspetto economico che sta alla base dell’evento (raggiunto con le
più svariate modalità), ovvero l’effettivo trasferimento del controllo di un aggregato aziendale da un
soggetto giuridico ad un altro3
. E’ dunque da accogliere con favore la modifica apportata al vecchio
IFRS, in quanto risponde all’esigenza di contabilizzare un’operazione sempre allo stesso modo,
indipendentemente dalla veste formale assunta dalla specifica iniziativa4
.
A questo punto assume rilevanza cosa lo IASB intenda per ”controllo”. Sempre l’appendice
A lo definisce come: ”il potere di governare le politiche finanziarie ed operative dell'azienda, così
da trarre i benefici economici derivanti dalla sua gestione5
”. Tale controllo può essere ottenuto in
diversi modi:
a) Tramite il trasferimento di denaro, di suoi equivalenti o altre attività;
b) Assumendosi una passività;
c) Emettendo nuovi titoli azionari;
d) Assegnando più di un tipo di corrispettivo;
e) In virtù di un mero rapporto contrattuale, senza contropartita.
Le modalità di ottenimento del controllo sono tanto vaste tanto quanto lo sono le forme di
aggregazione aziendale riconosciute dall’IFRS 3R, forme che possono essere supportate da ragioni
legali, fiscali o per altri motivi. In particolare, nell’appendice B si legge che le business combination
possono avvenire:
a) Quando una o più entità diventano controllate dall’acquirente, che diventa così la
capogruppo;
b) Attraverso una fusione per incorporazione nell’acquirente;
c) Trasferendo parte di attivo netto o di strumenti di capitale da un’entità aziendale ad
un’altra, anche se neocostituita;
d) Quando un gruppo di soci delle entità oggetto di aggregazione ottengono il controllo
dell’entità che ne scaturisce6
.
3
Cfr. Potito Lucio, Le operazioni straordinarie nell’economia dell imprese, Giappichelli, Torino, 2009.
4
Tale esigenza più essere riconosciuta nel principio nazionale della prevalenza della sostanza economica sulla forma.
5
IFRS 3 Revised (2008) – Appendix A: “The power to govern the financial and operating policies of an entity so as to
obtain benefits from its activities”.
6
IFRS 3 (2004) – Appendix B: B5 e B6.

23
Una rilevante conseguenza derivante dalla nuova nozione di Business Combination incentrata
sull’ottenimento del controllo, è il passaggio dal purchase method all’acquisition method. Il diverso
nome assegnato ai due metodi di contabilizzazione è dovuto al fatto che nel nuovo principio
l’aggregato aziendale può essere attuato tramite “una transazione od evento di altra natura”. Non è
dunque indispensabile il trasferimento di un corrispettivo, ma il controllo può essere ottenuto anche
in altri modi7
. Lo stesso principio porta ad esempio il caso in cui viene a scadenza il potere di veto
di una minoranza azionaria, questo evento (diverso da una transazione di mercato) assegnerebbe
alla maggioranza il potere “di governare le politiche finanziarie ed operative dell'azienda”,
indipendentemente dal pensiero delle minoranze. Altro esempio riportato riguarda un caso non
contemplato nella versione precedente, ovvero il controllo ottenuto grazie ad un contratto stipulato
dalla compagine azionaria. In questo modo, si avrebbe un controllo di fatto dell’entità economica,
anche se l’elemento sottostante al controllo non è una transazione di capitale, ma un contratto. Si
può comunque affermare che i due termini utilizzati per definire i metodi contabili rendono bene il
concetto che sta alla base.
2.1.2 – Attività aziendale (Business)
Non meno importante, nella trattazione dell’argomento, è la nozione di Attività aziendale.
Anche in questo caso si è assistito ad una modifica della definizione di Business che ha riportato
strutturali differenze rispetto alla versione iniziale. Nel vecchio principio IFRS 3 del 2004, si
definiva un’attività aziendale come “un insieme di attività e beni integrati condotti e gestiti allo
scopo di assicurare agli investitori un rendimento oppure ai soci o partecipanti di attività
mutualistiche dividendi, minori costi o benefici”. Nella revisione del principio contabile
internazionale la definizione resta apparentemente identica, l’unica differenza è la sostituzione della
locuzione “condotti e gestiti” con la più vasta “atti ad essere condotti e gestiti8
”. Tale variazione,
seppur minima dal punto di vista formale, converge con la corrispondente definizione di attività
aziendale del FASB e determina l’inclusione di fattispecie che nella versione precedente erano
escluse, viene infatti introdotto il concetto di potenzialità. Non è più necessario dunque che
l’insieme di attività o beni integrati siano effettivamente condotti e gestiti, ma è sufficiente che
siano suscettibili di direzione al fine di ottenerne benefici.
7
D’altra parte anche in Italiano il termine “comprare” lascia intendere una compravendita, mentre “acquisire”
comprende un ventaglio più ampio di possibilità per ottenere qualcosa.
8
IFRS 3 Revised (2008) – Appendix A: “An integrated set of activities and assets that is capable of being conducted
and managed for the purpose of providing a return in the form of dividends, lower costs or other economic benefits
directly to investors or other owners, members or participants.

24
Nell’application guidance contenuta nell’Appendice B si trova una definizione più dettagliata
di Business che spiega con maggiore chiarezza come interpretare l’introduzione del concetto di
potenzialità nella nuova nozione9
. L’appendice indica che generalmente un’attività aziendale
comprende tre elementi:
1. I fattori di produzione (input): qualsiasi risorsa economica che crea, o ha la capacità di
creare, un prodotto finito quando viene inserita in un processo produttivo;
2. Processo produttivo (process): qualsiasi sistema, protocollo o convenzione che quando
viene applicato a fattori di produzione crea, o ha la capacità di creare, prodotti finiti;
3. Produzione ottenuta (output): il risultato degli input processati che genera, o ha la
capacità di generare, ricavi, dividendi, minori costi o qualsiasi altro beneficio
economico direttamente ai soci, membri o partecipanti dell’attività economica10
.
Si specifica successivamente che un business potrà possedere solo i primi due punti sopra
citati (fattori di produzione e processi applicati) per utilizzarli ai fini della produzione, mentre i
prodotti finiti non sono indispensabili affinché un insieme di attività o di beni integrati costituiscano
un’attività economica. In qualsiasi caso non è neppure necessario che l’insieme di attività sia
autosufficiente per la creazione di output, infatti non dovrà contenere tutti gli input/processi
necessari alla normale attività produttiva dopo la cessione perché è possibile che all’interno
dell’organizzazione dell’acquirente siano già presenti le risorse complementari necessarie. La
classificazione in attività aziendale si basa sul fatto che un’acquirente deve essere in grado di
proseguire la produzione attraverso il complesso di beni integrati acquisiti, anche se per poterlo fare
si avvale di mezzi propri oltre a quelli acquisiti. Risulta inoltre rilevante notare, al fine di
comprendere il nuovo concetto di potenzialità, che l’acquirente non è tenuto a sviluppare la
produzione nel mercato, è sufficiente che il complesso di beni trasferito sia idoneo (anche con
l’ausilio di mezzi complementari) a permettere all’acquirente di poter operare nel mercato,
indipendentemente dalle effettive intenzioni di quest’ultimo11
.
Infine, si nota come è rimasto inalterato il presupposto secondo il quale la presenza di
avviamento in un insieme di attività o beni integrati indica con elevata probabilità che si è in
presenza di un’attività aziendale, anche se un’attività aziendale non implica sempre la presenza di
avviamento.
9
Cfr. Caputo Fabio, Le aggregazioni aziendali, il controllo ed il principio contabile internazionale IFRS 3, Cacucci,
Bari, 2008.
10
IFRS 3 Revised (2008) – Appendix B: B7.
11
IFRS 3 Revised (2008) – Appendix B: B11.

25
Possiamo dunque prendere atto dell’evoluzione compiuta dallo IASB nella nozione di
business anche alla luce della convergenza raggiunta con le rispettive previsioni americane, anche
se alcuni notano12
che un’interpretazione letterale di quanto definito nell’IFRS 3 potrebbe
comportare il trattamento di singole attività fine a se stesse come aggregazioni di imprese, effetto
che senza dubbio non rientrava nelle intenzioni del Board.
2.2 – Teorie di consolidamento
Il concetto di gruppo è sempre stato affrontato dalla dottrina contabile con grande interesse, si
sono infatti sviluppate nel tempo diverse teorie di consolidamento delle partecipazioni detenute da
un gruppo di imprese, ognuna delle quali si ispira a concezioni differenti di gruppo in se e riflette
particolari esigenze informative e contabili del bilancio consolidato.
Delle diverse distinzioni concettuali raggiunte dalla dottrina aziendalistica, in questa sede
risulta di particolare importanza la classificazione di gruppo nell’ottica dell’integrazione strategica.
Da questo punto di vista possiamo distinguere due tipi di unioni di imprese13
:
a) Gruppo economico: viene definita tale un’aggregazione di imprese oggetto di un unico
disegno imprenditoriale e di una direzione unitaria delle diverse entità che la compongono. In
questo caso non è sufficiente la mera potenzialità del controllo, è necessario invece l’effettivo
coordinamento della capogruppo sulle controllate, il quale può derivare tanto dal possesso di
partecipazioni maggioritarie quanto da particolari vincoli contrattuali. Aspetto proprio del
gruppo economico è la direzione unitaria da parte della capogruppo, che gestisce e coordina le
proprie controllate allo scopo di raggiungere gli obiettivi strategici ed economici del gruppo,
inteso come unica grande azienda.
b) Gruppo finanziario: è un’aggregazione di imprese, ottenuta tanto da partecipazioni di
maggioranza quanto da vincoli contrattuali, che non si traduce necessariamente in un
coordinamento del gruppo inteso come unica entità economica. Nel gruppo finanziario si
possono distinguere aziende controllate che agiscono secondo logiche e strategie proprie, che
non rispondono ad un disegno più ampio voluto dal gruppo nella sua interezza. Tipici casi di
gruppi finanziari sono quelli derivanti da società con liquidità in esubero che utilizzano le
partecipazioni in altre aziende come mero investimento.
Come è stato detto, le varie teorie di consolidamento riflettono le differenti concezioni di
12
Ernst & Young, Le aggregazioni aziendali – Guida all’applicazione degli IFRS, Egea, Milano, 2008.
13
Cfr. Sarcone S., I gruppi aziendali. Strutture e bilanci consolidati, II edizione, Giappichelli, Torino, 1999 e Piazzese
V., Gruppi di imprese e bilancio consolidato, Giuffrè, Milano, 1999.

26
gruppo e soddisfano diverse esigenze informative del redattore del bilancio, il quale ha l’obbligo di
rendere la lettura dello stesso più semplice, completa e veritiera possibile. L’analisi di tali teorie
sviluppate dalla dottrina risulta rilevante in virtù del fatto che proprio da queste la tecnica
ragionieristica ha preso e prende tuttora spunto nell’affrontare la contabilizzazione delle Business
Combination. Vedremo più avanti, infatti, come ogni metodo contabile prenda spunto da una
specifica teoria di base.
Possiamo ora passare alla descrizione delle singole teorie di consolidamento, sfumando da
quella ispirata al gruppo finanziario fino ad arrivare all’estremo opposto: il gruppo economico14
.
2.2.1 – Teoria della proprietà (Criterio proporzionale)
Secondo la teoria della proprietà, lo scopo del bilancio consolidato è la rappresentazione della
situazione contabile della capogruppo alla luce delle sue partecipazioni di controllo in altre aziende
controllate. L’informativa contabile che ne deriva è un’estensione del bilancio individuale della
controllante, in quanto si rappresentano solo le attività e passività da questa possedute secondo un
criterio proporzionale alla quota di controllo. Nel consolidato, quindi, non trova rappresentazione
l’apporto dei terzi ma solo le risorse riguardanti la capogruppo, determinate in base alla percentuale
di controllo da questa posseduta sui valori complessivi. Il gruppo è formato solo da società in cui la
capogruppo detiene una partecipazione superiore al 50%, anche se non dirige e coordina tali
controllate al fine di perseguire gli obiettivi unitari del gruppo, in accordo con la nozione di gruppo
finanziario che è evidentemente alla base di tale criterio.
Il risultato non è dunque un bilancio che rappresenta l’effettiva situazione economico-
14
Tra gli autori che hanno descritto l’argomento si veda: Mella P., Il bilancio consolidato, Isedi, Milano, 1985, Rinaldi
L., Il bilancio consolidato, teorie di gruppo ed assestamento delle partecipazioni, Giuffrè, Milano, 1990 e Terzani S.,
Il bilancio consolidato, Cedam, Padova, 1979.
Figura 2.1 – Evoluzione delle teorie di consolidamento

27
patrimoniale del gruppo, ma è un bilancio influenzato dalla percentuale di controllo che riprende
solo i valori della controllante e che spesso sottostima il reale valore dell’aggregazione vista nel suo
complesso. Appare chiaro come questa visione del gruppo è più che mai restrittiva e poco
rappresentativa della reale e veritiera situazione dell’aggregato di aziende, l’informazione che
scaturisce dal consolidato risulta di scarsa utilità per i soci di minoranza e soddisfa le sole esigenze
informative della detentrice del controllo.
Dati gli evidenti limiti sopra riportati, le pratiche contabili basate su questa teoria sono state
presto abbandonate per dare spazio a visioni più evolute e rappresentative del bilancio di gruppo,
rimane da notare però che nel quadro normativo internazionale tale metodo è previsto dallo IAS 31
per la rilevazione di Joint Venture e, nel contesto nazionale, dal D.lgs 127/91 limitatamente alla
contabilizzazione di partecipazioni a controllo congiunto15
.
2.2.2 – Teoria della capogruppo (Criterio integrale)
La teoria della capogruppo è un compromesso tra la teoria della proprietà e quella dell’entità,
si prospetta di rappresentare i valori del gruppo secondo un criterio integrale. Tale criterio si
contrappone al criterio proporzionale in quanto prevede l’esposizione nel bilancio consolidato della
quota di attività e passività di pertinenza sia della capogruppo che delle minoranze in base alle
relative percentuali di proprietà, tenendole però separate e riconoscibili. Così facendo il bilancio
contiene tutti i valori dell’aggregato di aziende, comprendente la quota della controllante (come
rilevato anche nella teoria della proprietà) ma anche le interessenze di minoranza come relativa
percentuale di possesso delle attività, passività, ricavi e costi. Da notare però è che non tutte le poste
dell’attivo sono esposte nel consolidato nella loro interezza, l’avviamento infatti, coerentemente con
il presupposto secondo il quale quest’ultimo non è un asset ma una mera differenza tra il prezzo
pattuito per l’acquisto del pacchetto di controllo e l’attivo netto acquisito, viene rilevato per la sola
parte di competenza della maggioranza. Tra le passività, invece, troviamo sia la parte di patrimonio
di proprietà delle minoranze sia della capogruppo ma, mentre l’equity della controllante è frutto
dell’attivo netto rivalutato al fair value di sua competenza, l’equity delle minoranze riflettono gli
assets netti non rivalutati.
La teoria della capogruppo è stata oggetto di diverse varianti, sia nella pratica che nella teoria,
15
Il D.lgs 127/91 art 37 recita: “Possono essere incluse nel bilancio consolidato anche le imprese sulle quali un’impresa
inclusa nel consolidamento abbia il controllo congiuntamente con altri soci ed in base ad accordi con essi, purché la
partecipazione posseduta non sia inferiore alle percentuali indicate dall’art. 2359, terzo comma, del codice civile. In
tal caso l’inclusione nel consolidamento avviene secondo il criterio della proporzione con la partecipazione
posseduta”.

28
ma la modifica che ha avuto più successo muove proprio dalla rivalutazione a valori correnti (fair
value) delle interessenze di minoranza sopra esposta. Tale versione modificata prende il nome di
“Teoria della capogruppo estesa” (Modified parent company theory) e, se già la versione originale
rappresenta un passo verso la rappresentazione contabile del gruppo inteso come gruppo
economico, quest’ultima determina un’ulteriore avvicinamento al suddetto concetto poiché oltre a
consentire la rilevazione a bilancio delle attività e passività della minoranza, consente anche la loro
rivalutazione al fair value, fornendo un’informazione di bilancio ancora più completa ed aderente
alla realtà.
Possiamo dunque affermare che queste due teorie rappresentano due passi importanti oltre la
superata teoria della proprietà e che invece ci si avvicini sempre più ad una visione di gruppo
considerato nel suo complesso16
.
2.2.3 – Teoria dell’entità (Economic entity theory)17
La terza teoria di consolidamento è la teoria dell’entità, teoria secondo la quale il bilancio
consolidato deve rappresentare tutti gli interessi del gruppo, inteso come unica grande entità
indipendente dalla controllante. Il gruppo viene coordinato e diretto secondo un unico disegno
strategico ed aziendale, non è influenzato dalla composizione azionaria e quindi il consolidato non
crea distinzione tra interessenze di maggioranza o minoranza, ma tratta tutto il patrimonio con pari
dignità. Dato l’intento di rappresentare i risultati globali del gruppo nel complesso come unica
azienda indipendente, la rilevazione e rivalutazione a fair value dell’attivo netto avviene
uniformemente per entrambe le categorie di soci, consentendo inoltre l’iscrizione completa
dell’avviamento.
Un primo effetto immediato derivante dalla concezione di gruppo economico applicata al
bilancio consolidato è che la medesima contabilizzazione della quota di pertinenza delle minoranze
e della quota della capogruppo permette di considerare ogni successiva variazione in aumento (step
up) o in diminuzione (step down) della partecipazione di controllo come acquisto o vendita di azioni
proprie. In questa ottica infatti la minoranza è parte integrante del gruppo e quindi ogni
compravendita di azioni tra azionisti comporta solo variazioni patrimoniali, da non considerare a
conto economico. Un’ulteriore novità considerevole della presente teoria è chiaramente la
16
Il passo è da considerare notevole, nonostante trovi rappresentazione in bilancio solo l’avviamento “pagato” dalla
capogruppo per il pacchetto di controllo, anche alla luce dei problemi di valutazione del full goodwill esposti nel
capitolo 1.2.2.
17
La teoria dell’entità è un tema ampiamente diffuso anche tra la letteratura americana, a riguardo si ricorda: Moonitz
M., The Entity Approach To Consolidated Statements, Accounting review, 1942, vol. 3 e Hatfield H. R., Accounting:
Its principles and problems, Appleton, 1927.

29
valorizzazione dell’intero patrimonio dell’entità-gruppo a full goodwill, questa deriva dalla
considerazione dell’avviamento come vero e proprio asset e non come mera eccedenza del costo
sostenuto sull’attivo netto (rivalutato) ricevuto.
2.2.4 – Alcune considerazioni
Passando in rassegna le varie teorie di consolidamento si è potuto notare come alla base di
ciascuna di queste ci sia un diverso concetto di gruppo e un diverso grado di informazione fornita
agli utenti del bilancio. In particolare si è partiti dalla teoria della proprietà che garantisce il
soddisfacimento delle sole esigenze informative della capogruppo e rende il consolidato del tutto
privo di valore per i soci detentori di quote di minoranza, si è poi passati alla teoria della
capogruppo che prevede maggiore attenzione agli interessi delle minorities fino ad arrivare alla
teoria dell’entità che tratta il gruppo come unica azienda, considerando quindi il bilancio
consolidato come strumento atto a rappresentare la situazione economico-patrimoniale senza
distinzione nella composizione dell’azionariato (tabella 2.1).
Risulta utile notare come, dal punto di vista della completezza dell’informazione l’ultima
teoria è da preferire alle altre, in quanto espone tutti i valori del gruppo e soddisfa le pretese di tutti
gli utenti, anche esterni, del bilancio18
. Se si considera, inoltre, che il framework degli IFRS
attribuisce al bilancio anche la finalità di rappresentare la capacita dell’azienda a produrre flussi di
cassa futuri19
, allora si capisce come il trattamento contabile dell’avviamento più aderente a tale
prescrizione è il full goodwill previsto dalla teoria dell’entità e come, di conseguenza, quest’ultima
sia la più adatta a sottendere i principi contabili internazionali ed i relativi metodi contabili.
18
Necessità avvertita anche dallo IASB nel framework degli IFRS – OB8: “The Board, in developing financial
reporting standards, will seek to provide the information set that will meet the needs of the maximum number of
primary users”.
19
Framework – OB4: “To assess an entity’s prospects for future net cash inflows, existing and potential investors,
lenders and other creditors need information about the resources of the entity, claims against the entity, and how
efficiently and effectively the entity’s management and governing board† have discharged their responsibilities to use
the entity’s resources.”

30
Tabella 2.1 – Confronto tra le teorie di consolidamento
Th. della
proprietà
Th. della
capogruppo
Th. della
capogruppo
estesa
Th.
dell’entità
Rilevazione delle
attività/passività
Solo
Capogruppo
Capogruppo &
Terzi
Capogruppo &
Terzi
Capogruppo
& Terzi
Rivalutazione a
valori correnti delle
attività/passività
Solo
Capogruppo
Solo
Capogruppo
Capogruppo &
Terzi
Capogruppo
& Terzi
Rilevazione del
goodwill
Solo
Capogruppo
Solo
Capogruppo
Solo
Capogruppo
Capogruppo
& Terzi
In accordo con i pregi sopra esposti dell’entity theory, si è riscontrata negli anni una decisa
tendenza verso l’adozione di quest’ultima nei principi contabili internazionali ed americani. Come è
stato già osservato, essendo ogni principio contabile legato a doppio filo con una delle tre (o
quattro) teorie, è possibile ripercorrere velocemente il percorso finora fatto dal’IFRS 3 nell’ottica
delle diverse dottrine. Nel dettaglio si osserva la seguente situazione (riassunta nella tabella 2.2):
1) IAS 22: L’antenato degli attuali principi contabili riguardanti le business combination
prevedeva, come si è detto20
, il purchase method da applicare a tutti i casi di aggregazioni di
imprese in cui fosse riconoscibile un’acquirente ed il pooling of interests in via residuale.
Mentre quest’ultimo non si riconduce a nessuna teoria, il primo metodo poteva essere applicato
con due sfumature:
a) Un’opzione di riferimento (benchmark treatment) rispondeva alle caratteristiche della teoria
della capogruppo originale in quanto imponeva la rilevazione anche delle interessenze di
minoranza, ma solo i valori relativi alla capogruppo erano rivalutati a fair value e nell’attivo
figurava solo l’avviamento pagato dalla controllante;
b) Una seconda opzione alternativa (allowed alternative treatment) che poteva essere
ricondotta alla teoria modificata della capogruppo in quanto, fermo restando quanto detto
del primo metodo, consentiva anche la rivalutazione a valori correnti delle minorities.
2) SFAS 141 del 2001: ispirato alla teoria della capogruppo originaria, vale quanto riportato per il
benchmark treatment dello IAS 22. In particolare, lo IASB nel sostituire lo IAS 22 con l’IFRS 3
per consentire un unico metodo di contabilizzazione si è ispirato proprio a questo SFAS 141,
attuando così un primo passo verso la convergenza tanto cercata dal Business Combination
Project.
3) IFRS 3 del 2004: tale principio risponde alle caratteristiche volute dalla teoria della capogruppo
20
Vedi 1.2.1.

31
modificata, lo IASB infatti nel modificare il vecchio IAS 22 si era avvicinato ai principi
nordamericani ma manteneva una differenza significativa: la rivalutazione a fair value delle
interessenze di minoranza. Il principio statunitense infatti, a differenza del’IFRS, non rivalutava
le interessenza di minoranza in virtù del fatto che in America le minorities di queste operazioni
sono di entità contenuta e quindi non influiscono in modo rilevante nell’informativa del
consolidato;
4) SFAS 141 Revised: nel 2007 è stato pubblicato il principio americano rivisto che adotta in
pieno la teoria dell’entità. Oltre alla rivalutazione di tutto l’attivo netto, infatti, prescrive la
rilevazione di tutto il goodwill del gruppo comprendente le minoranze.
5) IFRS 3 Revised: nel 2005 lo IASB ha pubblicato una bozza di modifica dell’IFRS 3 in cui si
abbracciava, analogamente allo SFAS 141 revised, in toto la teoria dell’entità. A seguito delle
problematiche manifestatesi21
, il Board però decise di fare un brusco passo indietro permettendo
due alternative:
a) Contabilizzazione del solo goodwill riguardante la capogruppo, non modificando affatto
quando previsto nella vecchia versione e rientrando ancora nella teoria della capogruppo
modificata;
b) Contabilizzazione dell’intero goodwill, comprendente anche la parte spettante alle
minoranze. Tale opzione, di fatto allineata allo SFAS 141 Revised, coincideva con quanto
previsto nella bozza.
6) D.lgs 127/91: per completezza riteniamo doveroso osservare che secondo la normativa
nazionale italiana, la normativa di riferimento del D.lgs 127/91 impone l’applicazione della
capogruppo pura, eccezion fatta per la contabilizzazione di aggregazioni di imprese sotto
controllo comune che seguono la teoria della proprietà.
Tabella 2.2 – Confronto tra le teorie di consolidamento e principi contabili
Th. della
proprietà
Th. della
capogruppo
originale
Th. della
capogruppo
estesa
Th. dell’entità
Principio contabile
di riferimento
•D.lgs
127/91

(art
37),
solo

per

partecipazioni
a

controllo

congiunto

•IAS
28
(Imprese

Collegate)

•IAS
31
(Joint

Venture)

•IAS
22

(benchmark

treatment)

•SFAS
141
‘01

•D.ls
127/91

•IAS
22
(allowed

alternative

treatment)

•IFRS
3
‘04

•IFRS
3
’08

(Opzione
a)

•SFAS
141R
‘07

•IFRS
3R
’08

(Opzione
b)

21
Vedi 1.2.2.

32
2.3 – I metodi di consolidamento:
Dopo aver descritto la relazione esistente tra le diverse teorie di consolidamento ed i relativi
principi contabili, possiamo ora passare ad analizzare nello specifico tecnico i vari metodi contabili
contenuti nei principi appena visti22
. Riassumendo, possiamo collegare ideologicamente ogni teoria
con uno o più principi contabili, ognuno dei quali ha un proprio metodo di consolidamento.
Di seguito ci soffermeremo sulle caratteristiche proprie di ogni metodo contabile utilizzato
oggi o in passato nei principi contabili internazionali, nazionali e nordamericani riguardanti le
business combinations, dedicando maggiore spazio al metodo dell’acquisizione in quanto
attualmente più utilizzato.
2.3.1 – Metodo dell’aggregazione dei valori contabili (Pooling of interests)
Il metodo dell’aggregazione dei valori contabili era presente all’interno dello IAS 22 con un
ruolo marginale ed era accostato al più utilizzato metodo dell’acquisto23
. In realtà non è mai stato
22
Cfr. Libero M. M., I metodi di consolidamento nel bilancio di gruppo, Giappichelli, Torino, 2001.
23
Vedi 1.2.1.
Figura 2.2 – Mappa concettuale teorie, principi contabilli e metodi di
consolidamento

33
considerato molto significativo nella rappresentazione delle unioni d'impresa, infatti il suo utilizzo
era limitato alle sole operazioni che potremmo definire “aggregazioni tra uguali” (uniting of
interests) e con l’avvento del primo IFRS 3 è stato abbandonato per lasciare spazio al purchase
method. Tali operazioni tra uguali si manifestavano in quelle unioni di aziende in cui non era
possibile riconoscere un’entità che avesse un ruolo preminente nella manovra, nessuna delle parti in
questione sarebbe stata in grado di imporre i propri interessi o scelte, nessuna entità poteva quindi
essere definita acquirente. Nella pratica, inoltre, era ancor meno utilizzato in quanto le condizioni
necessarie per definire un’operazione come uniting of interests erano numerose e restrittive, tanto
che bastava venisse meno uno di questi requisiti per classificare l’operazione come normale
business combination e quindi applicare il metodo dell’acquisizione24
.
Alla base del pooling of interests method c’era la concezione che nei raggruppamenti di
aziende “alla pari” non c’è lo spostamento del controllo da un’entità ad un’altra, quindi tale metodo
prevedeva di contabilizzare l’operazione consolidando i patrimoni delle società senza apportare
variazioni ai valori fino a quel momento iscritti nei rispettivi bilanci. Non si consideravano dunque i
fair value delle attività e passività, ma il consolidato accoglieva la mera somma algebrica dei book
value antecedenti all’operazione e non comprendeva nessun avviamento.
Appare allora chiaro il motivo per cui il ruolo di tale metodo non poteva che essere
secondario e limitato a pochi eventi eccezionali, non a caso è stato successivamente sacrificato in
favore del purchase method per soddisfare la duplice esigenza IASB di utilizzare un unico metodo
contabile per operazioni simili e di convergere verso i principi contabili statunitensi.
2.3.2 – Metodo della nuova entità (New entity approach)
Un altro metodo d’importanza inferiore, ma che comunque è degno di una veloce analisi in
virtù di possibili scenari futuri, è il new entity approach. Essendo un metodo usato davvero poco
nella pratica, risulta presente quasi solo in teoria ed è applicabile limitatamente ad alcune
circostanze particolari. L’ambito di applicazione di questo approccio fa riferimento a quelle
operazioni in cui l’aggregazione di una o più imprese separate produce un’entità completamente
nuova e diversa dalle partecipanti al consolidamento, le quali non continuano la loro esistenza come
soggetti indipendenti. Il raggruppamento è visto, dunque, come il trasferimento delle attività nette
delle aziende consolidate in una nuova entità che ne assume il controllo. Questa particolare pratica
24
Per poter classificare un raggruppamento di imprese come uniting of interests era necessario che le parti in gioco
avessero un’assoluta parità di potere decisionale e di partecipazione sia prima che dopo l’operazione , oltre che una
inequivocabile autonomia ed indipendenza.

34
contabile, definita dal FASB come fresh-start method, prevede di consolidare i patrimoni di tutte le
imprese oggetto di aggregazione al fair falue e su basi nuove, indipendenti dalla situazione
originaria delle aziende aggregate.
Durante lo sviluppo della prima parte del business combination project, i due Board hanno
preso in considerazione l’ipotesi di affiancare al purchase method anche il fresh-start method, da
applicare in quei casi in cui la business combination si realizzasse con un’oggettiva difficoltà nel
riconoscimento dell’acquirente. Tali operazioni, come si è visto25
, erano regolate fino ad allora nello
IAS 22 dal pooling of interest e quindi si sarebbe trattato di riproporre una situazione di doppio
metodo per operazioni simili. Alla luce dei costi e delle difficoltà pratiche che il nuovo metodo
avrebbe comportato e considerato anche che i potenziali vantaggi derivanti dall’adozione
dell’approccio sarebbero stati sovrastati dagli svantaggi derivanti dall’applicazione di due metodi
contabili, i Board hanno deciso di abbandonare questa strada26
.
Nonostante ad oggi non ci siano ancora progetti dei Board diretti all’implementazione e
perfezionamento di tale metodo, questi non negano di considerarlo potenzialmente utile in un futuro
non troppo remoto per la contabilizzazione di casi particolari come le joint venture27
.
2.3.3 – Metodo del patrimonio netto (Equity method)
Il metodo del patrimonio netto, viene utilizzato in Italia per la contabilizzazione di
partecipazioni in aziende collegate (costituenti immobilizzazioni) o in imprese che, pur essendo
controllate, non sono comprese nell’area di consolidamento della capogruppo28
. Nell’ambito dei
principi contabili internazionali, invece, tale metodo è contenuto nello IAS 28, riguardante le
partecipazioni in imprese collegate nel bilancio individuale della controllante non destinate alla
vendita.
L’applicazione dell’equity method porta ad un risultato informativo del tutto simile a quello
contenuto nella teoria della proprietà per quanto riguarda l’utile e il patrimonio netto della
25
Vedi 2.3.1
26
Cfr. IASC Foundation education, A Guide through International Financial Reporting Standards, Kluwer, 2008.
27
Cfr. IASB, International Financial Reporting Standards, Kluwer, 2008.
28
In Italia infatti sono previsti quattro casi di esclusione facoltativa di una controllata dall’area di consolidamento della
capogruppo:
1. Esclusione per irrilevanza della controllata;
2. Esclusione per gravi e durevoli restrizioni all’esercizio effettivo del controllo da parte della controllante;
3. Esclusione per impossibilità di reperire le informazioni necessarie alla redazione del consolidato;
4. Esclusione nel caso in cui le partecipazioni vengano detenute con lo scopo esclusivo di una successiva
alienazione.
I principi contabili internazionali, invece, non prevedono nessun caso di esclusione di controllate dal bilancio
consolidato della capogruppo.

35
capogruppo, anche se, in realtà tale metodo non è propriamente definibile come operazione di
consolidamento in quanto non prevede l’inclusione delle attività, passività e componenti
economiche delle controllate o collegate nel bilancio della controllante. In particolare, la
partecipazione è inizialmente rilevata al costo e successivamente, man mano che la quota di
patrimonio netto detenuta dalla capogruppo nella collegata varia per effetto del risultato d’esercizio,
viene adeguata per riflettere il nuovo patrimonio netto. Nel conto economico della partecipante è
rilevata la quota di utili di sua spettanza in base alla percentuale di partecipazione. Il risultato è
dunque che nel bilancio della partecipante trova espressione la propria quota di spettanza del
patrimonio netto e del risultato di esercizio delle partecipate, ma non anche le relative quote delle
attività e passività (come, invece, vorrebbe la teoria della proprietà). Il concetto che sta alla base è
che, essendo tale metodo adottato nei casi in cui la partecipazione permette di influire sulle politiche
gestionali della partecipata, l’investitore è direttamente responsabile dell’andamento economico e
della reddittività del proprio investimento, motivo per cui si ritiene legittimo attribuirgli i frutti (nel
bene e nel male) della gestione, limitatamente alla quota di partecipazione.
Per concludere, il metodo del patrimonio netto deve portare agli stessi valori di risultato
d’esercizio e di patrimonio netto che si otterrebbero attraverso un procedimento di consolidamento
ispirato alla teoria della proprietà, senza però scorporare dal bilancio della partecipata anche le
quote di spettanza nelle altre poste di bilancio, motivo per il quale da un punto di vista pratico si
definisce anche “consolidamento sintetico”29
.
Per comprendere meglio le modalità di applicazione del metodo del patrimonio netto e la sua
vicinanza alla teoria della proprietà, proponiamo di seguito un esempio pratico.
Metodo del patrimonio netto
Si ipotizzi che la società A, all’inizio dell’esercizio n acquisti una partecipazione dell’80%
nella società B per un prezzo di 1.400. Al momento dell’acquisto lo stato patrimoniale dell’acquisita
era il seguente.
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29
Cfr. Libero M. M., I metodi di consolidamento nel bilancio di gruppo, Giappichelli, Torino, 2001.
ESEMPIO 2.1 - Applicazione del metodo del patimonio netto e della teoria della proprietà

36
Il fair value della attività di B è valutato alla data di acquisizione per 1.400 (rivalutazione di
400). Tale rivalutazione è da attribuire proporzionalmente alla quota di partecipazione delle due
imprese, quindi si avrà 320 (400 x 80%) di spettanza di A e 80 relativo a B (400 x 20%)30
. Alla fine
dell’esercizio i bilanci delle due società sono così composti, con la partecipazione di A in B rilevata
all’attivo al valore di costo.
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Utilizzando il metodo del patrimonio netto, non si consolidano le attività e passività della
controllata ma rimane iscritta all’attivo di A la partecipazione detenuta dalla controllante. Di contro,
però, questa partecipazione iscritta all’attivo subisce variazioni in base all’incremento (o
diminuzione) del patrimonio di B dovuto alla creazione di utili (o perdite)31
. La parte di utile
spettante ad A, in questo caso è pari a: 100 x 80% = 80. Tale importo sarà sommato al valore della
partecipazione e all’utile della capogruppo.
Si può notare come nel bilancio finale non risulti nessun avviamento e come le attività siano
30
Questi dati saranno la base anche degli esempi 3.8, 3.9, 3.10.
31
Oltre alla creazione di utili o perdite, il patrimonio netto può variare anche per effetti aumento (o diminuzione) del
capitale sociale o per la distribuzione di dividendi.
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solo quelle appartenenti all’impresa A.
Teoria della proprietà
Vediamo ora in parallelo quale sarebbe il consolidato di queste due imprese se, invece di
utilizzare il metodo del patrimonio netto, applicassimo i concetti tipici della teoria della proprietà.
Essendo questo un vero e proprio criterio di consolidamento, è opportuno utilizzare un foglio di
lavoro in cui le voci di bilancio vengono trasposte in verticale al fine di affiancare i relativi valori di
A, B, le rettifiche necessarie e i valori consolidati risultanti. Le rettifiche da svolgere sono le
seguenti:
a) La prima rettifica da svolgere è l’eliminazione della quota parte non posseduta dalla
capogruppo di tutte le poste reddituali e patrimoniali presenti nel foglio di lavoro. Dal
punto di vista reddituale si provvede all’eliminazione del 20% dei ricavi, dei costi, e
dell’utile presente nel C.E. della controllata, mentre dal patrimonio di B si toglierà il 20%
delle attività e del capitale sociale. Questo primo punto è caratteristico della teoria della
proprietà e non si incontrerà anche nelle altre teorie di consolidamento; non a caso il
termine “proprietà” indica proprio il fatto che nel consolidato non deve apparire nulla che
non sia in possesso della controllante;
b) Si deve poi provvedere a spostare la quota di utile di spettanza della capogruppo dal
patrimonio netto della controllata a quello della controllante. Nel nostro caso alla società
A spetterà l’80% di 100 = 80. Si noti che, tra la prima e la seconda rettifica, nel
consolidato non rimane più nessuna parte di utile di terzi;
c) Operazione simile al punto b), in questo caso però l’utile da spostare è quello rilevato
nello stato patrimoniale. L’osservazione fatta sopra riguardo alla scomparsa dell’utile di
B è ovviamente valida anche in questo punto;
d) L’ultima rettifica riguarda l’eliminazione della partecipazione presente nel bilancio
d’esercizio della controllante. L’eliminazione di 1.400 nell’attivo avrà come contropartita
innanzitutto la quota acquisita di attività nette di B non rivalutate (1.000 x 80% = 800).
La differenza che si crea (600) rispetto al valore della partecipazione è espressione della
rivalutazione a fair value delle attività nette e dell’avviamento di controllo. Sapendo che
la quota di rivalutazione delle attività da attribuire ad A è pari a 320 (400 x 80%),
l’avviamento per differenza non può che essere 280. Per quanto riguarda la rivalutazione,
questa andrà sommata al valore complessivo delle attività per i relativi 320, mentre per
l’avviamento verrà creata un’apposita voce all’attivo del bilancio consolidato.

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Possiamo subito osservare come il passivo derivante da questo tipo di consolidamento è lo
stesso di quello derivante dall’utilizzo del metodo del patrimonio netto. Differenza sostanziale dei
due criteri è però il maggior valore dell’attivo ottenuto dalla somma tra l’attivo di A e l’80% di
dell’attivo di B. Risulta interessante infine osservare che dal bilancio consolidato non traspare

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