Presentazione utilizzata dal presidente di CAP Ramazzotti durante il consiglio comunale del 27 febbraio 2013 per spiegare il processo di fusione di TASM (e altre società) in CAP.

1. Servizio idrico
Il nuovo Gestore Unico Integrato

2. Il nuovo Gestore Unico Integrato:
nasce dalle esperienze delle società di gestione
Governance
secondo
Società a capitale il modello di
pubblico interamente in house
controllata dai Comuni providing

3. Chi sono le aziende coinvolte
Infrastrutture Acque Nord Milano
Attività: progetta e realizza gli impianti di trattamento delle
acque nei bacini del fiume Olona e del torrente Seveso
Soci: 40 Comuni + le due Province di Milano e Monza
Fatturato 2011: 17.493.987 €
Tutela Ambientale del Magentino
Attività: realizzazione e gestione delle opere di collettamento
e depurazione delle acque reflue nell’Est Ticino
Soci: 37 Comuni + la Provincia di Milano
Fatturato 2011: 5.381.152 €
Tutela Ambientale Sud Milanese
Attività: realizza e gestisce gli impianti di depurazione
nell’area a sud della metropoli
Soci: 24 Comuni + la Provincia di Milano
Fatturato 2011: 8.586.744

4. Le interconnessioni

5. Le dimensioni del nuovo Gruppo CAP
243 Comuni Popolazione servita Gestore Unico
soci in 4 Province oltre 2 milioni per i 133 Comuni
(MI-MB-LO-PV) di abitanti in provincia di Milano
800 dipendenti 5.239 km di rete di 625 pozzi 242 milioni mc/acqua
acquedotto distribuiti annualmente
1.116 km di rete 37 impianti di
fognaria depurazione

6. Il nuovo soggetto industriale
Al sesto posto in Italia
dopo ACEA, Hera, Iren,
Acquedotto Pugliese, SMAT

7. I vantaggi del Gestore Unico
Gestione pubblica in house providing
Garanzia di continuità del legame con il territorio
e i Comuni
Attuazione di economie di scala
Dimensionamento per migliorare efficienza ed
economicità del servizio
Capacità di rispondere al fabbisogno di
investimenti del territorio
Esempio: le infrazioni comunitarie
(procedura 2034/09)
in tema di depurazione e reti fognarie
Il Gruppo CAP ha già
programmato
un Piano di interventi
per risolvere le infrazioni
entro i termini

8. Le infrazioni comunitarie
Fabbisogno stimato:
600 milioni di € in Lombardia
Il Gruppo CAP ha previsto investimenti
nei Comuni di propria competenza,
pari a
125 mil/€ in provincia di 10 mil/€ in provincia di
Milano, per 86 interventi Monza, per 5 interventi

9. La gestione pubblica dell’acqua
Acqua Acqua
come del Modello di gestione
BENE COMUNE Comune in house providing
La forma di organizzazione secondo il modello in house providing
concilia l’acqua come bene comune con il principio acqua del Comune
riconoscendo la centralità del ruolo dell’Ente Locale
nella gestione del Servizio Idrico Integrato

10. Il volano sugli investimenti
una gestione in grado di generare valore per il territorio e per l’ambiente
attraverso politiche a favore dei cittadini, che producono risparmi
nell’utilizzo della risorsa idrica e benefici per i Comuni soci
una gestione capace di conciliare la dimensione propria della Holding
soggetto gestore, in grado di trattare con il mercato del credito, con
l’operatività del servizio vicino alla cittadinanza proprio delle società
operative.

11. La sfida dell’Area Metropolitana
L’istituzione della Città Metropolitana
prefigura un possibile
accorpamento degli attuali due ATO
Uno scenario positivo,
a cui il Gruppo CAP ha
già dato la propria
disponibilità
Collaborazione già in essere
con MM (Metropolitana
Milanese)
l’azienda in house della città
di Milano

12. Un’alleanza strategica
Tema di Expo 2015: naturale coinvolgimento
Nutrire il pianeta. delle aziende idriche
Energia per la vita milanesi
Ottobre 2012: siglato Protocollo
d’intesa tra le società
EXPO 2015, CAP Holding,
Amiacque ed MM
Scopo: realizzare 50
punti di distribuzione
dell’acqua sull’area
dell’Expo
Avvalendosi
dell’esperienza maturata
con il progetto
Case dell’Acqua

13. IL NUOVO STATUTO

14. Statuto secondo il modello
in house providing
Le modifiche statutarie sono dirette alla creazione del modello organizzativo e gestionale
che vede CAP Holding soggetto gestore unitario - partecipato direttamente ed
esclusivamente dagli Enti Locali - al quale viene affidato il S.I.I. in house providing.
Il controllo analogo da parte degli Enti Pubblici Soci è garantito con specifiche previsioni
statutarie, in particolare:
gestione delle attività in via esclusiva a favore degli azionisti che concorrono a
formare il S.I.I. come definito dal D. Lgs.152/2006;
presenza Comitato di Indirizzo Strategico che esercita funzioni di indirizzo per il
controllo analogo e congiunto sulla gestione del S.I.I.
competenza esclusiva dell’Assemblea dei Soci – anche attraverso maggioranze
qualificate - in merito alle decisioni più importanti della vita della società unitariamente
considerata

15. Comitato di indirizzo strategico
Composto da 9 a 11 membri, eletto dall’Assemblea dei Soci scelti tra i Sindaci o Presidenti di
Provincia rappresentanti degli azionisti che deve garantire un’adeguata rappresentatività
territoriale.
Esercita funzioni di indirizzo strategico ai fini dell’esercizio del controllo analogo e congiunto
sulla gestione dei servizi oggetto di affidamento diretto da parte degli Enti Pubblici territoriali
soci.
A tale fine il CdA sottopone a preventivo parere del Comitato gli atti relativamente a:
Andamento economico-patrimoniale aziendale su base semestrale
Orientamenti generali sulla politica e gestione aziendale e adeguatezza dell’assetto
organizzativo adottato dalla società
Linee guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento sulle società
operative controllate.

16. Inoltre:
si confronta con Collegio Sindacale, Revisore Contabile e Organismo di Vigilanza;
vigila sul rispetto del principio di parità di accesso, competenza e di
rappresentatività territoriale nella nomina degli organi di amministrazione e di controllo delle
società partecipate;
può chiedere al Cda ulteriore documentazione a supporto della sua attività.
Il Comitato di indirizzo strategico:
è convocato in via ordinaria almeno tre volte l’anno su richiesta di ogni
membro del Comitato o su richiesta di almeno un terzo del CdA;
riferisce almeno due volte all’anno all’Assemblea sull’attività svolta per
l’esercizio del controllo analogo ai sensi della normativa vigente;
informa gli azionisti, in qualità di enti affidanti, con riunioni periodiche
sull’attività svolta.

17. Competenze dell’Assemblea
Sono riservate alla competenza esclusiva dell’Assemblea Ordinaria dei Soci, oltre a quanto
previsto in via ordinaria
(approvazione del Bilancio di esercizio e del Bilancio consolidato;
nomina e revoca del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli altri componenti del
CdA;
determinazione del compenso spettante al Presidente e ai componenti del CdA;
nomina e revoca del Presidente del Collegio Sindacale e degli altri componenti;
determinazione del compenso spettante al Presidente ed ai componenti del Collegio Sindacale;
deliberazioni concernenti la responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e determinazione del compenso
spettante ai sensi del successivo art. 35):
l’approvazione del Piano industriale e del piano degli investimenti annuale o pluriennale e
delle fonti di finanziamento con le quali attuare il piano e sue modificazioni sostanziali, ferme le
competenze di programmazione, regolazione e controllo delle autorità competenti in materia;

18. Competenze dell’Assemblea
approvazione delle operazioni strategiche della società e di quelle comportanti la modifica
del perimetro del gruppo;
deliberazioni sulle fusioni e scissioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile;
deliberazioni sulla definizione degli indirizzi generali programmatici e strategici che la
società deve assumere per le società del gruppo;
deliberazioni sull’istituzione o soppressione di sedi secondarie;
deliberazioni su ogni aumento e riduzione di capitale sociale;
deliberazioni inerenti e conseguenti a decisioni adottate dalle Autorità d’Ambito
competenti sui territori dove la Società opera che implichino operazioni societarie
straordinarie e, in ogni caso, l’acquisto o la partecipazione in altre imprese, enti o società,
ovvero la cessione di aziende o di rami di azienda.

19. Quorum costitutivi e deliberativi
1) L’Assemblea ordinaria, in prima convocazione, richiede presenza e voto favorevole di
almeno i 2/3 del capitale sociale. In seconda convocazione presenza di almeno 2/3
del capitale sociale e il voto favorevole della maggioranza del capitale presente.
Per le deliberazioni concernenti le modificazioni dello statuto, le operazioni che comportino modificazione
dell’oggetto sociale o rilevante modificazione dei diritti dei soci o lo scioglimento della società è richiesta sia
in prima che in seconda convocazione la presenza e voto favorevole di 3/4 del capitale sociale.
Per l’attuazione delle decisioni prese dalle AATO competenti sui territori dove la Società opera, sono assunte,
in prima convocazione, con presenza e voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale, a condizione
che siano presenti ed abbiano espresso voto favorevole i soci rappresentativi di almeno i 2/3 del capitale
sociale riconducibile agli enti locali ricadenti nel territorio di competenza dell’Autorità d’Ambito che ha assunto
decisione la cui attuazione è oggetto di delibera.
In seconda convocazione l’assemblea delibera col voto favorevole della maggioranza del capitale presente
con presenza e voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale riconducibile agli enti locali ricadenti nel
territorio di competenza dell’Autorità d’Ambito che ha assunto decisione la cui attuazione è oggetto di
delibera.

20. 2) L’assemblea straordinaria, in prima convocazione, delibera con voto favorevole con i 3/4
del capitale sociale. In seconda convocazione delibera con i 2/3 del capitale sociale.
In ogni caso, le deliberazioni dell’assemblea straordinaria necessarie per l’attuazione delle
decisioni prese dalle AATO competenti sui territori dove la Società opera, sono assunte, in
prima convocazione, con presenza e voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale, a
condizione che siano presenti ed abbiano espresso voto favorevole i soci rappresentativi di
almeno i 3/4 del capitale sociale riconducibile agli enti locali ricadenti nel territorio di
competenza dell’Autorità d’Ambito che ha assunto decisione la cui attuazione è oggetto di
delibera.
In seconda convocazione l’assemblea delibera col voto favorevole della maggioranza del
capitale presente e con presenza e il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale
riconducibile agli enti locali ricadenti nel territorio di competenza dell’Autorità d’Ambito che ha
assunto decisione la cui attuazione è oggetto di delibera.

21. Una ricchezza a favore dei soli Enti
Pubblici
Gli utili sono destinati, oltre che alla riserva legale, anche alla costituzione
e/o all’incremento di riserva per rinnovo degli impianti, secondo le
necessità dei Piani di investimento aziendali.
La segreteria Tecnica e il Gruppo CAP stanno
lavorando per la riconoscibilità in Tariffa di oneri
calcolati sulla base dei km di rete e degli impianti
a favore dei Comuni gestiti

22. Un percorso in due tempi
Il percorso di fusione
Il percorso di affidamento

23. IL RAPPORTO DI CAMBIO

24. Definizione
1.Rappresenta il numero di azioni che la incorporante assegnerà ai soci della
incorporata, quale contropartita del patrimonio ricevuto.
2.Presuppone una “valutazione” comparata del capitale economico delle società
partecipanti alla fusione.
3.Valutazione del «capitale economico», valore diverso dal patrimonio netto
contabile.
E’ definito come:
Rapporto di cambio = (Wb/Nb) / (Wa/Na)
ove:
Wb = valore del capitale economico della incorporata;
Nb = numero delle azioni della incorporata;
Wa = valore del capitale economico della incorporante;
Na = numero delle azioni della incorporante.

25. Processo di valutazione
1) Identificazione e valutazione del capitale economico delle società (omogeneo e
compatibile);
2) Scelta del criterio di valutazione: PATRIMONIALE;
• Servizio pubblico essenziale;
• Vincolo gestore unico (Provincia di Milano);
PERIZIA
• Neutralità ai fini tariffari; ESPERTO DEL
• Indisponibilità beni; TRIBUNALE
• Assenza mercato beni.

26. Determinazione del valore economico
CAP HOLDING (valori in €)
31/12/2011 rettifiche post -rettifiche
Capitale sociale 275.570.412,00 - 275.570.412,00
Riserva da sovrapprezzo azioni 1.393.862,00 - 1.393.862,00
Riserva legale 872.912,00 - 872.912,00
Altre 6.127.924,00 - 6.127.924,00
Riserva straordinaria (già riserva ex art. 67 DPR 917/86) 4.457.142,00 - 4.457.142,00
Riserva per avanzo da annullamento azioni da fusione 1.111.928,00 - 1.111.928,00
Riserva per imposte anticipate 558.854,00 - 558.854,00
Totale rettifiche PN: - 22.413.070,58 22.413.070,58
Passività latente derivato - - 2.476.313,50 - 2.476.313,50
Rettifica altri costi capitalizzati - - 212.038,00 - 212.038,00
Disavanzo di fusione/Avviamento - - 65.570,00 - 65.570,00
Rivalutazione/svalutazione partecipazione Brianza Acque - - 60.000,00 - 60.000,00
FONDO LEGGE 36/94 DEPURAZIONE ACCANTONATO ANTE 2003 - 6.746.177,59 6.746.177,59
FONDO LEGGE 36/94 DEPURAZIONE ACCANTONATO POST 2003 - 8.258.777,52 8.258.777,52
FONDO LEGGE 36/94 FOGNATURA ACCANTONATO ANTE 2003 - 983.801,46 983.801,46
FONDO LEGGE 36/94 FOGNATURA ACCANTONATO POST 2003 - 5.465.551,23 5.465.551,23
Partecipazioni Amiacque S.r.l. - 3.772.684,28 3.772.684,28
Utile portato a nuovo 15.469,00 - 15.469,00
Utile d'esercizio 5.593.018,00 - 5.593.018,00
PATRIMONIO NETTO 289.573.597,00 22.413.070,58 311.986.667,58
Dividendi distribuiti - 1.991.823
W = valore economico (arrotondato) 309.995.000
Valore economico (W) = € 309.995.000
(al netto dei dividendi distribuiti)

27. Aumento di capitale sociale
Sulla base dei dati ad oggi noti, si ipotizza un aumento di Capitale Sociale di CAP
Holding S.p.A. pari a € 291.646.185 di cui:
-Aumento di Capitale Sociale dedicato ai soci di IANOMI S.p.A. pari a € 194.772.491
-Aumento di Capitale Sociale dedicato ai soci di TAM S.p.A. pari a € 43.887.356
-Aumento di Capitale Sociale dedicato ai soci di TASM S.p.A. pari a € 52.986.338
Giudizio di congruità
È stato richiesto al presidente del Tribunale di Milano di nominare un esperto che ha espresso
giudizio di congruità sul rapporto di cambio

28. Il prossimo passo
Assemblea
delle società
interessate
dal processo di fusione
Dall’1 al 19 marzo
2013
Per la documentazione:
www.capholding.it
PEC:
capholding@legalmail.it

29. …grazie per l’attenzione.
…grazie per l’attenzione