Η Εταιρική Διακυβέρνηση αποτελεί - όπως γνωρίζουμε - σημαντικό εργαλείο αποτελεσματικής διοίκησης επιχειρήσεων, καθώς και ορθολογικής και διαφανούς διαχείρισης των περιουσιακών τους στοιχείων. Συνήθως ο όρος μας παραπέμπει στο χρηματιστήριο και τις εισηγμένες εταιρείες. Όμως η οικονομία δεν αποτελείται μόνο από εισηγμένες. Μεγάλες επιχειρήσεις δημοσίου χαρακτήρα, καθώς και πολλές μη εισηγμένες ιδιωτικής φύσης, έχουν σημαντική επίδραση στην εθνική οικονομία. Στην χώρα μας το Δημόσιο διαχειρίζεται μέσω δικών του επιχειρήσεων πελώρια περιουσιακά στοιχεία. Η αναμενόμενη εισροή μεγάλων ευρωπαϊκών πόρων μέσω του Ταμείου Ανάκαμψης και άλλων πηγών, θα μεγεθύνει τα μεγέθη που καλείται να διαχειριστεί το Δημόσιο. Η εκτεταμένη εφαρμογή των αρχών Εταιρικής Διακυβέρνησης σε δημόσιου χαρακτήρα επιχειρήσεις και οργανισμούς, υφιστάμενες ή νέες, θα ήταν εγγύηση για την αποτελεσματική αντιμετώπιση αυτής της μοναδικής πρόκλησης. Στην παρακάτω σύνοψη της σειράς Essentials of παρουσιάζονται οι βασικές αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης που ισχύουν στην χώρα μας σύμφωνα με τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Διαβάζοντας αναρωτιέται κανείς: είναι το Δημόσιο έτοιμο να εφαρμόσει ευρέως τέτοιες αρχές;

1. ESSENTIALS OF
CORPORATE
GOVERNANCE (GR)

2. ΑΡΧΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ
ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ
ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟΝ ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ
2

3. ΤΙ ΕΙΝΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ
● Ο όρος «Εταιρική Διακυβέρνηση» περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο οι εταιρείες διοικούνται
και ελέγχονται.
● Είναι σύστημα σχέσεων μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου (δηλαδή της Διοίκησης της
εταιρείας), των μετόχων και άλλων ενδιαφερόμενων μερών.
● Μέσω αυτού οι εταιρείες
○ Θέτουν στόχους και τα μέσα επίτευξής τους.
○ Εντοπίζουν βασικούς κινδύνους λειτουργίας και οργανώνουν το σύστημα διαχείρισής τους.
○ Παρακολουθούν την απόδοση της Διοίκησης.
● Προωθεί την αποτελεσματικότητα της εσωτερικής οργάνωσης και χαμηλότερου κόστους
κεφαλαίου.
● Βελτιώνει την διαφάνεια της οικονομικής δραστηριότητας.
3

4. ΤΙ ΕΙΝΑΙ Ο ΕΛΛΗΝΙΚΟΣ ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ
ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ
● Αποτύπωση ενός κοινού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης για τις ελληνικές επιχειρήσεις,
αποδεκτού και σεβαστού από την παγκόσμια επενδυτική κοινότητα.
● Μια πρωτοβουλία του Ελληνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης, το οποίο αποτελεί
σύμπραξη των Ελληνικών Χρηματιστηρίων (ΕΧΑΕ) και του ΣΕΒ Συνδέσμου Επιχειρήσεων και
Βιομηχανιών.
● Βασίζεται
○ Στις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΟΟΣΑ
○ Στην Γαλάζια Βίβλο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς
○ Σε ευρωπαϊκές Οδηγίες και Συστάσεις
○ Στο ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο
4

5. ΣΤΟΧΟΙ ΤΟΥ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ
ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ
● Προώθηση βέλτιστων πρακτικών διακυβέρνησης προς εισηγμένες και μη εταιρείες.
● Ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας της ελληνικής οικονομίας.
● Αύξηση της εμπιστοσύνης των επενδυτών προς τις ελληνικές εταιρείες.
● Εκπαίδευση και καθοδήγηση των Διοικητικών Συμβουλίων.
● Βελτίωση της πληροφόρησης των ιδιωτών και θεσμικών μετόχων.
● Δημιουργία ενός συστήματος αναφοράς για εισηγμένες και μη εταιρείες μέσω καθιέρωσης
○ Γενικών αρχών εταιρικής για όλες τις εταιρείες
○ Ειδικών αρχών για τις εισηγμένες εταιρείες
● Υποχρέωση για αξιόπιστη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης.
● Τήρηση της αρχής “συμμόρφωση ή εξήγηση”.
● Καθοδήγηση μικρότερων εταιρειών.
● Οικειοθελής τήρηση, αλλά όσο το δυνατόν ευρύτερη χρήση.
5

6. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
6
Ρόλος και αρμοδιότητες
● Διοίκηση της εταιρείας
● Διαχείριση περιουσιακών στοιχείων
● Δίκαιη και ισότιμη διαχείριση μετόχων
● Μακροπρόθεσμη στρατηγική
● Αξιοπιστία οικονομικών καταστάσεων
Μέγεθος και σύνθεση
Ρόλος και ιδιότητες του/της Προέδρου
Καθήκοντα μελών
Ανάδειξη υποψηφίων
● Προϋπολογισμός και Επιχειρηματικό Σχέδιο
● Επιλογή εκτελεστικής εξουσίας
● Έλεγχος απόδοσης διοίκησης
● Σύστημα εσωτερικού ελέγχου
● Κανονιστική συμμόρφωση
● Ειδικές αρχές (εισηγμένες): 7-15 μέλη, >50%
εκτελεστικά, >33% ανεξάρτητα μη
εκτελεστικά μέλη
● Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη δεν πρέπει
να συνδέονται με την εταιρεία η μετόχους
● Πολυμορφία ως προς το φύλο και
δεξιότητες, απόψεις, ικανότητες, γνώσεις
● Τα εκτελεστικά μέλη έχουν εργασιακή σχέση,
τα μη εκτελεστικά μέλη διαχειρίζονται θέματα
σύγκρουσης συμφερόντων
● Δυνητικά και Διευθύνων Σύμβουλος, τότε
ανεξάρτητος Αντιπρόεδρος
● Προϊσταται του ΔΣ
● Καθορίζει την ημερήσια διάταξη
● Διασφαλίζει την αποτελεσματική διεξαγωγή
των συνεδριάσεων ΔΣ
● Ορθή πληροφόρηση των μελών του ΔΣ
● Αποτελεσματική επικοινωνία με τους
μετόχους
● Ευθύνη σύμφωνα με τον κανόνα
επιχειρηματικής κρίσης (business judgement
rule)
● Ανεξάρτητα μέλη μπορούν να υποβάλλουν
ξεχωριστές εκθέσεις προς την ΓΣ
● Καθήκον μη σύγκρουσης ενδιαφερόντων
● Διαφύλαξη εμπιστευτικότητας
● Συμμετέχουν το πολύ σε 5 ΔΣ εισηγμένων
● Συμμετοχή εκτελεστικών μελών σε άλλα ΔΣ
ως μη εκτελεστικά κατόπιν έγκρισης του ΔΣ
Λειτουργία
● Θητεία 4 έτη, δυνατή η επανεκλογή
● Το ΔΣ υποβάλλει στην ΓΣ υποψηφίους για
την διαδοχή μελών του προς έγκριση
● Επιλογή από την Επιτροπή Ανάδειξης
Υποψηφίων (>=3 μέλη)
● Διαφανής διαδικασία επιλογής (κριτήρια,
πολυμορφία, γνώσεις, προσόντα)
● Δυνατή η χρήση εξωτερικών συμβούλων για
την επιλογή υποψηφίων
● Επαρκής ενημέρωση και εξέλιξη ικανοτήτων
● Δυνατή υποστήριξη από συμβούλους
● Απασχόληση Εταιρικού Γραμματέα (για
μεγαλύτερες εταιρείες)
● Ημερολόγιο και συχνότητα συνεδριάσεων
● Τήρηση πρακτικών προς έγκριση κατά την
επόμενη συνεδρίαση
● Αξιολόγηση του/της Προέδρου κάθε 2 έτη
● Αξιολόγηση εκτελεστικών μελών από τα μη
εκτελεστικά

7. ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ*
7
● Είναι το σύνολο των πολιτικών, διαδικασιών,
καθηκόντων, συμπεριφορών και άλλων
στοιχείων που χαρακτηρίζουν την εταιρεία, τα
οποία τίθενται σε εφαρμογή από το ΔΣ, τη
Διοίκηση και το υπόλοιπο ανθρώπινο
δυναμικό της
● Στόχοι του είναι η
○ Αποτελεσματική και αποδοτική
λειτουργία
○ Διαχείριση κινδύνων
○ Περιφρούρηση περιουσιακών στοιχείων
○ Διασφάλιση αξιοπιστίας
χρηματοοικονομικής πληροφόρησης
○ Συμμόρφωση στους ισχύοντες νόμους
και κανονισμούς
* Σύστημα Διασφαλιστικών Δομών και Διαδικασιών της εταιρείας

8. 8
● Αμοιβές εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ
● Εποπτεία πολιτικής αμοιβών της εταιρείας
● Δημοσιοποίηση συνολικών “πακέτων” κάθε μέλους
● Δημοσιοποίηση αρχών διαμόρφωσης αμοιβών
● Μόνο μη εκτελεστικά μέλη (>=3), πλειοψηφία ανεξάρτητα μέλη
● Υποβολή προτάσεων αμοιβών εκτελεστικών μελών προς το ΔΣ
● Έγκριση αμοιβών από την ΓΣ
● Αμοιβές χωρίς συνάρτηση με την απόδοση
● Σταθερά και μεταβλητά στοιχεία αμοιβών (π.χ. Bonus, προαίρεση
κλπ.)
● Έγκριση από το ΔΣ χωρίς την παρουσία τους
ΑΜΟΙΒΕΣ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

9. ΠΗΓΕΣ
9
Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ) < Πρωτοβουλίες και Συμβούλια | SEV
http://www.helex.gr/el/web/guest/esed/
Corporate governance
32006L0046 - EN - EUR-Lex
COMMISSION RECOMMENDATION of 15 February 2005 on the role of non-executive or supervisory directors of listed companies
and on t
32007L0036 - EN - EUR-Lex

10. ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ
10
Νόμος 2190/1920 Περί ανωνύμων εταιρειών, μετά την τροποποίησή του από τον Νόμο
3604/2007
Νόμος 3016/2002 Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις,
όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 26 του Νόμου 3091/2002
Νόμος 3693/2008 Περί υποχρεωτικών ελέγχων των ετήσιων και ενοποιημένων
λογαριασμών, που ενσωματώνει στο Ελληνικό Δίκαιο την 8η Ευρωπαϊ-
κή Οδηγία για το Εταιρικό Δίκαιο
Νόμος 3884/2010 Σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους
εισηγμένων εταιρειών - Τροποποίηση και προσαρμογή του
κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 περί ανωνύμων εταιρειών και του ν.
2396/1996
Νόμος 3873/2010 Σχετικά με τους ετήσιους και ενοποιημένους λογαριασμούς εταιρειών
ορισμένων μορφών