Khóa luận tốt nghiệp: Hoạt động tư vấn và định giá trong thương vụ M&A tại công ty cổ phần chứng khoán, cho các bạn tham khảo

1. TRƢỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
CHƢƠNG TRÌNH ĐÀO TẠO ĐẶC BIỆT
KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH
HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ
TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI
CÔNG TY CỔ PHẦN
CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT
SVTH: Bùi Quốc Hiếu
MSSV: 1054032220
Ngành: Tài chính
GVHD: TS. Trần Phƣơng Thảo
Thành phố Hồ Chí Minh – Năm 2014

2. i
LỜI CÁM ƠN
Trong thời gian thực hiện Khóa luận tốt nghiệp, nhờ nhận đƣợc sự giúp đỡ và sự quan
tâm chỉ dẫn từ rất nhiều ngƣời tôi mới có thể hoàn thành tốt đề tài nghiên cứu của
mình.
Đầu tiên, tôi xin đƣợc gửi lời cám ơn và tri ân sâu sắc tới cô Trần Phƣơng Thảo –
giảng viên hƣớng dẫn tôi thực hiện khóa luận. Cô đã tận tình quan tâm tới từng bƣớc
nhỏ trong quá trình tôi hoàn thành đề tài.
Đặc biệt, tôi xin chân thành cảm ơn anh Hồ Tấn Đạt và anh Nguyễn Văn Đông là
ngƣời đã tiếp nhận tôi vào thực tập tại Bộ phận M&A, thuộc Khối Investment Banking
(IB) của Công ty Cổ phần chứng khoán Rồng Việt. Để từ đó, tôi mới có cơ hội tiếp cận
với thực tế và nảy sinh ý tƣởng thực hiện Khóa luận tốt nghiệp này. Bên cạnh đó, tôi
cũng xin cảm ơn anh Nguyễn Việt Hòa và tất cả các anh chị trong Khối IB đã giúp đỡ
tôi rất nhiều trong quá trình tôi thực tập và hoàn thành Đề tài nghiên cứu này.
Và cuối cùng, tôi xin gửi lời cám ơn đến gia đình, ngƣời thân, bạn bè và tất cả những
ngƣời đã ủng hộ và góp phần giúp tôi hoàn thành Đề tài nghiên cứu này.
Một lần nữa xin chân thành cảm ơn,
TP.Hồ Chí Minh – Năm 2014
Ngƣời thực hiện Khóa luận
Bùi Quốc Hiếu

3. ii
NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƢỚNG DẪN
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................

4. iii
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
- CTCK: Công ty Chứng khoán
- CTCP: Công ty Cổ phần
- ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông
- GTCL: Giá trị còn lại
- HĐQT: Hội đồng quản trị
- M&A: Mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions)
- OGN: Công ty Cổ phần Dầu Thực vật OGN (Tên tƣợng trƣng)
- QLDN: Quản lý doanh nghiệp
- TCDN: Tài chính doanh nghiệp
- TNDN: Thu nhập doanh nghiệp
- TSCĐ: Tài sản cố định
- UBCK: Ủy ban Chứng khoán
- ZBT: Công ty Cổ phần Bao bì dầu thực vật ZBT (Tên tƣợng trƣng)

5. iv
MỤC LỤC
Trang
LỜI CÁM ƠN...................................................................................................................i
NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƢỚNG DẪN .........................................................ii
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT..................................................................................... iii
MỤC LỤC......................................................................................................................iv
DANH MỤC BẢNG ......................................................................................................vi
DANH MỤC HÌNH VÀ ĐỒ THỊ .................................................................................vii
CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU ..........................................................................................1
1.1 TỔNG QUAN VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU ...................................................1
1.2 LÝ DO CHỌN LĨNH VỰC VÀ CHỦ ĐỀ NGHIÊN CỨU ..............................2
1.3 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU ..............................................................................3
1.4 ĐỐI TƢỢNG VÀ PHƢƠNG PHÁP ÁP DỤNG CỦA ĐỀ TÀI.......................3
1.5 KẾT CẤU CỦA ĐỀ TÀI...................................................................................4
CHƢƠNG 2: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A....................................................6
2.1 CƠ SỞ LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A.................................6
2.1.1 Khái niệm M&A .........................................................................................6
2.1.2 Hình thức M&A ..........................................................................................7
2.1.3 Phân loại M&A ...........................................................................................8
2.1.4 Lợi ích và bất lợi của hoạt động M&A .......................................................8
2.2 ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A..................................................10
2.2.1 Phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) ................................................10
2.2.2 Phƣơng pháp thị trƣờng.............................................................................11
2.2.3 Sử dụng phƣơng pháp tài sản để tính giá trị hiện tại của doanh nghiệp ...11
2.2.4 Sử dụng tỷ số EV/EBITDA để tính giá trị doanh nghiệp .........................12
2.3 CÁC NGHIÊN CỨU ĐÃ THỰC HIỆN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỀ TÀI.......13
2.4 PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU CỦA ĐỀ TÀI ........................................14
2.4.1 Giới thiệu công ty CK Rồng Việt..............................................................14
2.4.2 Giới thiệu hoạt động tƣ vấn và định giá M&A .........................................14
2.4.3 Công tác định giá trong thƣơng vụ M&A cụ thể ......................................15
2.4.4 Đề xuất giải pháp cải thiện hoạt động tƣ vấn và công tác định giá M&A15
CHƢƠNG 3: PHÂN TÍCH THỰC TRẠNG ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ
M&A TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT .........................................16
3.3 GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT................16

6. v
3.3.1 Tổng quan về CTCK Rồng Việt................................................................16
3.3.2 Cơ cấu tổ chức và nhân sự ........................................................................17
3.4 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CHÍNH CỦA CÔNG TY TRONG THỜI
GIAN QUA ...............................................................................................................19
3.4.1 Doanh thu hoạt động kinh doanh ..............................................................19
3.4.2 Chi phí hoạt động kinh doanh ...................................................................23
3.4.3 Tình hình tài chính ....................................................................................24
3.3 TÌNH HÌNH THỰC HIỆN TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ M&A TẠI CTCK
RỒNG VIỆT.............................................................................................................26
3.3.1 Các dịch vụ tƣ vấn M&A tại CTCK Rồng Việt........................................26
3.3.2 Các quy trình về tƣ vấn M&A tại Công ty................................................27
3.4 TÌNH HÌNH THỰC HIỆN THƢƠNG VỤ M&A CỦA MỘT DOANH
NGHIỆP CỤ THỂ ...................................................................................................31
3.4.1 Tổng quan về thƣơng vụ ...........................................................................31
3.4.2 Thẩm định và xác định phƣơng thức giao dịch trong thƣơng vụ..............32
3.5 ĐÁNH GIÁ PHƢƠNG THỨC ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A
TẠI DOANH NGHIỆP............................................................................................42
3.5.1 Ƣu điểm.....................................................................................................42
3.5.2 Hạn chế......................................................................................................43
CHƢƠNG 4: GIẢI PHÁP ĐỂ NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH
GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A CỦA DOANH NGHIỆP.................................45
4.1 GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƢỢNG TRONG HOẠT ĐỘNG TƢ
VẤN M&A TẠI CÔNG TY ....................................................................................45
4.2 GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƢỢNG CÔNG TÁC ĐỊNH GIÁ
TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CÔNG TY ....................................................48
4.2.1 Hoàn thiện các phƣơng pháp công ty đang áp dụng .................................48
4.2.2 Những giải pháp khác ...............................................................................51
KẾT LUẬN ...................................................................................................................52
TÀI LIỆU THAM KHẢO........................................................................................... viii
PHỤ LỤC .......................................................................................................................ix

7. vi
DANH MỤC BẢNG
Bảng Trang
Bảng 3.1: Cơ cấu nguồn vốn của Rồng Việt 2010 - 2012......................................25
Bảng 3.2: Chỉ số tài chính cơ bản của Rồng Việt 2010 - 2012 ..............................25
Bảng 3.3: Các yếu tố đầu vào cho quá trình định giá .............................................32
Bảng 3.4: Ma trận định giá công ty ZBT................................................................38
Bảng 3.5: Bảng tính giá trị cộng hƣởng theo phƣơng pháp FCFF .........................39

8. vii
DANH MỤC HÌNH VÀ ĐỒ THỊ
Hình Trang
Hình 3.1: Sơ đồ cơ cấu tổ chức của CTCK Rồng Việt...........................................18
Hình 3.2: Quy trình M&A cho bên bán..................................................................27
Hình 3.3: Quy trình M&A cho bên mua.................................................................29
Đồ thị Trang
Đồ thị 3.1: Tình hình hoạt động kinh doanh Rồng Việt 2010 - 2012.....................19
Đồ thị 3.2: Cơ cấu doanh thu của Rồng Việt 2010 - 2012......................................20
Đồ thị 3.3: Hoạt động môi giới của Rồng Việt 2010 - 2012 ..................................21
Đồ thị 3.4: Thị phần của Rồng Việt 2010 - 2012 ...................................................21
Đồ thị 3.5: Chi phí hoạt động của Rồng Việt 2010 - 2012.....................................23
Đồ thị 3.6: CPQL của Rồng Việt 2010 - 2012........................................................24
Đồ thị 3.7: Cơ cấu tài sản của Rồng Việt 2010 - 2012...........................................24

9. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
1
CHƢƠNG 1: GIỚI THIỆU
1.1 Tổng quan về vấn đề nghiên cứu
Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trong thời gian qua diễn ra khá sôi
nổi trên phạm vi toàn cầu, theo số liệu của nhóm nghiên cứu IMAA (Tổng hợp từ
Dealogic, Thomson Reuter, IMAA) năm 2012 trên tòa cầu có 42.455 giao dịch
M&A đã đƣợc thực hiện với giá trị giao dịch đạt 2.730 tỷ USD năm 2012. Ở khu
vực Đông Nam Á, giá trị M&A đạt mức kỷ lục 110,4 tỷ USD trong năm 2012,
tăng 61% so với năm 2011 (68,6 tỷ USD). Tại thị trƣờng Việt Nam, theo số liệu
của nhóm nghiên cứu M&A Vietnam Forum trong năm 2012 Việt Nam có 157
thƣơng vụ đã đƣợc thực hiện với giá trị giao dịch đạt 5,1 tỷ USD, đây đƣợc xem là
mức kỷ lục trong vòng 5 năm qua.
Trong thời gian tới hoạt động M&A sẽ tiếp tục phát triển cả bề rộng và bề
sâu, cả quy mô quốc gia, cũng nhƣ trên phạm vi toàn cầu, cả khi có khủng hoảng
kinh tế, cũng nhƣ vào những giai đoạn kinh tế phát triển tốt.
Nếu trƣớc đây, M&A xảy ra chủ yếu đối với các ngành công nghiệp luyện
kim, năng lƣợng, ô tô, tài chính - ngân hàng thì đến nay hoạt động M&A đang lan
rộng sang nhiều ngành khác nhƣ dƣợc phẩm, công nghệ thông tin, truyền thông,
tài chính chứng khoán. Một trong số những thƣơng vụ M&A kỷ lục trong năm
2010 và 2011 đã đƣợc ghi nhận, nhƣ United Airline hợp nhất với Continental tạo
nên hãng hàng không lớn nhất thế giới, với giá trị lên đến 3,2 tỷ USD và mang lại
doanh thu 30 tỷ USD/năm nhờ cung cấp dịch vụ hàng không tại 378 sân bay ở 10
thành phố.
Các hoạt động M&A thƣờng đƣợc khởi động từ các công ty đa quốc gia sang
các nền kinh tế mới nổi nhƣ Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu. Đồng thời, hoạt
động M&A cũng giúp các nƣớc đang phát triển vƣơn ra thị trƣờng thế giới. Chẳng
hạn, Công ty ô tô Nam Kinh của Trung Quốc đã bỏ ra 50 triệu bảng Anh để thôn
tính hãng MG Rover của Anh. Công ty khác của Trung Quốc là Lenovo đã thông
qua hoạt động M&A để mua lại hoàn toàn một công ty sản xuất máy tính của nƣớc
ngoài.
Tại Việt Nam hoạt động M&A mới chỉ thực sự gia tăng về số lƣợng và giá trị
giao dịch trong vài năm trở lại đây, nhất là từ khi nƣớc ta tham gia Tổ chức
Thƣơng mại thế giới (WTO), với nhiều rào cản đƣợc gỡ bỏ cho các nhà đầu tƣ và
các công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh tại Việt Nam. Trƣớc năm 2007, ở
Việt Nam mỗi năm có không quá 50 thƣơng vụ M&A, với giá trị giao dịch năm
cao nhất khoảng 300 triệu USD. Nhƣng từ năm 2007 số thƣơng vụ M&A gia tăng
đến chóng mặt. Cụ thể, năm 2007 có 108 vụ với tổng giá trị thực hiện gần 1,72 tỷ

10. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
2
USD; năm 2008 có 146 vụ với hơn 1,1 tỷ USD; năm 2009 có 295 thƣơng vụ M&A
với tổng giá trị đạt gần 1,14 tỷ USD; năm 2010 có 345 hoạt động M&A với giá trị
lên tới 1,75 tỷ USD. Ngoài ra, Việt Nam đang trong quá trình tái cơ cấu nền kinh
tế, trọng tâm là tái cơ cấu hệ thống tài chính - ngân hàng, các doanh nghiệp nhà
nƣớc và lĩnh vực đầu tƣ công. Đây là điều kiện để thu hút nguồn vốn đầu tƣ nƣớc
ngoài và cũng là điều kiện để hoạt động M&A phát triển.
Song cơ hội lúc nào cũng luôn tiềm ẩn những thách thức. Cùng với sự gia
tăng về số lƣợng và giá trị của giao dịch M&A, cũng nhƣ sự tham gia mạnh mẽ
của các công ty nƣớc ngoài vào thị trƣờng M&A Việt Nam, các tổ chức tƣ vấn
M&A trong nƣớc phải đối mặt với nhiều vấn đề trong hoạt động tƣ vấn nhƣ tìm
kiếm công ty mục tiêu thích hợp, công tác định giá trong thƣơng vụ, rà soát doanh
nghiệp,… Trong đó, công tác định giá là vấn đề rất cần đƣợc quan tâm trong hoạt
động tƣ vấn M&A. Theo khảo sát thực hiện giao dịch M&A Việt Nam của KPMG
vào năm 2013, với khoảng 400 nhà chuyên môn về M&A đƣợc phỏng vấn về các
vấn đề liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập, 75% ngƣời tham gia khảo
sát cho rằng việc không giải quyết và thƣơng lƣợng đƣợc các vấn đề trong quá
trình soát xét (bao gồm ảnh hƣởng từ việc định giá và kỳ vọng quá cao về giá) là
yếu tố quan trọng nhất khiến giao dịch thất bại. 83% ngƣời tham gia khảo sát cũng
nêu lên nhận định, kết quả của quá trình soát xét làm nảy sinh các vấn đề khác gây
ra những sự chậm trễ trong các giao dịch thành công. Có thể thấy, quá trình rà soát
cũng nhƣ công tác định giá trong một thƣơng vụ M&A là vô cùng quan trọng.
1.2 Lý do chọn lĩnh vực và chủ đề nghiên cứu
CTCP Chứng khoán Rồng Việt (Rồng Việt) là một trong những công ty
chứng khoán hàng đầu tại Việt Nam. Tuy chỉ mới thành lập từ năm 2006 nhƣng
thời gian qua Rồng Việt đã tạo dựng đƣợc một thƣơng hiệu uy tín với ba năm liền
(2008, 2009 và 2010) đạt danh hiệu “Thƣơng hiệu chứng khoán uy tín” và nhận
giải thƣởng Cúp vàng “Công ty Cổ phần hàng đầu Việt Nam” năm 2010 do Hiệp
hội kinh doanh chứng khoán Việt Nam, Trung tâm Thông tin tín dụng Ngân hàng
Việt Nam và Tạp chí Chứng khoán Việt Nam UBCKNN phối hợp tổ chức. Rồng
Việt hoạt động trên tất cả các lĩnh vực kinh doanh chứng khoán nhƣ môi giới
chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh chứng khoán, lƣu ký chứng khoán,
tƣ vấn tài chính và đặc biệt là tƣ vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Dịch vụ tƣ
vấn M&A của Rồng Việt có vị trí khá tốt trên thị trƣờng hiện nay. Những năm
qua, Rồng Việt đã tƣ vấn cho rất nhiều thƣơng vụ thành công: Ngân hàng TMCP
Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank), Công ty Cổ phần SX-KD Vật tƣ và Thuốc
thú y (Vemedim), Công ty TNHH SX-TM-DV Thái Bảo…

11. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
3
Là một trong những công ty chứng khoán có dịch vụ tƣ vấn M&A khá uy tín,
Rồng Việt đã xây dựng nên một đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp và giàu kinh
nghiệm chuyên trách cho mảng công việc này. Tuy nhiên, Công ty cũng gặp
không ít khó khăn trong quá trình tƣ vấn – môi giới, nhất là ở vấn đề định giá. Có
thể thấy rằng, trong các thƣơng vụ M&A, việc xác định giá trị doanh nghiệp và
đƣa ra mức giá phù hợp cho hai bên thƣờng là một chủ đề gây tranh cãi và làm
chậm lại tiến trình thƣơng thảo. Do đó, công tác định giá trong một thƣơng vụ
M&A là công việc rất phức tạp, đòi hỏi độ chính xác cao và cần xem xét đến rất
nhiều yếu tố. Để công tác này tại Rồng Việt đƣợc xem xét một cách thấu đáo hơn,
đề tài “Hoạt động tƣ vấn và định giá trong thƣơng vụ M&A tại Công ty Cổ phần
Chứng khoán Rồng Việt” đã đƣợc hình thành nhằm tìm hiểu và giải quyết những
vấn đề đang gặp phải tại Công ty trong hoạt động tƣ vấn và đặc biệt là trong công
tác định giá M&A.
1.3 Mục tiêu nghiên cứu
Để giải quyết những vấn đề thực tế trong hoạt động tƣ vấn và công tác định
giá M&A đã đƣa ra, đề tài nghiên cứu phải đạt những mục tiêu sau:
- Tìm hiểu các vấn đề cơ bản về M&A, hoạt động tƣ vấn và công tác định giá
trong một thƣơng vụ M&A của Công ty.
- Nghiên cứu các phƣơng pháp định giá trong thƣơng vụ M&A và thực hành
trong một trƣờng hợp cụ thể áp dụng tại Công ty.
- Đánh giá ƣu và nhƣợc điểm của các phƣơng pháp định giá trong các thƣơng
vụ M&A hiện tại.
- Đề ra các giải pháp, kiến nghị nhằm nâng cao chất lƣợng và tính chính xác của
công tác định giá trong các thƣơng vụ M&A trong tƣơng lai.
1.4 Đối tƣợng và phƣơng pháp áp dụng của đề tài
Để đạt đƣợc những mục tiêu trên, đề tài tập trung thực hiện những phƣơng
pháp nghiên cứu chủ yếu là tổng hợp và phân tích điển hình. Bên cạnh đó, đề tài
phân tích dựa trên tình huống nghiên cứu cụ thể tại Công ty và các tình huống
M&A trên thị trƣờng Việt Nam và M&A toàn cầu.
Dữ liệu sử dụng trong tổng hợp và phân tích chủ yếu dựa trên các nguồn
thông tin tại Rồng Việt và các nguồn thông tin đƣợc công bố trên các phƣơng tiện
thông tin đại chúng của các công ty chuyên về hoạt động tƣ vấn M&A, cũng nhƣ
những thông tin thống kê thị trƣờng.
Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là phƣơng pháp định giá trong các thƣơng
vụ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp cụ thể. Bên cạnh đó, đề tài tập trung phân

12. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
4
tích, tổng hợp các phƣơng pháp định giá trong hoạt động sáp nhập và mua lại tại
doanh nghiệp cũng nhƣ hoạt động M&A đang diễn ra trên thị trƣờng tài chính Việt
Nam hiện nay.
- Kỳ nghiên cứu: Đề tài tiến hành nghiên cứu và phân tích các dữ liệu trong giai
đoạn 2010 – 2012.
1.5 Kết cấu của đề tài
Đề tài nghiên cứu đƣợc chia thành 4 phần chính.
Chƣơng 1: nêu lên bối cảnh, mục tiêu và phƣơng pháp nghiên cứu để giải
quyết vấn đề định giá trong dịch vụ tƣ vấn M&A tại Rồng Việt. Trong đó, chƣơng
đầu tiên cho thấy xu hƣớng gia tăng các hoạt động M&A tại Việt Nam, nhấn mạnh
tầm quan trọng của việc định giá các công ty trong một thƣơng vụ và đồng thời chỉ
rõ sự cần thiết phải nghiên cứu để gia tăng tính hiệu quả của dịch vụ tƣ vấn M&A
tại CTCK Rồng Việt.
Chƣơng 2: cho thấy tổng quan về lý thuyết M&A. Phần này sẽ nêu cơ sở lý
thuyết liên quan đến hoạt động M&A và các phƣơng pháp M&A thƣờng đƣợc sử
dụng để định giá trong một thƣơng vụ M&A.
Chƣơng 3: trình bày thực trạng định giá trong thƣơng vụ M&A tại CTCK
Rồng Việt. Chƣơng này nhằm giới thiệu tổng quan về Rồng Việt và đồng thời nêu
quy trình và phƣơng pháp định giá trong một thƣơng vụ cụ thể áp dụng tại Công
ty.
Chƣơng 4: nhận xét và đánh giá về phƣơng thức định giá trong thƣơng vụ
M&A của doanh nghiệp. Ở chƣơng cuối cùng, đề tài sẽ đánh giá lại việc áp dụng
các phƣơng pháp định giá đã và đang áp dụng tại Công ty, qua đó đƣa ra kiến nghị
nhằm nâng cao hiệu quả định giá trong thƣơng vụ M&A tại CTCK Rồng Việt
trong tƣơng lai.
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1
Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) toàn cầu nói chung và thị trƣờng
M&A Việt Nam nói riêng có tốc độ tăng trƣởng rất mạnh trong thời gian qua cả về
số lƣợng và giá trị. Tƣ vấn M&A có thể đƣợc xem là một hoạt động chủ lực của
các công ty chứng khoán trong thời gian tới. Tuy nhiên khi quan sát toàn cảnh thị
trƣờng M&A trong thời gian qua, bên cạnh những thành công cũng còn tồn tại
nhiều hạn chế. Một số thƣơng vụ M&A đã đổ vỡ giữa chừng do những vấn đề nảy
sinh trong quá trình tƣ vấn mà các bên không thống nhất đƣợc. Nguyên nhân quan
trọng cần đƣợc xem xét là, khi tiến hành M&A, các công ty không thẩm định và

13. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
5
định giá kỹ lƣỡng công ty mục tiêu. Do đó, hoạt động tƣ vấn và nhất là công tác
định giá trong thƣơng vụ M&A cần đƣợc nghiên cứu một cách thấu đáo và đƣa ra
hƣớng đi cụ thể nhằm nâng cao chất lƣợng của hoạt động tƣ vấn cũng nhƣ công
tác định giá trong thƣơng vụ M&A tại Rồng Việt nói riêng và Việt Nam nói
chung.

14. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
6
CHƢƠNG 2: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG
M&A
2.1 CƠ SỞ LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A
2.1.1 Khái niệm M&A
M&A là viết tắt của cụm từ “Mergers and Acquisitions” (Cẩm nang mua
bán và sáp nhập tại Việt Nam, 2009) với nghĩa là mua bán và sáp nhập. Trong đó,
merger có ý nghĩa là sáp nhập. Trong hoạt động này, các công ty thành phần sẽ
cùng chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty
mới và chấm dứt sự tồn tại của mình. Acquisition là hoạt động thâu tóm hay mua
lại. Theo hoạt động này, một hoặc một số công ty (công ty bị thâu tóm) chuyển
giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cho công ty thâu tóm.
Các công ty bị thâu tóm sẽ chấm dứt sự tồn tại. Ngoài ra, việc mua tỷ lệ vốn đủ để
chi phối mọi quyết định của một công ty đã đƣợc coi là hoạt động thâu tóm. Nhƣ
vậy, thâu tóm sẽ bao gồm một phần của hoạt động “mua lại cổ phần hoặc vốn
góp”. Nhƣ vậy, nhìn chung có thể nói hoạt động M&A là hoạt động giành quyền
kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu
một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo
ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt đƣợc.
Cần định nghĩa và phân biệt rõ các thƣơng vụ mang tính chất M&A thật sự (có sự
chuyển giao sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp) và các thƣơng vụ đầu tƣ vốn cổ
phần (private equity investments).
Trong khi đó, theo điều 153 luật Doanh nghiệp (luật Doanh nghiệp, 2005),
khái niệm sáp nhập doanh nghiệp là: “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây
gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là
công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công
ty bị sáp nhập”.
Hoạt động M&A cũng đƣợc đề cập trong một số luật. Theo điều 17 luật Cạnh
tranh (luật Cạnh tranh, 2004) nêu khái niệm: “Mua lại doanh nghiệp là việc một
doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để
kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Bên cạnh đó, tại điều 21 luật Đầu tƣ (luật Đầu tƣ, 2005) thì mua lại và sáp nhập
doanh nghiệp đƣợc xem là một trong các hình thức đầu tƣ trực tiếp.
Tóm lại, hoạt động M&A tại Việt Nam có thể hiểu là hình thức đầu tƣ trực
tiếp bao gồm hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Trong đó, mua lại là
việc doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nhiệp khác đủ

15. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
7
để chi phối và kiểm soát một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Sáp nhập là việc
một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của doanh nghiệp bị sáp nhập.
2.1.2 Hình thức M&A
Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm
quản trị, cấu trúc sở hữu và ƣu thế so sánh của các doanh nghiệp liên quan trong
từng trƣờng hợp cụ thể. Có thể nói, hoạt động M&A có các hình thức phổ biến
thƣờng đƣợc sử dụng sau:
Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát
hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhƣng đủ để
tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lƣợc của bên
mua.
Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối. Các hình thức mua
gom cổ phiếu nhƣ mua dần cổ phiếu trên thị trƣờng giao dịch hoặc qua giao dịch
thỏa thuận (đây là cách phổ biến tại Việt Nam); công khai chào thầu; lôi kéo cổ
đông bất mãn; thƣơng lƣợng tự nguyện với Ban điều hành.
Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thƣờng diễn ra đối với những
công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau nhƣ trong cùng một tập đoàn. Đối với
trƣờng hợp này, vấn đề quan trọng nhất là thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích
của các cổ đông của các bên. Còn về chiến lƣợc kinh doanh hoặc các thủ tục pháp
lý thƣờng không bị ảnh hƣởng hay xáo trộn.
Mua lại tài sản của doanh nghiệp. Điểm hạn chế của phƣơng thức này là
các tài sản vô hình nhƣ thƣơng hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức
rất khó đƣợc định giá và đƣợc các bên thống nhất. Do đó, phƣơng thức này thƣờng
chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở
sản xuất, nhà xƣởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý
đang thuộc sở hữu của công ty đó.
Mua nợ, đây là một cách để tiến hành thực hiện M&A gián tiếp. Khi một
doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm
một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận.
Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi
khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trƣờng hợp này thƣờng
diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách
tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp
mua nợ nhìn chung hƣớng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can

16. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
8
thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ. Điển hình của phƣơng thức
này là việc Ngân hàng SHB thực hiện đối với Công ty CP Thủy sản Bình An.
2.1.3 Phân loại M&A
Trên thực tế hoạt động M&A đƣợc chia thành rất nhiều loại khác nhau theo
những tiêu chí nhƣ: ngành nghề, thị trƣờng, mục đích... Có thể kể đến một vài loại
hình nhƣ sau:
Sáp nhập cùng ngành - sáp nhập chiều ngang (Horizontal Mergers):
Diễn ra đối với hai công ty cùng ngành cạnh tranh trực tiếp và chia sẽ cùng dòng
sản phẩm và thị trƣờng. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại
cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trƣờng, kết hợp thƣơng hiệu, giảm thiểu chi
phí cố định, tăng cƣờng hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.
Sáp nhập dọc (Vertical Mergers): Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong
chuỗi cung ứng, ví dụ nhƣ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp
của công ty đó. Sáp nhập dọc đƣợc chia thành hai phân nhóm: sáp nhập tiến
(forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình và sáp nhập lùi
(backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình.
Sáp nhập mở rộng thị trƣờng: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại
sản phẩm nhƣng ở những thị trƣờng khách nhau về mặt địa lý. Ví dụ: sáp nhập mở
rộng thị trƣờng gạch men giữa tập đoàn SCG (Thái Lan) và tập đoàn Prime (Việt
Nam). Sáp nhập mở rộng thị trƣờng đem lại cho doanh nghiệp nhận sáp lợi lợi thế
về mở rộng thị trƣờng, giảm các chi phí về việc nghiên cứu và những rủi ro khi
thâm nhập vào một thị trƣờng mới.
Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản
phẩm khác nhau nhƣng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trƣờng. Sáp nhập
mở rộng sản phẩm giúp cho doanh nghiệp có lợi thế về đa dạng hóa sản phẩm, giả
chi phí nghiên cứu sản phẩm, đồng thời tận dụng đƣợc những lợi thế mà doanh
nghiệp bị sáp nhập có sẵn nhƣ uy tín, thƣơng hiệu.
Sáp nhập tổ hợp/tập đoàn: Hai công ty không có cùng ngành nghề kinh
doanh nhƣng muốn kết hợp nhằm đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh của mình. Sáp
nhập tổ hợp sẽ tạo cơ hội cho bên sáp nhập và bên bị sáp nhập đa dạng hóa lĩnh
vực cũng nhƣ ngành nghề kinh doanh.
2.1.4 Lợi ích và bất lợi của hoạt động M&A
Với sự biến động bất lợi của tình hình kinh tế và sứ ép cạnh tranh của nền
kinh tế toàn cầu hiện tại, thực hiện M&A là một trong những các tốt nhất để cách
doanh nghiệp tồn tại.

17. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
9
 Lợi ích khi thực hiện M&A
Thâm nhập vào thị trường mới: Đây là cách nhanh nhất nếu công ty đặc biệt
là các công ty có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài muốn mở rộng mở rộng địa bàn kinh
doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lƣới phân phối.
Giảm chi phí gia nhập thị trường: Đây là cách để các công ty gia nhập thị
trƣờng mà ít tốn kém chi phí và thời gian nhất. Thay vì các công ty phải tốn chi
phí khi thành lập và chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống và
mạng lƣới phân phối.
Chiếm hữu tri thức con người & giá trị tài sản vô hình: Để có đƣợc đội ngũ
nhân sự tri thức cùng với bản quyền sáng chế, thƣờng xảy ra trong lĩnh vực công
nghệ.
Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường: Hiện nay, các công ty thƣờng
có xu hƣớng hợp tác cùng có lợi hơn là cạnh tranh gay gắt với nhau. Việc thực
hiện M&A giúp giảm bớt đối thủ cạnh tranh và có thể nâng cao vị thế của mỗi
công ty trên thị trƣờng.
Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có
thể tăng cƣờng hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale), giảm chi phí cố
định (trụ sở, nhà xƣởng), chi phí nhân công, phân phối. Các DN còn có thể bổ
sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác của nhau nhƣ thƣơng hiệu,
thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, hay tận dụng những tài sản mà mỗi
công ty chƣa sử dụng hết giá trị.
Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: Một số công ty có tham vọng lớn,
không chỉ chiếm lĩnh thị trƣờng trong phân khúc của mình mà còn muốn bành
trƣớng sang cả những lĩnh vực khác. Mục đích không chỉ nhằm tìm kiếm các cơ
hội sinh lời mà còn có thể phân tán rủi ro cho công ty mình.
 Những bất lợi gặp phải khi thực hiện M&A
Bên cạnh những lợi ích mà hoạt động M&A mang lại, các doanh nghiệp phải
cẩn trọng với những bất lợi có thể xảy ra khi thực hiện hoạt động M&A. Những
thay đổi bất thƣờng trong quá trình sáp nhập, nhất là sự khác biệt về văn hóa công
ty sẽ ảnh hƣởng không nhỏ đến kế hoạch và chiến lƣợc kinh doanh trong tƣơng lai.
Hơn nữa, sự phân chia về quyền lực quản trị cũng ảnh hƣởng rất lớn đến hoạt động
của công ty hậu M&A, những xung đột này có thể làm giảm năng suất làm việc
của nhân viên. Bên cạnh đó, công ty có thể sẽ gánh thêm các khoản nợ và các chi
phí khác liên quan đến hoạt động sáp nhập.
Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt đƣợc trong M&A là do sự tiết kiệm, trong đó
có việc giảm các chi phí khi chuyển sang quản lý tập trung. Tuy nhiên, trên thực tế

18. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
10
thƣờng ngƣợc lại. Điều hành một tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh sẽ phức tạp
hơn, vì vậy đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn và cồng kềnh hơn, tốn nhiều chi phí
hơn.
2.2 ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A
Định giá doanh nghiệp là một phần rất quan trọng trong một thƣơng vụ
M&A của cả bên mua lẫn bên bán. Các bên mua luôn muốn mua đúng với giá trị
thực của bên bán, bên bán cũng luôn muốn bán đúng giá trị thực của công ty mình.
Trong thực tế có rất nhiều các phƣơng pháp khác nhau đƣợc áp dụng để định giá
trong một thƣơng vụ M&A. Hiện tại, bên tƣ vấn thƣờng áp dụng một số các
phƣơng pháp định giá phổ biến nhƣ: phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF),
phƣơng pháp thị trƣờng, phƣơng pháp tài sản và phƣơng pháp tính giá trị doanh
nghiệp dựa trên tỷ số EV/EBITDA.
2.2.1 Phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF)
Phƣơng pháp này xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên khả năng sinh lời
trong dài hạn và dòng tiền kỳ vọng trong tƣơng lai của công ty. Giá cổ phần theo
phƣơng pháp này đƣợc sử dụng trong các báo cáo định giá tại các tổ chức định giá
là giá bình quân của cách xác định giá trị cổ phần theo cách tính dòng tiền tự do
của doanh nghiệp (FCFF - Free cash flow to firm) và dòng tiền tự do của chủ sở
hữu (FCFE - Free cash flow to equity). Trong đó, FCFF sử dụng hệ số chiết khấu
là chi phí vốn bình quân gia quyền WACC. Trong trƣờng hợp đơn giản DN chỉ sử
dụng nợ vay và chi phí vốn cổ phần:
( )
Trong đó:
Kd: Chi phí sử dụng vốn vay;
Ke: Chi phí sử dụng vốn cổ phần;
D: Giá trị thị trƣờng của nợ vay;
E: Giá trị thị trƣờng của vốn chủ sở hữu;
T: Thuế suất thuế TNDN;
FCFE sử dụng hệ số chiết khấu là chi phí sử dụng vốn cổ phần Ke:
Ke = Rf + β×(Rm – Rf)
Trong đó:
Rf : Lãi suất phi rủi ro
(Rm – Rf): Phần bù rủi ro
β: Mức biến động giá chứng khoán so với thị trƣờng
Khi đó, giá trị thu hồi tại thời điểm trong tƣơng lai đƣợc xác định:
o FCFF:

19. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
11
∑
( )
( )
( )
Trong đó:
V0: Giá trị công ty thời điểm hiện tại.
FCFFt: Dòng tiền dự kiến của công ty năm t
FCFFn+1: Dòng tiền dự kiến của công ty năm n+1
g: là tốc độ tăng trƣởng mãi mãi của dòng tiền sau n năm
o FCFE:
∑
( )
( )
( )
Trong đó:
V0: Giá trị công ty thời điểm hiện tại.
FCFEt: Dòng tiền vốn chủ sở hữu dự kiến năm t
FCFEt: Dòng tiền vốn chủ sở hữu dự kiến năm n+1
g: là tốc độ tăng trƣởng mãi mãi của dòng tiền sau n năm
2.2.2 Phƣơng pháp thị trƣờng
Theo phƣơng pháp này tổ chức định giá đƣa ra giá trị tính toán lý thuyết của
công ty trên cơ sở định giá các công ty tƣơng đƣơng trong điều kiện thực tế hiện
nay với việc sử dụng các hệ số P/E trên cơ sở các yếu tố đƣợc cân nhắc khi xem
xét các khoản thu nhập bao gồm kết quả quá khứ có phản ánh đƣợc kết quả hiện
tại hay không, những thay đổi lớn trong quá trình hoạt động hay doanh nghiệp
hoạt động theo tính chu kỳ.
Giá trị doanh nghiệp đƣợc tính theo công thức:
V = Lợi nhuận ròng dự kiến×P/E
Ps: Giá mua bán cổ phần trên thị trƣờng.
EPS: Thu nhập dự kiến của mỗi cổ phần =
2.2.3 Sử dụng phƣơng pháp tài sản để tính giá trị hiện tại của
doanh nghiệp
Phƣơng pháp tài sản ƣớc tính giá trị của doanh nghiệp dựa trên giá trị thị
trƣờng của tổng tài sản của doanh nghiệp từ đi các khoản nợ. Nó đƣợc tính dựa

20. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
12
trên cơ sở chênh lệch giữa giá trị thị trƣờng của tài sản có với tài sản nợ của doanh
nghiệp.
Giá trị thị trƣờng của doanh nghiệp đƣợc tính toán dựa trên bảng cân đối tài
khoản và giá trị của vốn cổ phần đƣợc tính theo công thức:
VE = VA – VD
Trong đó:
VE: Giá trị doanh nghiệp theo phƣơng pháp tài sản
VA: Giá trị thị trƣờng của tổng tài sản doanh nghiệp
VD: Giá trị thị trƣờng của các khoản nợ
Giá trị thị trƣờng của toàn bộ tài sản (VA) gồm: Tài sản hữu hình và tài sản
vô hình. Tài sản hữu hình bao gồm tài sản hiện vật (TSCĐ, hàng hóa, vật tƣ, thành
phẩm), tài sản là tiền, tài sản ký cƣợc bên ngoài, đầu tƣ bên ngoài và các khoản
phải thu.
Giá trị thị trƣờng của nợ (VD) = đƣợc xác định trên số dƣ thực tế trên sổ kế
toán vào thời điểm thẩm định giá.
2.2.4 Sử dụng tỷ số EV/EBITDA để tính giá trị doanh nghiệp
Chỉ số EV/EBITDA cho biết phải mất bao lâu để có thể bù đắp các chi phí
của việc mua lại doanh nghiệp nếu EBITDA không thay đổi.
o EBITDA = Doanh thu - Các khoản chi phí (ngoại trừ chi phí lãi vay, thuế,
khấu hao TSCĐ hữu hình và vô hình).
o Hoặc: EBITDA = EBIT (Lợi nhuận trƣớc thuế và lãi vay) + Khấu hao
TSCĐ hữu hình và vô hình.
o Giá trị doanh nghiệp (EV) = Vốn hóa thị trƣờng + Vay ngắn hạn + Vay
dài hạn + Lợi ích cổ đông thiểu số + Giá trị thị trƣờng cổ phiếu ƣu đãi -
Tiền và tƣơng đƣơng tiền.
EV là giá trị phải bỏ ra để mua toàn bộ vốn cổ phần, nợ vay của doanh
nghiệp và thƣờng đƣợc sử dụng trong trƣờng hợp mua lại doanh nghiệp. Tiền và
các khoản tƣơng đƣơng tiền đƣợc loại khỏi trong viêc tính EV vì bản thân khoản
mục này đã nằm trong Vốn hóa thị trƣờng của doanh nghiệp. EV cho biết đánh giá
của thị trƣờng về toàn bộ doanh nghiệp đó, bao gồm cả tài sản hữu hình, vô hình.
Trong khi đó, chỉ tiêu vốn hóa thị trƣờng chỉ cho biết đánh giá của thị trƣờng về
giá trị cổ phần.
Tóm lại, có rất nhiều các phƣơng pháp định giá khác nhau mà các tổ chức tƣ
vấn thƣờng áp dụng nhƣ: phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF), phƣơng pháp
thị trƣờng, phƣơng pháp tài sản và phƣơng pháp tính giá trị doanh nghiệp dựa trên
tỷ số EV/EBITDA.

21. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
13
2.3 CÁC NGHIÊN CỨU ĐÃ THỰC HIỆN LIÊN QUAN ĐẾN
ĐỀ TÀI
Vấn đề M&A đã đƣợc trình bày, bàn luận trên nhiều phƣơng tiện truyền
thông và đã có nhiều tác giả nghiên cứu về hoạt đông này. Tuy nhiên, mỗi tác giả
nêu vấn đề ở những quan điểm và khía cạnh khác nhau.
Trong Đề tài “Các giải pháp để phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp Việt Nam” năm 2008 đã trình bày những lý thuyết và thực trạng về hoạt
động mua lại và sáp nhập (M&A) ở Việt Nam. Trong đề tài của mình, tác giả tập
trung chủ yếu vào đánh giá thực trạng của hoạt động M&A và rút ra những đặc
điểm chính của thị trƣờng M&A Việt Nam.
Đề tài “Thực trạng hoạt động mergers and acquisitions tại thị trƣờng Việt
Nam” (Mai Phƣơng, 2007) đã trình bày cụ thể và chi tiết về hoạt động M&A của
Việt Nam và thế giới. Đồng thời, tác giả cũng trình bày một số các phƣơng pháp
định giá doanh nghiệp đƣợc áp dụng phổ biến trên thị trƣờng.
Bài viết “Doanh nghiệp Việt chọn con đƣờng M&A” (Đặng Xuân Minh –
Bùi Gia Tuân, trang 132 – 133 Đặc san Báo đầu tƣ, 2012) đã trình bày và suy
ngẫm những thƣơng vụ điển hình tại Việt Nam trong giai đoạn qua. Ngoài ra, hai
tác giả đã tiến hành phỏng vấn khảo sát chuyên gia và đại diện doanh nghiệp về
mức độ quan tâm trong hoạt động này. Khảo sát đã cho thấy đƣợc sự quan tâm rất
lớn từ phía các doanh nghiệp về hoạt động M&A tại Việt Nam.
Ông Carl Gordon (Giám đốc Dịch vụ tài chính doanh nghiệp KPMG) cũng
đã đƣa ra một số ý kiến đánh giá về những giao dịch M&A gần đây và những xu
hƣớng chính trong lĩnh vực M&A tại Việt Nam (trang 76 – 77 Đặc san Báo đầu tƣ,
2012). Trong bài viết, tác giả đánh giá hoạt động M&A tại Việt Nam tăng trƣởng
mạnh mẽ trong thời gian qua. Đồng thời, theo tác giả trong tƣơng lai các nhà đầu
tƣ trong và ngoài nƣớc, nhất là các nƣớc ASIAN sẽ tham gia tích cực hơn vào hoạt
động M&A tại Việt Nam.
Trong nghiên cứu của mình, nhóm nghiên cứu công ty KPMG đã thực hiện
bài nghiên cứu “Hoạt đông M&A tại Việt Nam từ góc nhìn của bên thực hiện giao
dịch”. Nhóm đã tiến hành phỏng vấn các chuyên gia trong lĩnh vực tƣ vấn M&A
để thống kê và phân tích những vấn đề phát sinh trong hoạt động tƣ vấn M&A
hiện tại ở Việt Nam.
Có thể thấy hoạt động M&A đã và đang nhận đƣợc sự quan tâm của nhiều
chuyên gia và nhà nghiên cứu. Rất nhiều vấn đề xoay quanh hoạt động M&A đƣợc
các tác giả tiến hành khảo sát, bàn bạc và trở thành chủ đề tranh luận trên nhiều
diễn đàn, hội nghị. Các đề tài nghiên cứu đã nêu khái quát hoạt động M&A toàn

22. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
14
cầu, cũng nhƣ thực trạng và xu hƣớng M&A của thị trƣờng Việt Nam hiện nay.
Bên cạnh đó, nhiều tác giả đã phân tích và đƣa ra nhận định M&A là một trong
những giải pháp tối ƣu để tái cơ cấu doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, mặc dù
có nhiều vấn đề liên quan đến M&A đã đƣợc nghiên cứu, nhƣng chƣa có đề tài
hoặc nghiên cứu nào khái quát lại hoạt động tƣ vấn M&A và phân tích chi tiết khía
cạnh định giá ở giai đoạn rà soát doanh nghiệp trong một thƣơng vụ M&A.
2.4 PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU CỦA ĐỀ TÀI
Hoạt động tƣ vấn M&A và nhất là công tác định giá trong M&A là vấn đề
quan trọng nhằm nâng cao chất lƣợng tƣ vấn M&A, giúp thị trƣờng M&A Việt
Nam ngày càng phát triển hơn về số lƣợng giao dịch thành công và cả chất lƣợng
giao dịch M&A. Để tiến hành nghiên cứu vấn đề đã nêu, khóa luận đƣợc nghiên
cứu qua nhiều bƣớc và đƣợc tổng hợp thành quy trình sau:
Nguồn: tác giả tự soạn
2.4.1 Giới thiệu công ty CK Rồng Việt
Để cung cấp thông tin về Công ty Chứng khoán Rồng Việt, nghiên cứu đã
tổng hợp dữ liệu công ty chứng khoán Rồng Việt đã công bố ra công chúng (báo
cáo tài chính, báo cáo thƣờng niên, nghị quyết đại hội đồng cổ đông,...) và những
dữ liệu nội bộ công ty. Dựa trên những dữ liệu đó, đề tài tiến hành sắp xếp lựa
chọn và tóm tắt thông tin giới thiệu; và đồng thời tiến hành phân tích tình hình
hoạt động của công ty về mức độ tăng trƣởng, tài sản, doanh thu để có cái nhìn
tổng quan hơn về công ty trong quá khứ và hiện tại, bên cạnh đó đánh giá sự phát
triển của Rồng Việt trong thời điểm hiện tại và tƣơng lai gần.
2.4.2 Giới thiệu hoạt động tƣ vấn và định giá M&A
Hoạt động tƣ vấn và công tác định giá M&A là hoạt động mang tính chuyên
môn, đòi hỏi những kiến thức chuyên sâu về lĩnh vực M&A. Do dó, để giới thiệu
và trình bày nội dung này nghiên cứu cần phải tiến hành thu thập dữ liệu từ nhiều
nguồn khác nhau (Tƣ vấn M&A tại Công ty CK Rồng Việt, M&A Vietnam
Forum, Stoxlus, KPMG, Cẩm nang M&A,...) nhằm có cái nhìn khách quan hơn về
hoạt động tƣ vấn và nhất là các phƣơng pháp định giá mà các tổ chức tƣ vấn M&A
đang áp dụng. Dựa trên nguồn dữ liệu thu thập, đề tài đã phân chia và tổng hợp
Giới thiệu
công ty CK
Rồng Việt
Giới thiệu
hoạt động tƣ
vấn và định
giá M&A
Đề xuất giải pháp
cải thiện hoạt động
tƣ vấn và công tác
định giá M&A
Công tác định
giá trong
thƣơng vụ
M&A cụ thể

23. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
15
thành những mô hình chung nhất về hoạt động tƣ vấn cũng nhƣ công tác định giá
trong thƣơng vụ M&A.
2.4.3 Công tác định giá trong thƣơng vụ M&A cụ thể
Nhằm đƣa ra quy trình cụ thể về hoạt động tƣ vấn và cũng nhƣ công tác định
giá trong M&A, đề tài đã xây dựng thƣơng vụ thực tế dựa trên thƣơng vụ đƣợc
công ty tƣ vấn và cũng nhƣ các thƣơng vụ thành công trên thị trƣờng. Đề tài đã
tổng hợp quy trình tƣ vấn và phƣơng pháp định giá áp dụng tại Công ty CK Rồng
Việt, đồng thời tổng hợp dữ liệu các thƣơng vụ đƣợc công bố trên tạp chí chuyên
ngành (M&A Vietnam Forum, Cafef.vn, Stoxlus,…). Đồng thời, đề tài cũng tổng
hợp dữ liệu phân tích từ một số luận văn về hoạt động định giá M&A để có sự kết
hợp giữa lý thuyết với thực tiễn để làm tiền đề hoàn thiện hoạt động định giá
M&A trong thực tiễn. Từ những dữ liệu tổng hợp trên thị trƣờng và quan trọng
nhất là dữ liệu thu thập từ công ty CK Rồng Việt, nghiên cứu đã mô phỏng thƣơng
vụ thực tế mà Công ty đã tƣ vấn để trình bày cụ thể những vấn đề trong hoạt động
tƣ vấn M&A và trọng tâm là công tác định giá trong M&A.
2.4.4 Đề xuất giải pháp cải thiện hoạt động tƣ vấn và công tác
định giá M&A
Dựa trên những phân tích đã thực hiện ở những phần trƣớc, đề tài tìm ra
những khó khăn gặp trong hoạt động tƣ vấn cũng nhƣ trong công tác định giá
M&A của doanh nghiệp. Từ việc nhận dạng những khó khăn gây cản trở sự thành
công của hoạt động tƣ vấn M&A, khóa luận tiến hành phân tích và tìm hƣớng giải
quyết dựa trên sự liên hệ với thƣơng vụ thành công, những ý kiến của chuyên gia
hoặc từ chính sự hiểu biết của tác giả trong quá trình nghiên cứu vấn đề.
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2
Nói về M&A có rất nhiều thuật ngữ khác nhau, nhƣng các khái niệm này đều
có điểm chung cho rằng M&A là hoạt động làm thay đổi cơ cấu của công ty. Để
thực hiện M&A có rất nhiều cách khác nhau: mua gom cổ phiếu, mua nợ,…Tùy
mỗi tính chất và mục đích M&A mà các doanh nghiệp sẽ thực hiện phƣơng thức
khác nhau. Trong hoạt động M&A, thì công tác định giá đƣợc xem là khá quan
trọng, ảnh hƣởng lớn đến sự thành công của giao dịch M&A. Hiện tại có rất nhiều
phƣơng pháp định giá khác nhau, nhƣng phổ biến là các phƣơng pháp: chiết khấu
dòng tiền, phƣơng pháp tài sản, phƣơng pháp EV/EBITDA,… Tùy vào quy mô và
cấu trúc tài sản của công ty mục tiêu mà các tổ chức tƣ vấn sử dụng phƣơng pháp
định giá khác nhau. Tuy nhiên, để hoạt động tƣ vấn M&A và nhất công tác định
giá đƣợc tốt cần phải nghiên cứu kỹ quá trình tƣ vấn và cách thức định giá trong
từng trƣờng hợp cụ thể.

24. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
16
CHƢƠNG 3: PHÂN TÍCH THỰC TRẠNG
ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT
Dữ liệu nghiên cứu chủ yếu ở đây có bối cảnh tại CTCP Chứng khoán Rồng
Việt. Do đó, để những thông tin và dữ liệu đề tài trình bày ở các phần sau đƣợc rõ
hơn, phần đầu chƣơng này sẽ tiến hành giới thiệu tổng quan về đơn vị thực hiện
nghiên cứu là CTCP Chứng khoán Rồng Việt.
3.3 GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN RỒNG
VIỆT
3.3.1 Tổng quan về CTCK Rồng Việt
CTCP Chứng khoán Rồng Việt đƣợc thành lập theo Giấy phép hoạt động
kinh doanh chứng khoán số 32/UBCK-GPĐKKD do UBCK Nhà nƣớc cấp ngày
21/12/2006 với số vốn điều lệ ban đầu là 100 tỷ đồng. Ngày 26/04/2007, Rồng
Việt chính thức đi vào hoạt động. Một số thông tin cơ bản của Công ty:
 Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN RỒNG VIỆT
 Tên tiếng Anh: VIET DRAGON SECURITIES CORPORATION
 Tên viết tắt: RONG VIET SECURITIES (VDSC)
 Logo:
 Mã cổ phiếu: VDS
 Vốn điều lệ: 349.799.870.000 đồng
 Địa chỉ: Tòa nhà Viet Dragon, 141 Nguyễn Du, P. Bến Thành, Quận 1,
TP.HCM
 Điện thoại: (08) 6299 2006
 Fax: (08) 6291 7986
 Website: www.vdsc.com.vn
CTCK Rồng Việt đang thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh trong các lĩnh vực
của thị trƣờng chứng khoán bao gồm:
- Môi giới chứng khoán. Rồng Việt cung cấp đầy đủ các dịch vụ chứng khoán:
môi giới chứng khoán, lƣu ký chứng khoán, tài trợ giao dịch, đại lý đấu giá IPO
và quản lý cổ đông, Rồng Việt có đội ngũ chuyên viên môi giới tham gia thị

25. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
17
trƣờng chứng khoán từ những ngày đầu thành lập thị trƣờng, đã góp phần xây
dựng và phát triển hệ thống môi giới chứng khoán và các sản phẩm dịch vụ
chứng khoán tại các công ty chứng khoán lớn.
- Dịch vụ chứng khoán của Rồng Việt gồm: tài trợ giao dịch, ký quỹ, các dịch
vụ ứng trƣớc, cầm cố, quản lý cổ đông…đây là hoạt động đem lại ngồn thu chủ
yếu cho Rồng Việt.
- Dịch vụ Ngân hàng đầu tƣ bao gồm: tƣ vấn tài chính, tƣ vấn mua bán sáp nhập
(M&A), bảo lãnh phát hành. Rồng Việt ra đời sau nhiều công ty chứng khoán
khác nên để tạo đƣợc vị thế và thƣơng hiệu trên thị trƣờng chứng khoán Việt
Nam, Rồng Việt đặc biệt chú trọng đến dịch vụ ngân hàng đầu tƣ thông qua
việc cung cấp các dịch vụ tƣ vấn phát hành chứng khoán, tƣ vấn niêm yết, tƣ
vấn M&A, bảo lãnh phát hành chứng khoán và thu xếp vốn. Dịch vụ bảo lãnh
phát hành chứng khoán của Rồng Việt đảm bảo sự thành công chắc chắn của
đợt phát hành cũng nhƣ đảm bảo nguồn vốn huy động cho kế hoạch mở rộng
hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phát hành. Với tiềm lực hiện tại, Rồng
Việt nhận bảo lãnh phát hành và đại lý phát hành chứng khoán. Tƣ vấn đầu tƣ
chứng khoán.
- Hoạt động đầu tƣ tài chính: Rồng Việt chủ yếu sử dụng nguồn vốn chủ sở
hữu, vốn vay tín dụng để đầu tƣ vào cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu chƣa niêm yết
và các loại trái phiếu. Danh mục đầu tƣ của Rồng Việt tự đƣợc xây dựng trên
nguyên tắc đa dạng hoá danh mục đầu tƣ để phân tán rủi ro, tính an toàn và
thanh khoản đƣợc đảm bảo.
Ngoài các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán nêu trên, Công ty còn cung cấp
dịch vụ lƣu ký chứng khoán, tƣ vấn tài chính, nhận ủy thác quản lý tài khoản giao
dịch chứng khoán của nhà đầu tƣ và các dịch vụ tài chính khác theo quy định.
Nguồn thu từ hoạt động môi giới chứng khoán, tài trợ giao dịch, tƣ vấn tài chính
và đầu tƣ chiếm tỷ trọng chủ yếu trong cơ cấu doanh thu của Công ty trong hai
năm gần đây. Công ty có mạng lƣới khách hàng là những cá nhân và tổ chức trong
và ngoài nƣớc, trong đó phần lớn khách hàng đến từ khu vực TP.Hồ Chí Minh và
Hà Nội.
3.3.2 Cơ cấu tổ chức và nhân sự
Cơ cấu tổ chức của Rồng Việt theo hƣớng tách bạch tƣơng đối các chức năng
kinh doanh - hỗ trợ - giám sát. Nhân sự của Rồng Việt đƣợc thực hiện cơ chế thu
nhập theo hiệu quả công việc đối với các Bộ phận kinh doanh nhằm tạo động lực
phát triển cho hoạt động của Rồng Việt và phù hợp với xu hƣớng thị trƣờng.

26. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
18
Hình 3.1: Sơ đồ cơ cấu tổ chức của CTCK Rồng Việt
Nguồn: Báo cáo thường niên CTCP Chứng khoán Rồng Việt 2012
Mạng lƣới hoạt động của Rồng Việt trải dài khắp ba vùng miền lãnh thổ, trụ sở
chính tại Thành Phố Hồ Chí Minh và ba chi nhánh: Hà Nội, Nha Trang, Cần Thơ.
Trong cơ cấu cổ đông, Rồng Việt có bốn cổ đông sáng lập: Ngân hàng Thƣơng
mại Cổ phần Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) sở hữu 10,86% cổ phần, Tổng
Công ty Thƣơng mại Sài Gòn - TNHH MTV (Satra) sở hữu 7,36% cổ phần, CTCP
Đầu tƣ Tài chính Sài Gòn Á Châu sở hữu 6,34% cổ phần, CTCP Quản lý quỹ Đầu
tƣ chứng khoán Việt Long (VDFM) hiện tại VDFM không còn sở hữu cổ phần của
Rồng Việt.
PR & THƢƠNG
HIỆU
NHÂN SỰ VÀ
ĐÀO TẠO
HÀNH CHÍNH
QUẢN TRỊ
CÔNG NGHỆ
THÔNG TIN
PHÂN TÍCH &
TƢ VẤ ĐẦU TƢ
NGÂN HÀNG
ĐẦU TƢ
TÀI CHÍNH
DOANH
NGHIỆP
ĐẦU TƢ
KẾ HOẠCH
TÀI CHÍNH
MUA BÁN &
SÁP NHẬP
KINH DOANH
MÔI GIỚI
DỊCH VỤ
CHỨNG KHOÁN
DỊCH VỤ
CHỨNG KHOÁN
TÀI TRỢ GIAO
DỊCH
DỊCH VỤ
KHÁCH HÀNG
KHÁCH HÀNG
TRONG NƢỚC
KHÁCH HÀNG
NƢỚC NGOÀI
KẾ HOẠCH
& NGUỒN
VỐN
KIỂM SOÁT
NỘI BỘ
PHÁP CHẾ
CÁC HỘI ĐỒNG
ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG
BAN KIỂM SOÁT
HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ
BAN TỔNG
GIÁM ĐỐC
CHI NHÁNH

27. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
19
3.4 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CHÍNH CỦA CÔNG TY
TRONG THỜI GIAN QUA
Rồng Việt là một công ty chứng khoán có quy mô vừa, hoạt động kinh doanh
của công ty trong thời gian qua có chiều hƣớng bất ổn.
3.4.1 Doanh thu hoạt động kinh doanh
Đồ thị 3.1: Tình hình hoạt động kinh doanh Rồng Việt 2010 - 2012
Nguồn: Báo cáo tài chính CTCP Chứng khoán Rồng Việt
Doanh thu hoạt động kinh doanh của Rồng Việt có xu hƣớng giảm trong thời
gian qua, nguyên nhân chủ yếu vẫn do ảnh hƣởng của nền kinh tế dẫn đến sự đóng
băng của thị trƣờng bất động sản và chứng khoán. Đây là yếu tố chủ yếu làm giảm
mạng doanh thu của Rồng Việt. Tuy nhiên, điều đáng chú ý là lợi nhuận của Rồng
Việt liên tục giảm mạnh và âm hai năm liên tiếp (năm 2011 và 2012). Nguyên
nhân có thể thấy là do chi phí hoạt động kinh doanh tăng mạnh trong năm 2011,
mặc dù có giảm vào năm 2012 nhƣng chi phí hoạt động kinh doanh vẫn khá cao.
Bên cạnh đó, mặc dù chi phí quản lý doanh nghiệp của Rồng Việt khá ổn định,
nhƣng với sự sụt giảm doanh thu mạnh từ năm 2010 đến năm 2012, thì đây cũng
sẽ là gánh nặng chi phí cho Rồng Việt khi chƣa có hƣớng làm tăng hiệu quả hoạt
động kinh doanh của mình trong hiện tại.
198.624
161.572
101.682
115.398
231.427
84.403
57.725 58.531
45.737
25.501
(128.385)
(28.459)
(150.000)
(100.000)
(50.000)
-
50.000
100.000
150.000
200.000
250.000
Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012
triệu đồng
Tổng Doanh thu
Chi phí hoạt động kinh doanh

28. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
20
 Cơ cấu doanh thu của Công ty
Đồ thị 3.2: Cơ cấu doanh thu của Rồng Việt 2010 - 2012
Nguồn: Báo cáo tài chính CTCP Chứng khoán Rồng Việt
Cơ cấu doanh thu của Rồng Việt 2010 - 2012 vẫn giữ theo hƣớng doanh thu từ
hoạt động đầu tƣ tài chính và kinh doanh môi giới chiếm tỷ trọng chủ yếu. Nhìn
chung, doanh thu từ các hoạt động kinh doanh của Rồng Việt đã giảm đáng kể.
Nhƣng đáng chủ ý nhất là doanh thu từ hoạt động đầu tƣ tài chính giảm rất mạnh
từ năm 2010 đến năm 2012.
 Hoạt động môi giới chứng khoán
Doanh thu hoạt động môi giới của Rồng Việt chiếm tỷ trọng cao trong cơ cấu
doanh thu, nhƣng những năm vừa qua giá trị hoạt động môi giới của Rồng Việt
giảm mạnh, Rồng việt bị ảnh hƣởng lớn từ nguồn thu này và đây là một trong
những nguyên nhân lớn làm giảm thu nhập của Công ty. Nguyên nhân chủ yếu của
sự sụt giảm là do ảnh hƣởng của sự giảm giá chung của thị trƣờng chứng khoán,
tính thanh khoản của thị trƣờng giảm. Mặc dù từ 2010 đến năm 2012, số lƣợng tài
khoản giao dịch có tăng, nhƣng giá trị giao dịch không cao, nhất là năm 2011 giá
trị giao dịch đã giảm hơn 54%.
36.168
16.071
29.436
54.800
115.474
43.992
4.836
1.110
4.477
92.296
13.652
12.51810.524
15.265
11.259
-
20.000
40.000
60.000
80.000
100.000
120.000
140.000
Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012
triệu đồng
Môi giới chứng khoán Dịch vụ chứng khoán Ngân hàng đầu tư
Đầu tư tài chính Doanh thu khác

29. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
21
Đồ thị 3.3: Hoạt động môi giới của Rồng Việt 2010 - 2012
Nguồn: Báo cáo tài chính CTCP Chứng khoán Rồng Việt
Thị phần môi giới của Rồng Việt trong thời gian qua tăng khá cao. Năm 2012,
thị phần toàn thị trƣờng giao dịch cổ phiếu và chứng chỉ quỹ của Rồng Việt đạt
mức 3,23% (cao nhất kể từ ngày thành lập đến nay), tăng 87,02% so với mức
1,73% của năm 2011. Thị phần của Rồng Việt giai đoạn 2010 - 2012 đạt đƣợc nhƣ
sau:
Đồ thị 3.4: Thị phần của Rồng Việt 2010 - 2012
Nguồn: Báo cáo tài chính CTCP Chứng khoán Rồng Việt
Thị phần sàn HSX đạt 4,35%, tăng 120,19% so với mức 1,97% của năm 2011,
đứng vị trí thứ 6 trong nhóm 10 CTCK dẫn đầu thị phần tại HSX. Thị phần sàn
HNX đạt 1,15%, giảm 13,74% so với mức 1,33% của năm 2011. Thị phần sàn
UPCOM đạt 0,13%, giảm 83,17% so với mức 0,8% của năm 2011.
Mặc dù thị phần môi giới có tăng trong thời gian qua, nhƣng doanh thu môi giới
của Rồng Việt vẫn giảm mạnh, năm 2011 đạt 16,07 tỷ đồng giảm 55,7% so với
2010, nguyên nhân chủ yếu là do giá trị giao dịch bình quân toàn thị trƣờng trong
47.225
53.030
55.068
19.236
8.709
21.429
-
5.000
10.000
15.000
20.000
25.000
42.000
44.000
46.000
48.000
50.000
52.000
54.000
56.000
Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012
tỷ đồngtài khoản
Số lượng tài khoản khách hàng Giá trị giao dịch
1,52%
1,73%
3,23%
1,76%
1,97%
4,35%
1,10% 1,33% 1,15%
6,23%
0,80%
0,13%0,00%
1,00%
2,00%
3,00%
4,00%
5,00%
6,00%
7,00%
Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012
Toàn thị trường Hose Hastc Upcom

30. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
22
năm 2011 sụt giảm mạnh, chỉ đạt 1.029 tỷ đồng/ngày so với mức 2.500 tỷ
đồng/ngày năm 2010. Mặc dù đến 2012 doanh thu môi giới có tăng so với 2011
nhƣng vẫn chƣa thể phục hồi nhƣ trƣớc.
 Dịch vụ chứng khoán
Hoạt động dịch vụ chứng khoán, đƣợc xem là hoạt động kinh doanh chủ lực của
Rồng Việt trong thời gian qua. Trong năm 2011, đa phần các hoạt động khác của
Rồng Việt giảm mạnh, nhƣng hoạt động dịch vụ chứng khoán lại tăng đáng kể, đạt
115,47 tỷ đồng (tăng 110,72% so với năm 2010).
 Hoạt động ngân hàng đầu tƣ
Do tình hình kinh tế khó khăn, thị trƣờng chứng khoán diễn biến không thuận
lợi nên các hoạt động tƣ vấn tài chính truyền thống nhƣ tƣ vấn niêm yết, tƣ vấn
phát hành, bảo lãnh phát hành,… gặp nhiều khó khăn do các khách hàng không
thực hiện đƣợc kế hoạch hoặc chủ động giãn tiến độ thực hiện. Tính đến cuối năm,
hoạt động Ngân hàng đầu tƣ mang lại doanh thu gộp 3,81 tỷ đồng, chỉ đạt 54,43%
kế hoạch năm (7 tỷ đồng), tăng mạnh lên 268,6% so với doanh thu gộp năm 2011
(1,034 tỷ đồng). Trong đó, Hoạt động Tƣ vấn TCDN mang lại doanh thu cao nhất
năm 2012 là 4,087 tỷ đồng tăng 268,2% so với năm 2011. Tuy nhiên hoạt động
này chiếm chi phí khá cao 667 triệu đồng năm 2012 tăng 777,6% so với năm 2011.
Hoạt động tƣ vấn niên yết của Rồng Việt trong năm 2011 tăng nhƣng đến năm
2012 giảm mạnh. Nguyên nhân do, những năm qua Công ty không đƣa đƣợc
doanh nghiệp nào lên sàn niêm yết do kế hoạch niêm yết của các doanh nghiệp đã
ký hợp đồng đều chậm lại hoặc hủy kế hoạch do tình hình thị trƣờng không thuận
lợi.
Hoạt động tƣ vấn M&A: hoạt động tƣ vấn M&A vẫn chƣa mang lại doanh thu
cao cho Rồng Việt, nhƣng trong tƣơng lai đây là hƣớng đi mới của Rồng Việt, hoạt
đồng này đƣợc kỳ vọng mang lại nguồn thu chủ lực cho hoạt động ngân hàng đầu
tƣ của Rồng Việt.
 Hoạt động đầu tƣ tài chính
Hoạt động đầu tƣ tài chính của Rồng Việt giảm mạnh trong thời gian qua. Năm
2011, là năm giảm mạnh nhất (giảm 85,21% so với năm 2010). Nguyên nhân, thị
trƣờng chứng khoán năm 2011 suy thoái nghiêm trọng, hoạt động đầu tƣ của Rồng
Việt bị thua lỗ nặng, điều này ảnh hƣởng rất lớn đến kết quả kinh doanh chung của
Công ty. Đến năm 2012, để thực hiện mục tiêu ƣu tiên tăng tiền mặt phục vụ việc
ổn định thanh khoản và cung cấp các hoạt động dịch vụ chứng khoán, hoạt động
đầu tƣ trong năm của Rồng Việt chủ yếu tập trung vào việc thanh hoán các khoản
đầu tƣ hiện có và cân nhắc đầu tƣ mới thận trọng, thanh khoản cao. Tổng cộng cả

31. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
23
năm hoạt động đầu tƣ đã thực hiện thanh hoán và thu về số tiền hơn 112 tỷ đồng
(trong đó gồm 65 tỷ đồng từ cổ phiếu niêm yết và 47 tỷ đồng từ cổ phiếu chƣa
niêm yết). Tính đến cuối năm 2012, tổng cộng khoản lỗ do bán cổ phiếu là 32,03
tỷ đồng, sau khi bù trừ số hoàn nhập dự phòng là 32,49 tỷ đồng thì lợi nhuận còn
lại từ các cổ phiếu thanh hoán này là 465,6 triệu đồng.
Nhìn chung, hoạt động kinh doanh của Rồng Việt trong giai đoạn 2010 – 2012
có chuyển biến xấu. Các hoạt động kinh doanh đều giảm mạnh, nguồn thu chính
của Rồng Việt là hoạt động dịch vụ chứng khoán cũng không khả quan hơn, năm
2012 mặc dù tình hình có chuyển biến tốt hơn nhƣng vẫn chƣa có khả năng phụ
hồi nhƣ trƣớc. Đây sẽ là gánh nặng cho Rồng Việt nếu giai đoạn tới không có sự
chuyển biến tích cực hơn, đồng thời với tình hình nguồn thu hiện tại sẽ không đảm
bảo cho Rồng Việt trang trải chi phí hoạt động của Công ty.
3.4.2 Chi phí hoạt động kinh doanh
Đồ thị 3.5: Chi phí hoạt động của Rồng Việt 2010 - 2012
Nguồn: Báo cáo tài chính CTCP Chứng khoán Rồng Việt
Chi phí hoạt động của Rồng Việt, nhìn chung, có giảm qua các năm nhƣng
không nhiều và luôn chiếm tỷ trọng cao so với doanh thu mang lại. Đáng chú ý,
chi phí lãi vay của Rồng Việt tƣơng đối cao trong những năm qua chiếm 74,83%
tổng doanh thu năm 2011 và chiếm 51,86% tổng doanh thu năm 2012, điều này đã
làm cho lợi nhuận của Rồng Việt âm liên tục hai năm liền.
CPQL của Rồng Việt nói chung ổn định hơn chi phí hoạt động, nhƣng chi phí
này vẫn chiếm tỷ trọng khá cao trong tổng doanh thu.
-
50.000
100.000
150.000
Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012
6.516 2.909 7.151
46.233
18.857
32.104
1.320 2.012 3.72562 76 433
42.842
120.905
52.735
triệu đồng
Hoạt động môi giới Hoạt động đầu tư
Hoạt động lưu ký chứng khoán Hoạt động tư vấn TCDN
Chi phí lãi vay

32. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
24
Đồ thị 3.6: CPQL của Rồng Việt 2010 - 2012
Nguồn: Báo cáo tài chính CTCP Chứng khoán Rồng Việt
Trong thời gian qua, Rồng Việt có điều chỉnh cơ cấu quản lý để giảm chi phí
nhƣng CPQL vẫn chiến tỷ trọng khá cao trong tổng doanh thu và tỷ trọng này có
xu hƣớng tăng qua các năm, năm 2010 là 29,06% đến năm 2012 tỷ trọng này đã
tăng 44,98%. Trong thời gian tới Rồng Việt cần xem xét lại cơ cấu hoạt động, thu
hẹp những hoạt động không hiệu quả để giảm chi phí và nguồn lực.
3.4.3 Tình hình tài chính
Đồ thị 3.7: Cơ cấu tài sản của Rồng Việt 2010 - 2012
Nguồn: Báo cáo tài chính CTCP Chứng khoán Rồng Việt
Trong giai đoạn 2010 – 2012 tình hình tổng tài sản của Công ty giảm đáng kể từ
1.082,158 tỷ năm 2010 đến năm 2012 chỉ còn 600,377 tỷ đồng. Nguyên nhân của
sự sụt giảm này chủ yếu là do các khoản mục ở tài sản ngắn hạn giảm mạnh trong
thời gian qua. Các khoản đầu tƣ tài chính ngắn hạn giảm 94,9 tỷ đồng (tƣơng ứng
giảm 58,2%), các khoản phải thu hoạt động giao dịch chứng khoán giảm 167,2 tỷ
đồng (tƣơng ứng giảm 32,6%). Bên cạnh đó, tiền và các khoản tƣơng đƣơng tiền
57.725 58.531
45.737
29,06%
36,23%
44,98%
-
10.000
20.000
30.000
40.000
50.000
60.000
70.000
0%
10%
20%
30%
40%
50%
Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012
triệu đồng%
Chi phí quản lý doanh nghiệp CPQL/Doanh thu
1.082.158
912.529
600.377
961.003
872.638
564.548
121.155
39.891 35.830
-
200.000
400.000
600.000
800.000
1.000.000
1.200.000
Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012
triệu đồng
TỔNG TÀI SẢN TÀI SẢN NGẮN HẠN TÀI SẢN DÀI HẠN

33. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
25
cũng giảm mạnh, khoảng 57,1 tỷ đồng (tƣơng ứng giảm 30,3%), khoảng giảm này
chủ yếu do sụt giảm trong khoản mục tiền gửi thanh toán bù trừ giao dịch khách
hàng (giảm 94,3 tỷ đồng). Sự biến động tài sản giai đoạn 2010 - 2012 có xu hƣớng
nhƣ vậy một phần do chiến lƣợc của công ty là đẩy mạnh thanh toán các khoản
đầu tƣ tài chính ngắn hạn và thu hồi các khoản phải thu khách hàng, nhằm thích
ứng với những biến động không thuận lợi của thị trƣờng chứng khoán năm vừa
qua.
Bảng 3.1: Cơ cấu nguồn vốn của Rồng Việt 2010 - 2012
Cơ cấu vốn Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012
Nợ phải trả/Tổng tài sản 63,99% 71,14% 60,74%
Nợ ngắn hạn/Tài sản ngắn hạn 71,96% 74,31% 64,46%
Nợ ngắn hạn/Nợ phải trả 99,87% 99,88% 99,78%
Nguồn: Tính từ số liệu Báo cáo tài chính Rồng Việt
Nợ phải trả của Rồng Việt trong thời gian qua vẫn chiếm tỷ trọng cao trong
tổng nguồn vốn, hơn 60% tài sản của Rồng Việt đƣợc tài trợ bằng nợ. Trong cơ
cấu nợ phải trả của Rồng Việt chủ yếu là nợ ngắn hạn, chiếm hơn 99% tổng nợ.
Kết quả trên cho thấy mặc dù doanh nghiệp lỗ trong giai đoạn 2011 - 2012 nhƣng
các tỷ số an toàn tài chính đều nằm trong khoảng cho phép và cân đối về cơ cấu.
Bảng 3.2: Chỉ số tài chính cơ bản của Rồng Việt 2010 - 2012
Chỉ tiêu cơ bản Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012
ROS 10,54 -78,2 -27,18
ROE 5,51 -38,6 -15,85
ROA 2,08 -12,67 -3,65
Nguồn: Tính từ số liệu Báo cáo tài chính Rồng Việt
Theo các chỉ tiêu tài chính đã tính toán, cho thấy các chỉ tiêu này đều giảm
trong thời gian qua và có giá trị rất thấp. Chỉ số tỷ suất sinh lợi trên doanh thu
(ROS) có giá trị tƣơng đối ổn vào năm 2010, nhƣng đến năm 2011 và 2012 chỉ số
này luôn âm, cho thấy mặc dù hoạt động có doanh thu, nhƣng lợi nhuận không cao
do gánh nặng chi phí quá lớn. Cũng tƣơng tự tỷ số lợi nhuận trên vốn (ROE) vẫn
rất thấp và âm, cho thấy việc sử dụng vốn đầu tƣ của Công ty không hiệu quả. Về
tỷ số lợi nhuận trên tài sản (ROA) có phần ổn định hơn nhờ Rồng Việt đã xử lý tốt
những phần tài sản thừa, nhƣng tỷ số này vẫn có giá trị rất thấp.
Qua phân tích tình hình hoạt động và các chỉ số tài chính cho thấy, tình hình
hoạt động kinh doanh của Rồng Việt đang có nhiều chuyển biến xấu, chủ yếu do
gánh nặng chi phí hoạt động và nhất là chi phí lãi vay khá cao. Chính gánh nặng
này đã làm Rồng Việt thu hẹp quy mô. Trong giai đoạn tới, Rồng Việt cần thận
trọng trong công tác cơ cấu lại chi phí, tăng năng lực tài chính để đảm bảo các chỉ

34. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
26
tiêu an toàn tài chính. Đồng thời, Rồng Việt cần đẩy mạnh kinh doanh các lĩnh vực
mình có thế mạnh và các lĩnh vực theo nhu cầu của thị trƣờng, nhất là đẩy mạnh
hoạt động M&A. M&A là một xu thế của thị trƣờng hiện nay, tuy đây là dịch vụ
mới ở Rồng Việt nhƣng Rồng Việt đã có vị trí cao trong lĩnh vực này, do đó đây
có thể đƣợc xem nhƣ là một trong những cách hữu hiệu để tăng nguồn lực tài
chính của Rồng Việt trong giai đoạn này.
3.3 TÌNH HÌNH THỰC HIỆN TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ M&A
TẠI CTCK RỒNG VIỆT
3.3.1 Các dịch vụ tƣ vấn M&A tại CTCK Rồng Việt
Dịch vụ tƣ vấn M&A của Rồng Việt đƣợc xây dựng một cách phong phú đáp
ứng đƣợc yêu cầu của các bên tham gia. Hiện tại, Rồng Việt có hai dịch vụ tƣ vấn
M&A phân theo mục đích M&A của khách hàng.
 Dịch vụ dành cho bên mua
Tìm kiếm doanh nghiệp mục tiêu phù hợp với yêu cầu bên mua. Bên tƣ vấn sẽ
giúp doanh nghiệp lên kế hoạch và chiến lƣợc để tìm kiếm các công ty mục tiêu
phù hợp với yêu cầu và chiến lƣợc của bên mua. Bên tƣ vấn cũng đóng vai trò là
bên đại diện để tiếp cận với bên bán mục tiêu.
Đại diện cho bên mua tiếp cận với bên bán. Bên tƣ vấn sẽ làm trung gian và hỗ
trợ việc đàm phán nhằm tạo sự hòa hợp về lợi ích giữa hai bên để thƣơng vụ đƣợc
diễn ra thành công.
Thực hiện việc rà soát về hoạt động thƣơng mại. Bên tƣ vấn sẽ thực hiện việc rà
soát tổng thể về hoạt động thƣơng mại, kinh doanh của bên bán để đánh giá về
nguồn lực sản xuất và chọn lọc bên bán phù hợp với yêu cầu của bên mua.
Định giá bên bán tiềm năng. Bên tƣ vấn sẽ giúp bên mua định giá giá trị của
bên bán để xác định mức giá mua lại hợp lý cho bên mua.
Ngoài ra, bên tƣ vấn sẽ hỗ trợ cho bên mua tìm kiếm các nhà tƣ vấn phù hợp về
vấn đề pháp lý, hoạt động tài chính, công nghệ và phân bổ giá mua…để bên mua
hoàn thành thủ tục pháp lý và có đƣợc thƣơng vụ phù hợp với chiến lƣợc của bên
mua.
 Dịch vụ dành cho bên bán
Tìm kiếm bên mua tiềm năng. Bên tƣ vấn sẽ giúp bên bán tìm kiếm bên mua
phù hợp với yêu cầu và chiến lƣợc của bên bán.
Sau đó, bên tƣ vấn sẽ giúp bên bán tái cấu trúc công ty, rà soát hoạt động doanh
nghiệp, tái cấu trúc tài chính. Bên tƣ vấn sẽ hỗ trợ bên bán để tái cấu trúc công ty

35. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
27
và rà soát tổng thể về pháp lý, tài chính và chiến lƣợc kinh doah của bên bán để
chuẩn bị các yếu tố cần thiết nhằm tạo sự hấp dẫn cho bên mua.
Hỗ trợ đàm phán: giúp doanh nghiệp đánh giá những yếu tố bên mua đƣa ra.
Bên tƣ vấn sẽ hỗ trợ bên bán đàm phán thƣơng lƣợng với bên mua để tạo sự trung
hòa lợi ích giữa các bên và giúp bên bán đánh giá các yếu tố nhƣ giá cả, hỗ trợ kỹ
thuật, quyền biểu quyết mà bên mua đƣa ra.
Định giá doanh nghiệp: bên tƣ vấn sẽ giúp bên bán định giá giá trị nội tại của
doanh nghiệp để làm cơ sở đàm phán và đƣa ra một mức giá phù hợp với giá trị
của bên bán. Bên tƣ vấn sẽ giúp bên bán chuẩn bị các thông tin về thƣơng vụ để
trình cho các bên mua tiềm năng.
3.3.2 Các quy trình về tƣ vấn M&A tại Công ty
Trong thƣơng vụ M&A các bên cần xác định vị thế của mình trong thƣơng vụ,
mua hay bán, tùy mỗi vị thế sẽ có chiến lƣợc và quy trình M&A khác nhau.
 M&A cho bên bán
Thông thƣờng có rất nhiều nguyên nhân khiến các doanh nghiệp thực hiện giao
dịch bán doanh nghiệp. Một số doanh nghiệp đƣợc bán sau nhiều năm lên kế
hoạch chuẩn bị với mục tiêu tối đa hóa giá trị của cổ đông công ty. Bên cạnh đó,
cũng có một số trƣờng hợp chủ công ty bán doanh nghiệp vì đƣợc chào bán với giá
rất cao do sự hấp dẫn của ngành nghề kinh doanh. Để bán doanh nghiệp đƣợc
thành công thì bên bán cần chọn đúng thời điểm và xác định định rõ động cơ bán
doanh nghiệp bên cạnh đó cần có một chiến lƣợc thoái vốn và chiến lƣợc để nâng
cao giá trị doanh nghiệp trƣớc khi bán. Để chào bán doanh nghiệp tại Rồng Việt có
nhiều cách thức khác nhau tùy mục tiêu và kế hoạch tài chính của bên bán, sau đây
là quy trình chào bán phổ biến nhất:
Hình 3.2: Quy trình M&A cho bên bán
(Tác giả tổng hợp từ Cẩm nang mua bán và sáp nhập tại Việt Nam, 2009)
1. Chuẩn bị trƣớc khi quyết định bán doanh nghiệp
Trƣớc khi một doanh nghiệp muốn rao bán cần phải xác định mục tiêu và động
cơ của mình là gì, sau đó xác định nhu cầu của bên mua tiềm năng để có sự chuẩn
bị để có thể đƣa ra những thông tin phù hợp với yêu cầu của bên mua mục tiêu.
Trƣớc khi ra
quyết định
bán doanh
nghiệp
Chiến lƣợc
Marketing và
lựa chọn bên
mua
Rà soát
doanh
nghiệp
Đàm phán,
Ký kết hợp
đồng
Hậu
M&A

36. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
28
Để xác định mục tiêu M&A, trƣớc tiên bên bán cần mở cuộc họp của các thành
viên ban lãnh đạo công ty để thảo luận mục tiêu tài chính, cơ cấu giao dịch muốn
thực hiện. Ban lãnh đạo thƣơng thảo để xây dựng kế hoạch thực hiện và thời gian
chuẩn bị cho thƣơng vụ. Điều quan trọng, bên bán phải đánh giá về thị trƣờng hiện
tại và xác định khoảng giá mà doanh nghiệp muốn bán.
Để thƣơng vụ đƣợc diễn ra nhanh chóng và hiệu quả, bên bán cần lựa chọn một
công ty tƣ vấn hoạt động M&A để chuẩn bị cho thƣơng vụ. Bên tƣ vấn sẽ hỗ trợ
bên bán để xây dựng một kế hoạch để thực hiện thƣơng vụ. Đồng thời, Bên tƣ vấn
sẽ hỗ trợ lên kế hoạch về thời gian để thực hiện thƣơng vụ, nội dung các công việc
cần làm để chào bán. Bên tƣ vấn sẽ tiến hành phân bổ thời gian và sắp xếp ngƣời
thực hiện từng công việc cũng nhƣ ngƣời sẽ chịu trách nhiệm giám sát thƣơng vụ;
2. Thiết lập chiến lƣợc Marketing và lựa chọn bên mua tiềm năng
Việc thiết lập chiến lƣợc marketing cho M&A rất quan trọng. Cũng giống nhƣ
thị trƣờng hàng hóa, việc chào bán doanh nghiệp cũng cần có đội ngũ chuyên gia
marketing. Nhƣng, doanh nghiệp là “hàng hóa đặc biệt” do đó đội ngũ marketing
cũng phải có hiểu biết chuyên sâu về loại hình hoạt động của bên bán để có chiến
lƣợc marketing phù hợp. Sau khi đã xâu dựng chiến lƣợc marketing để chào bán,
bên tƣ vấn tiến hành thiết lập danh sách bên mua tiềm năng và sàng lọc để loại bỏ
những công ty không đủ tiêu chuẩn. Sau đó bên tƣ vấn sẽ lên chiến lƣợc tiếp cận
bên mua tiềm năng cho bên bán. Bên bán cần lựa chọn đối tƣợng phù hợp nhất về
tài chính hoặc khả năng cộng hƣởng theo mục tiêu của bên bán.
3. Rà soát doanh nghiệp và tiến hành thƣơng vụ
Bên tƣ vấn tiến hành rà soát doanh nghiệp bán nhằm xác định tình trạng của
doanh nghiệp bên bán. Bên bán cần xác định những vấn đề mà bên mua sẽ quan
tâm để có sự chuẩn bị hợp lý. Vấn đề cần rà soát thƣờng gồm các vấn đề: pháp lý,
hành chính, hợp đồng bên bán đã ký kết, báo cáo tài chính và hoạt động sản xuất
kinh doanh của bên bán. Bên cạnh đó, bên bán cần tìm ra những vấn đề còn đang
tồn tại của công ty mình để xử lý trƣớc khi chào bán cho bên mua.
Sau khi doanh nghiệp bên bán đã đƣợc soát xét xong, tiếp đến bên tƣ vấn sẽ
chuẩn bị bản giới thiệu về bên bán để chào bán cho bên mua. Bản chào bán này ví
nhƣ một công cụ bán hàng, do đó, bản chào bán này thƣờng đƣợc chuẩn bị rất kỹ.
4. Đàm phán ký kết hợp đồng
Khi bên mua và bên bán đồng ý thực hiện M&A, các bên (bên mua, bên bán và
bên tƣ vấn) sẽ tiến hành thỏa thuận phƣơng thức thực hiện giao dịch và cho phép
bên mua thẩm định về chiến lƣợc, pháp lý của bên bán. Bên cạnh đó, bên bán sẽ
phải tiến hành thẩm định và rà soát lại bên mua.

37. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
29
Trƣớc khi thƣơng vụ kết thúc các bên cần có một cuộc đàm phán để thỏa thuận
các điều kiện kết thúc giao dịch. Công việc này khá quan trọng và ảnh hƣởng
nhiều đến hậu M&A. Vì hai bên thƣờng mong muốn những lợi ích trái ngƣợc
nhau, do đó, cần phải có một sự chuẩn bị kỹ cho cuộc đàm phán nhằm duy trì tƣ
duy win-win để thƣơng vụ kết thúc thành công.
5. Hậu M&A
Sau cuộc đàm phán thành công, thƣơng vụ M&A xem nhƣ đã hoàn thành nhƣng
cần phải có một kế hoạch kỹ càng cho công viêc hậu M&A. Bên bán cần có sự hỗ
trợ bên mua để bên mua hòa nhập với doanh nghiệp bên bán về văn hóa, nhân sự,
hệ thống quản lý, chính sách kế toán, tình hình tài chính công ty sau khi kết thúc
thƣơng vụ M&A. Các bên giám sát việc đền bù, thanh toán trong giai đoạn hậu
M&A. Các bên sẽ tiến hành lựa chọn việc thực hiện kế hoạch hợp nhất hay sáp
nhập để thực hiện hậu M&A.
 M&A cho bên mua
Mua lại (hay thâu tóm) một doanh nghiệp đang hoạt động đƣợc đánh giá là
công việc phức tạp và mang tính thách thức cao cho bên tƣ vấn. Bên mua luôn
muốn mua với một mức giá hợp lý và đúng với giá trị thực của công ty mục tiêu
nhắm tới. Cũng giống nhƣ bên bán để thực hiện đƣợc mục tiêu mua lại bên mua
cần xây dựng chiến lƣợc mua lại kỹ càng và chi tiết. Tùy vào loại hình công ty
mục tiêu và cách tiếp cận của bên mua, Rồng Việt sẽ có quy trình M&A khác
nhau, sau đây là quy trình phổ biến:
Hình 3.3: Quy trình M&A cho bên mua
(Tác giả tổng hợp từ Cẩm nang mua bán và sáp nhập tại Việt Nam, 2009)
1. Xác định mục tiêu và chuẩn bị đội ngũ cho thƣơng vụ M&A
Trƣớc khi tiến hành thực hiện thƣơng vụ, bên mua cần xác định kỹ mục tiêu
mua lại doanh nghiệp, phân tích dự báo lợi ích đạt đƣợc sau thƣơng vụ. Để bắt đầu
thƣơng vụ, bên mua cần chuẩn bị một đội ngũ nhân sự M&A gồm: chuyên viên bộ
phận kế toán, marketing, kế hoạch bán hàng và sản xuất kinh doanh và một nhóm
chuyên gia tƣ vấn về hoạt động M&A.
Sau khi bên bán đã thiết lập đội ngũ M&A. Nhóm tƣ vấn và bên bán cần tiến
hành xây dựng kế hoạch mua lại và xác định các tiêu chí để sàng lọc công ty muốn
Xác định
mục tiêu và
chuẩn bị
đội ngũ
M&A
Thực hiện
rà soát,
thẩm định
DN mục
tiêu
Xác định
nguồn tài
chính để tài
trợ cho giao
dịch
Tiếp cận
bên bán để
tiến tới đàm
phán
Đàm phán
và ký kết
hợp đồng
Hậu
M&A

38. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
30
mua. Nhóm tƣ vấn lên kế hoạch tiếp cận các công ty mục tiêu. Bên mua cần xác
định giá trị mà bên bán mang lại sau khi thƣơng vụ thành công.
2. Thực hiện rà soát, thẩm định DN mục tiêu
Khi bên mua đã chọn đƣợc công ty mục tiêu. Đội ngũ M&A sẽ tiến hành thẩm
định công ty mục tiêu về lĩnh vực kinh doanh, chiến lƣợc phát triển, tỷ lệ tăng
trƣởng, điểm mạnh về tài chính của doanh nghiệp mục tiêu để đánh giá mức độ
phù hợp của doanh nghiệp với chiến lƣợc của bên mua (bên thâu tóm). Tiếp đến,
Nhóm tƣ vấn M&A sẽ thẩm định giá (chi tiết) bên bán để đƣa ra mức giá mua lại
hợp lý cho bên mua.
3. Xác định nguồn tài trợ cho giao dịch
Sau khi đã rà soát và ƣớc lƣợng sơ bộ về mức giá của công ty mục tiêu, bên
mua cần xác định nguồn tài chính để tài trợ cho cuộc giao dịch. Tùy vào nguồn lực
tài chính có thể tài trợ bằng vốn hay tài trợ giao dịch bằng nợ (LBO - Leveraged
buyout). Tùy mỗi loại hình tài trợ sẽ có cách tiếp cận bên bán khác nhau, do đó,
bên mua cần đánh giá lại vấn đề tài chính và nguồn lực nội tại của công ty để chọn
nguồn lực thực hiện thƣơng vụ sao cho không ảnh hƣởng đến hoạt động của công
ty. Khi đã xác định đƣợc nguồn lực và khả năng mua lại công ty mục tiêu, bên mua
cần lựa chọn hình thức tiếp cận với công ty mục tiêu, công khai tiếp cận hay không
công khai (thƣờng đối với công ty cổ phần đại chúng).
4. Tiếp cận bên bán để tiến tới đàm phán
Khi bên mua đã xác định đƣợc nguồn lực tài trợ cho giao dịch của mình thì việc
tiếp theo bên mua cần làm là lựa chọn cách tiếp cận công ty mục tiêu, điều này khá
quan trọng. Đối với bên bán không phải công ty cổ phần đại chúng thì việc tiếp
cận bằng hình thức mua lại tài sản, mua nợ hay góp vốn là hình thức phù hợp. Đối
với công ty cổ phần đại chúng (nhất là các công ty lớn) thì bên mua nên tiếp cận
bằng hình thức mua gom cổ phiếu sẽ tiết kiệm chi phí hơn.
5. Đàm phán, ký kết hợp đồng
Sau khi đã tiếp cận đƣợc với công ty mục tiêu, bên mua sẽ mở cuộc phàm phán
(“ngỏ lời”) để tiến hành M&A với bên bán. Trong cuộc đàm phán, bên mua và bên
bán cần bạc bạc để tiến hành phân chia quyền sau khi M&A, vấn đề này rất quan
trọng đa phần các thƣơng vụ có hậu M&A thất bại do việc xung đột quyền lực
giữa các bên. Đồng thời, bên mua cần xác định nghĩa vụ (nghĩa vụ nợ) và phân
chia lợi ích của khi thực hiện thƣơng vụ. Điều quan trọng, bên mua cần xác định
rủi ro tiềm ẩn thông qua quá trình đàm phán, đây là cơ hội để bên mua tiếp cận với
những vấn đề hiện tại của bên bán. Do đó, bên mua cần thu thập hết những thông

39. HOẠT ĐỘNG TƢ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƢƠNG VỤ M&A TẠI CTCP CK RỒNG VIỆT
31
tin cần thiết nhất mà bên mua chƣa cung cấp trƣớc đó, để đề phòng những rủi ro có
thể xảy ra khi M&A.
6. Hậu M&A
Bên cạnh đó, các bên cần xác định thách thức hậu M&A đối với cả bên mua và
bên bán nhằm lên phƣơng án giải quyết để mang lại lợi ích lâu dài cho cả hai bên.
Bên mua cần thực hiện quy định hợp lý để ngăn chặn bên bán không thực hiện
đúng cam kết đã thống nhất và có ý muốn kiểm soát công ty. Sau đó, các bên sẽ
tiến hành thống nhất sẽ hợp nhất hay sáp nhập để thực hiện hậu M&A.
3.4 TÌNH HÌNH THỰC HIỆN THƢƠNG VỤ M&A CỦA MỘT
DOANH NGHIỆP CỤ THỂ
3.4.1 Tổng quan về thƣơng vụ
 Giới thiệu bên mua:
CTCP Dầu thực vật OGN với mã cổ phiếu OGN là công ty chuyên sản xuất
kinh doanh và xuất nhập khẩu các sản phẩm tinh chế từ dầu, mỡ động thực vật, từ
các hạt có dầu, thạch dừa. Bên cạnh đó, OGN còn sản xuất, mua bán các loại gia vị
ngành chế biến thực phẩm, nƣớc chấm, nƣớc xốt, các loại sản phẩm ăn liền.
Trong tƣơng lai công ty OGN muốn mở rộng ngành kinh doanh sang lĩnh vực
bao bì, một mặt để giảm chi phí các phụ kiện cho sản phẩm, mặt khác để mở rộng
dòng sản phẩm kinh doanh của công ty.
 Giới thiệu bên bán:
Công ty Bao bì dầu thực vật ZBT là một trong những công ty hàng đầu về sản
xuất bao bì giấy và nhựa. Đến nay, quy mô công ty ngày càng mở rộng với sự đầu
tƣ thiết bị hiện đại, năng suất cao cũng nhƣ chuyên nghiệp hóa từ công tác quản lý
đến các hoạt động sản xuất kinh doanh để hòa nhập cùng nền kinh tế thị trƣờng và
khẳng định đƣợc vị thế trong ngành bao bì trong nƣớc.
Do ảnh hƣởng của nền kinh tế hiện tại, các khoản đầu tƣ của ZBT vẫn chƣa thu
đƣợc lợi nhuận. Tuy nhiên, ZBT đang muốn đầu tƣ mở rộng nhƣng thiếu hụt tài
chính. Do đó, ZBT đang có nhu cầu M&A để tăng nguồn lực để đầu tƣ và cạnh
tranh với đối thủ khác.
 Mục đích và yêu cầu sáp nhập:
Bao bì và chai nhựa là các vật liệu cần thiết và không thể thiếu trong quá trình
hoàn thiện và đóng gói sản phẩm sản xuất của Công ty OGN. Do đó, Công ty
OGN muốn chiếm lĩnh luôn cả mũi nhọn này để chủ động hơn trong khâu sản xuất
là chiến lƣợc hợp lý.