Нова редакція закону про акціонерні товариства #2493. Що важливо знати?
Презентація Максима Нефьодова
1. Наглядові ради, аудит, підвищення вимог до розкриття інформації
SOE RELOADTransparency | Integrity | Efficiency
Статус розробки порядків щодо впровадження
корпоративного управління на держпідприємствах
Січень 2017
2. SOE RELOADTransparency | Integrity | Efficiency
Держпідприємства України у 2015 р.
• В Україні найвагомішими з усіх 3 447 держпідприємств є 46 найбільших компаній, на
них припадає - 1,48 трлн. грн. (94%) активів та 59 млрд. грн. (92%) усіх збитків у 2015 р.
• Серед найбільших 46 ДП – 2 підприємства (Укрзалізниця та Нафтогаз) слід виділити
окремо, оскільки вони становлять 60% всіх активів та 83% збитків усіх ДП України.
Активи > 2 млрд
та/або
Чистий дохід > 1.5 млрд
Інші 3 401 ДП
3 447 держпідприємств;
Загальна вартість активів - 1,58 трлн. грн.;
Чистий збиток – 63,9 млрд. грн.
46 ДП = 94% всіх активів та 92% чистого збитку 6%
3. SOE RELOADTransparency | Integrity | Efficiency
Впровадження Закону 1405-VIII щодо наглядових рад у держкомпаніях
Проекти нормативно-правових актів, прийнятих КМУ (09.11.2016):
опубліковані:
• Про формування та ведення реєстру контрактів, укладених з керівниками
суб’єктів господарювання державного сектору економіки
• Встановлення чітких цілей діяльності держкомпаній
неопубліковані:
• Критеріїв щодо утворення наглядової ради держпідприємства
• Вимог до незалежних членів наглядових рад
• Утворення, організації діяльності та ліквідації наглядової ради та її комітетів
• Проведення конкурсного відбору незалежних членів наглядової ради
• Оприлюднення інформації про діяльність держпідприємства
• Визначення представників держави, які призначаються до наглядових рад
Проекти нормативно-правових актів, поданих на розгляд Уряду (23.12.2016):
• Порядку та правил страхування відповідальності членів наглядових рад
Проекти постанов, що готуються для подання на розгляд ЦОВВ щодо:
• Розміру та умов виплати винагороди членів наглядових рад
4. SOE RELOADTransparency | Integrity | Efficiency
Модель управління ДП, що пропонується
ВЛАСНІСТЬКОНТРОЛЬВИКОНАННЯ
Населення Верховна Рада
Міністерство
Наглядова
рада*
Менеджмент
*Обов'язково для всіх ДП з активами та/або чистим доходом > 2 млрд. грн. та 1.5 млрд. грн. відповідно
Незалежні / Бізнес
Комітет з
призначення
• Обирає членів
наглядових рад
Більшість –
незалежні члени
Обов’язковий
комітет – комітет з
аудиту
Міністерства не
допускаються до
управління ДП
Міністерство
визначає політику
та цілі для
наглядової ради
• Стратегія
• Бізнес план
• Рада правління та
винагорода
Особливості моделі, що
пропонується
• Всі ДП (незалежно від організаційно-
правової форми) з вартістю активів
та/або чистим доходом > 2 млрд. грн. та
1.5 млрд. грн., відповідно (протягом двох
останніх років поспіль), повинні створити
наглядові ради через Комітет з
призначення
• Наглядові ради в усіх інших менших
компаніях створюються на розсуд органу
управління
• Комітет з призначення складається з 9
незалежних членів, 9 представників
уряду (Міністри або їх заступники)
• Комітет з призначення обирає та
рекомендує кандидатів на посади членів
наглядових рад Кабінету Міністрів
• Більшість членів ради мають складати
незалежні директори
• Інструкції голосування відмінено
• Обирає
керівника
5. SOE RELOADTransparency | Integrity | Efficiency
Процедура, що пропонується
Всі ДП
Критерії Відбору
Активи > 2 млрд
та/або
Чистий дохід > 1.5 млрд
Активи < 2 млрд
та/або
Чистий дохід < 1.5 млрд
~41
ДП
3 401
ДП
Обов’язково
Наглядова
рада
Наглядова
рада
Необов'язково*
* На розсуд
органу управління
*(Виключаючи компанії
оборонного комплексу)
115
Мін – Макс
членів
Склад наглядової ради
Комітет з аудиту
Інше*
Члени наглядової ради
Більшість –
Незалежні директори
Експерти у таких сферах як:
Фінанси; Стратегічне
планування або основний
вид діяльності підприємства
Максимум 3 терміни по 3
роки
Винагорода
Член наглядової ради
стратегічного ДП може бути
членом ще у 4 інших
наглядових радах (всього у
5 радах)
Звільняються за рішенням
більшості наглядової ради
або за рішенням органу
управління
Орган управління ДП
визначає кількість членів у
наглядовій раді
*На розсуд
наглядової ради
6. SOE RELOADTransparency | Integrity | Efficiency
Графік відбору членів наглядових рад
• Щоб забезпечити незалежність процесу та найвищу якість кандидатів, прийом резюме та попередній
відбір має бути проведений міжнародними HR компаніями з високою репутацією.
Мін – 14 днів
Макс – 30 днів
30 днів
До 3.5 місяців в цілому
Подача
документів
120 резюме
Розгляд усіх
резюме
20
Кандидатів
Інтерв’ю по
Skype
12
Кандидатів
Комітет з
призначення
6
Кандидатів
Фінал
О
г
о
л
о
ш
е
н
н
я
3
Незалежні
члени
наглядової
ради
Максимум 1,5 місяці
7. SOE RELOADTransparency | Integrity | Efficiency
Очікувані результати
Створення наглядових рад з професійними та незалежними директорами
сприятиме:
запобіганню політичного втручання та корупції на держпідприємствах;
підвищенню стандартів корпоративного управління на
держпідприємствах;
відокремленню функцій регулятора та власника;
безпечному призначенню та справедливій
винагороді найкращих професіоналів на посадах
керівників у держпідприємствах.
Знизить фіскальні ризики державного бюджету;
Максимізує цінність держпідприємств для населення України.
8. SOE RELOADTransparency | Integrity | Efficiency
План дій впровадження Корпоративного управління у ДП
41% 21% 32% 6%
Виконано Пілотний проект Наступний крок
3 447 держпідприємств;
Активи - 1.58 трлн. грн.
Створення
Наглядових рад не є
обов'язковим
• Як пілотний проект, МЕРТу необхідно буде обрати та подати на призначення членів наглядових рад
для 5 великих ДП;
• Наступним кроком стане відбір і призначення наглядових рад для інших 35 ДП;
• Таким чином, разом з активами НАК «Нафтогаз України», наглядові ради будуть призначені у 41 ДП,
які становлять 94% всіх активів, що припадають на ДП України.
9. SOE RELOADTransparency | Integrity | Efficiency
Проект винагороди членів наглядових рад
Для визначення граничних рівнів заробітних плат членів наглядових рад в держпідприємствах, ми спиралися
на дані дослідження ринку ЗП незалежних директорів публічних компаній Великобританії.
В Україні немає корпоративної культури
створення наглядових рад. Державний
сектор стане піонером у впровадженні
західної корпоративної культури
Ринок Великобританії є провідним у
використанні досвіду наглядових рад, а ринок
незалежних директорів є дуже розвиненим та
конкурентним
Дані про рівні заробітних плат членів
наглядових рад Великобританії є
відкритими та доступними
Для того, щоб вдало впровадити міжнародний
досвід в Україні, рівні зарплат директорів ДП
мають бути конкурентними на світовому ринку
Результати дослідження показують залежність між рівнем Доходу компанії та рівнем винагородження директорів:
Результати британських досліджень. Загальне річне винагородження (включаючи акції), USD тис.
Група 1 2 3 4 5 6
Дохід компанії в млн. USD < 12 12 - 37 37 - 124 124 - 372 372 – 1 240 1 240+
Медіанна заробітна плата, тис 19 50 84 124 165 248
Кількість ДП Україні 7 3 17 8 2 4
Максимально можлива річна ЗП
директора, грн.
474 600 1 265 600 2 151 520 3 164 000 4 208 120 6 328 000
Приклади
Укркосмос,
ЧАЕС
ДІУ,
Одеський МТП
ЗТМК,
КБ Південне
Укрпошта,
Укренерго
ОПЗ,
ДПЗКУ
Нафтогаз,
УЗ