intervento di Marcello Pollio Presidente PREGIA Associazione Professionisti Economico Giuridici per gli Immobili d’Azienda Misure di allerta nella crisi d'impresa Riforma Rordorf DDL Senato 2681

1. 1
La tutela della continuità aziendale ed il rilancio dell’impresa:
tra misure di allerta e di accesso al mercato creditizio
Padova Palazzo Orsato Lazara Giusti del Giardino 6 ottobre 2017
L E M I S U R E D I A L L E R T A
Marcello Pollio
Presidente PREGIA Associazione Professionisti Economico Giuridici per gli Immobili d’Azienda
Dottore commercialista – revisore legale Partner Pollio & Associati Genova Milano Torino

2. 2

3. 3
OPPORTUNITA’ O NECESSITA’?
MISURE DI ALLERTA

4. 4
Il 1° febbraio 2017 la Camera
ha approvato il d.d.l. delega
3671-bis per la riforma delle
discipline della crisi d’impresa e
dell’insolvenza
avviato all’approvazione del
Senato senza emendamenti
entro la dine del 2017
delega il Governo a riformare il R.D.
267/1942 sulla base delle indicazioni
fornite dalla Commissione Rordorf
NUOVA OPPORTUNITA’

5. 5
Tempestiva (*) emersione della crisi
Introduzione di procedure di allerta
«Commissione Rordorf»
Esterna
Art. 4, lett. d)
Segnalazione al O.C.C. di
fattori di crisi da parte di
organi interni alla società
Interna
Art. 4, lett. c)
Segnalazione agli organi
interni della società di
fattori di crisi da parte di
creditori «qualificati»
L’emersione tempestiva di fattori di crisi può avvenire solamente nel caso in cui gli organi interni
della società (organo di amministrazione, organo di controllo, revisore) siano «sensibilizzati» sul
tema della continuità aziendale e abbiano una visione prospettica e di programmazione
(*) «Le possibilità di salvaguardare i valori di un’impresa in difficoltà sono direttamente proporzionali
alla tempestività dell’intervento risanatore» (Rel. accompagnamento al d.d.l.)

6. 6
Procedure di allerta «interne»
Imporre agli organi di controllo e al revisore l’obbligo di avvisare immediatamente
l’organo amministrativo della società dell’esistenza di fondati indizi della crisi
In caso di omessa o inadeguata risposta, informare direttamente il competente organismo di
composizione della crisi
«Commissione Rordorf»
Art. 4 lett. c)
Attribuire agli «organismi di composizione della crisi» (L. 3/2012)
la competenza in merito alla composizione assistita della crisi
creati con una sezione ad hoc presso le CCIAA
Art. 4 lett. b)

7. 7
Testo DDL approvato dalla camera dei deputati il 1 febbraio 2017 (1)
Al verificarsi della situazione di crisi il collegio sindacale e il revisore
legale saranno tenuti ad avvisare il tempestivamente il Cda;
Gli organi di controllo al fine di verificare lo stato di crisi
utilizzeranno principalmente indicatori di natura finanziaria
In caso di omessa/inadeguata risposta del Cda gli organi di controllo
dovranno informare senza indugio gli O.C.C.
«Deresponsabilizzazione» per il collegio sindacale à non applicabile
art. 2407 co.2 c.c. (lettera f)
Segnalazione
tempestiva al Cda
Responsabilità solidale
amministratori e sindaci
Responsabilità art. 2407 co.2 non
applicabile ai sindaci
t
Art. 4 (procedure di allerta e di composizione assistita crisi) lettera c

8. 8
Introduzione del dovere dell’imprenditore e degli organi sociali di:
-istituire assetti organizzativi adeguati per la rilevazione tempestiva della crisi e
della perdita della continuità aziendale;
-attivarsi per l’adozione tempestiva di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento
per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale
Testo DDL approvato dalla camera dei deputati il 1 febbraio 2017 (2)
Art. 14 (modifiche c.c.) lettera b

9. 9
Nomina obbligatoria dell’organo di controllo, anche monocratico o del revisore, da
parte della Srl quando la società quando per due esercizi consecutivi ha superato
almeno un di questi limiti:
- Totale attivo stato patrimoniale di 2 milioni di euro
- Ricavi delle vendite e delle prestazioni di 2 milioni di euro
- Dipendenti occupati durante l’esercizio in media 10
Tale obbligo cesserebbe nel caso in cui la società non superasse nessuno dei tre
parametri per tre esercizi consecutivi
Testo DDL approvato dalla camera dei deputati il 1 febbraio 2017 (3)
Art. 14 (modifiche c.c.) lettera f

10. 10
NECESSITA’

11. 11
Testo Unico d.lgs. N. 175/2016, Art. 14, comma 1
«le società a partecipazione pubblica sono soggette alle
disposizioni sul fallimento e sul concordato preventivo,
nonché, ove ricorrano i presupposti, a quelle in materia
di amministrazione straordinaria delle grandi imprese
insolventi di cui al decreto legislativo 8 luglio 1999, n.
270, al decreto legge 23 dicembre 2003, n. 347,
convertito, con modificazioni, dalla legge 18 febbraio
2004, n.39»
Vale sia per le «società a partecipazione» diretta sia che per le «società in
house»,in quanto esiste un rapporto di genus a species, in forza del quale le
seconde rappresentano una peculiare categoria delle «società a
partecipazione pubblica»

12. 12
Strumenti di «allerta» e «prevenzione»
Valido solo per le società a controllo pubblico ai sensi dell’Art. 2, lettera
b), il quale precisa che per controllo si intende: «(per controllo si intende)
la situazione descritta nell‘ articolo 2359 del codice civile. Il controllo può
sussistere anche quando, in applicazione di norme di legge o statutarie o di
patti parasociali, per le decisioni finanziarie e gestionali strategiche relative
all'attività sociale è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che
condividono il controllo»;
Strumenti di allerta previsti:
Art. 6, comma 2: «Le società a controllo pubblico predispongono
specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e ne
informano l'assemblea nell'ambito della relazione di cui al comma 4. »;
Fattispecie:
Predisposizione programmi di valutazione rischio crisi :
Art. 14, comma 2: «Qualora emergano, nell'ambito dei programmi di valutazione
del rischio di cui all'articolo 6, comma 3, uno o più indicatori di crisi aziendale,
l'organo amministrativo della società a controllo pubblico adotta senza indugio i
provvedimenti necessari al fine di prevenire l'aggravamento della crisi, di
correggerne gli effetti ed eliminarne le cause, attraverso un idoneo piano di
risanamento. »

13. 13
Strumenti di «allerta» e «prevenzione»
Adozione del piano di risanamento rappresenta uno specifico obbligo in
capo all’organo amministrativo:
Art. 14, comma 3: «Quando si determini la situazione di cui al comma 1, la
mancata adozione di provvedimenti adeguati, da parte dell'organo
amministrativo, costituisce grave irregolarità ai sensi dell'articolo 2409 del
codice civile. »
Non può essere il contenuto dei provvedimenti adeguati:
Art. 14, comma 4: «Non costituisce provvedimento adeguato, ai sensi dei
commi 1 e 2, la previsione di un ripianamento delle perdite da parte
dell'amministrazione o delle amministrazioni pubbliche socie, anche se attuato
in concomitanza a un aumento di capitale o ad un trasferimento straordinario di
partecipazioni o al rilascio di garanzie o in qualsiasi altra forma giuridica, a
meno che tale intervento sia accompagnato da un piano di
ristrutturazione aziendale, dal quale risulti comprovata la sussistenza
di concrete prospettive di recupero dell'equilibrio economico delle
attività svolte, approvato ai sensi del comma 4, anche in deroga al comma
5.»
Non possono essere considerati contenuto di provvedimenti adeguati:

14. 14
I programmi di valutazione del rischio di crisi
Testo Unico d.lgs. N. 175/2016, Art. 6, comma 2. «Le società a
controllo pubblico predispongono specifici programmi di valutazione
del rischio di crisi aziendale e ne informano l'assemblea nell'ambito
della relazione di cui al comma 4.»
Ideazione,
definizione e
monitoraggio
periodico di una
griglia di
indicatori
Rimodulazione
dinamica nel
tempo per
adattare gli
indicatori
Esposizione
all’assemblea dei
programmi di
valutazione del
rischio in essere
Adozione di un
apposito piano di
risanamento al
fine di eliminare
cause di eventuali
crisi
Programmi di
valutazione rischio

15. 15
Indici
adottabili
Indici di
redditività
Indici di
efficienza
economica
Indici di
liquidità e
gestione del
capitale circ.
Indici di
struttura
finanziaria
Indici di
solidità
patrimoniale
Indici tecnico
operativi
Indici
organizzativi
Indici
qualitativi
I programmi di valutazione del rischio di crisi

16. 16
Utilizzo indici di bilancio – Esempio Pratico
1) Per ogni tipologia di indice si evidenzia un valore compreso tra 1 e 5:
2) Calcolo punteggio unitario di sintesi per categoria (Ad es. indici di
redditività à calcolo media ponderata):

17. 17
Art. 14, comma 2: «Qualora emergano, nell'ambito dei programmi di
valutazione del rischio di cui all'articolo 6, comma 3, uno o più
indicatori di crisi aziendale, l'organo amministrativo della società a
controllo pubblico adotta senza indugio i provvedimenti necessari al
fine di prevenire l'aggravamento della crisi, di correggerne gli effetti
ed eliminarne le cause, attraverso un idoneo piano di risanamento»
Utilizzo indici di bilancio – Esempio Pratico
Last Step: calcolo media ponderata finale, basata
sulla valorizzazione delle macro-classi di indici (8
per ipotesi)

18. 18
ü deficit patrimoniale o C.C.N. negativo
ü bilanci storici e prospettici con cash flow negativi
ü principali indici economico-finanziari negativi
ü assenza o discontinuità nella distribuzione di
dividendi
ü incapacità di saldare debiti in scadenza
ü assenza sostegno finanziario banche (revoca finanz.)
In PRATICA si tratta di monitorare
la “continuità aziendale” ?
Indicatori. PR570:

19. 19
Definire gli elementi economico aziendali qualificanti l’informativa e la
valutazione della crisi d’impresa
Valutare il reale rischio di default
Crisi d’impresa Insolvenza
Linee guida CNDCEC (30.10.2015)
«Informativa e valutazione nella crisi d’impresa»
vs
Nozione aziendalistica (1/5)
Qualificare la crisi per favorire emersione e
tempestivo intervento

20. 20
Tempo
Valore corrente PN/CF/CL
Gestione
crisi
Stadi e individuazione della crisi
Possibilità di recupero
Rischio di
insolvenza
1°Incubazione
2°Maturazione (manifestazione della crisi)
3°Crisi conclamata (reversibile)
4°Insolvenza (reversibile)
5°Insolvenza (irreversibile)

21. 21
QUADERNO 71 • COMMISSIONE CONTROLLO SOCIETARIO 9
Stadio della crisi Elementi/azione Valutazione
Incubazione
(fase ordinaria e fisiologica di
declino)
Si manifestano iniziali fenomeni
di inefficienza.
Idonea verifica mantenimento
presupposto continuità aziendale
secondo Principio revisione (ISA
Italia) 570.
Azioni organo di vigilanza:
Monitoraggio, analisi dinamica
con Norma 11 PCCS del
CNDCEC.
Gravità/evoluzione rilevabile solo
internamente e con strumenti
prognostici di determinazione
degli equilibri economici e
finanziari in ottica di continuità
(es. business plan).
Maturazione
(fase straordinaria di declino,
fisiologica)
Si cominciano ad intaccare le
risorse aziendali (la cassa, il
patrimonio).
Alert interno
Idonea verifica mantenimento
presupposto continuità aziendale
secondo Principio revisione (ISA
Italia) 570.
Azioni organo di vigilanza:
Monitoraggio, analisi dinamica
con Norma 11 PCCS del
CNDCEC, valutazione congiunta
con la direzione aziendale.
Progressivi segnali all’esterno in
ottica backwardlooking (lettura dei
dati consuntivi, info bilancio).
Gravità/evoluzione rilevabile
internamente e con strumenti
prognostici di determinazione
degli equilibri economici e
finanziari in ottica di continuità
(es. business plan, cash-flow
prospettici).
Crisi conclamata
(fase straordinaria, reversibile)
Si osservano gravi squilibri
finanziari, ripercussioni sulla
fiducia degli stakeholder.
Coincide con questa fase anche la
difficoltà finanziaria conclamata.
Idonea verifica mantenimento
presupposto continuità aziendale
secondo Principio revisione (ISA
Italia) 570.
Azioni organo di vigilanza:
Monitoraggio, analisi dinamica
con Norma 11 PCCS del
CNDCEC, valutazioni critiche
delle azioni progettate dalla
direzione.
Rilevabile internamente e con
strumenti prognostici di
determinazione degli equilibri
economici e finanziari in ottica di
continuità (es. business plan,
impairment test).
La valutazione affidabile da parte
di terzi richiede potere accedere a
informazioni di dettaglio
disponibili alla sola impresa (la
qualità dell’info è decisiva).
Impostazione dei piani
d’intervento da parte della
direzione, valutazione critica da
parte degli organi di vigilanza.
Idonea verifica mantenimento
presupposto continuità aziendale
secondo Principio revisione (ISA
Italia) 570 con adozione
Rilevabile lo stato d’insolvenza
con valutazioni di dettaglio sul
bilancio ma con approfondimenti
su dati aggiornati e prospettici
economico, finanziari e
patrimoniali.
iquaderni
Sistemi di allerta interna.
Il monitoraggio continuativo del presupposto
di continuità aziendale e la segnalazione
tempestiva dello stato di crisi da parte degli
organi di vigilanza e controllo societario
Guida in materia di sistemi di allerta preventiva
Commissione
Controllo Societario
a cura di:
Daniele Bernardi, Massimo Talone
nr. 71.
Informativa e
valutazione
crisi
d’impresa
iquaderni
Sistemi di allerta interna.
Il monitoraggio continuativo del presupposto
di continuità aziendale e la segnalazione
tempestiva dello stato di crisi da parte degli
organi di vigilanza e controllo societario
Guida in materia di sistemi di allerta preventiva
Commissione
Controllo Societario
a cura di:
Daniele Bernardi, Massimo Talone
nr. 71.

22. 22
delle azioni progettate dalla
direzione.
direzione, valutazione critica da
parte degli organi di vigilanza.
Insolvenza reversibile
(fase straordinaria)
Idonea verifica mantenimento
presupposto continuità aziendale
secondo Principio revisione (ISA
Italia) 570 con adozione
strumento previsto
dall’ordinamento per superamento
crisi e recupero continuità
aziendale.
Azioni organo di vigilanza:
Monitoraggio, analisi dinamica
con Norma 11 PCCS del
CNDCEC,
Valutare
Ricorso a istituti di composizione
Rilevabile lo stato d’insolvenza
con valutazioni di dettaglio sul
bilancio ma con approfondimenti
su dati aggiornati e prospettici
economico, finanziari e
patrimoniali.
La valutazione da parte di terzi
della reversibilità dell’insolvenza
richiede l’accesso a informazioni
di dettaglio disponibili alla sola
impresa che, invece, sono
accessibili agli organi di vigilanza.
Impostazione dei piani
d’intervento da parte della
direzione, valutazione critica da
parte degli organi di vigilanza.
Intervento di professionalità
specialistiche esterne.
Insolvenza conclamata
(irreversibile)
Ricorso a istituti di composizione,
liquidazione giudiziale,
Cui si giunge in assenza di
tempestive manovre di
risanamento attuate nelle
precedenti fasi.
Rilevabile lo stato d’insolvenza
con valutazioni su dati di bilancio
per evidenza degli squilibri.
La manifestazione esteriore
dell’inadempimento delle
obbligazioni sono evidenti e
rilevabili anche dai terzi.
iquaderni
Sistemi di allerta interna.
Il monitoraggio continuativo del presupposto
di continuità aziendale e la segnalazione
tempestiva dello stato di crisi da parte degli
organi di vigilanza e controllo societario
Guida in materia di sistemi di allerta preventiva
Commissione
Controllo Societario
a cura di:
Daniele Bernardi, Massimo Talone
nr. 71.
Informativa e
valutazione crisi
d’impresa
iquaderni
Sistemi di allerta interna.
Il monitoraggio continuativo del presupposto
di continuità aziendale e la segnalazione
tempestiva dello stato di crisi da parte degli
organi di vigilanza e controllo societario
Guida in materia di sistemi di allerta preventiva
Commissione
Controllo Societario
a cura di:
Daniele Bernardi, Massimo Talone
nr. 71.

23. 23
1°Incubazione
2°Maturazione (manifestazione della crisi)
3°Crisi conclamata (reversibile)
4°Insolvenza (reversibile)
5°Insolvenza (irreversibile)
L’azienda non riesce a pagare regolarmente
i debiti tributari ma si ravvedersi (con pagamento integrale)
L’azienda inizia a non pagare
regolarmente ma può utilizzare gli
strumenti per ravvedersi con risolrse
interne e pagando integralmente
L’azienda non paga e ha
carichi fiscali ricorrenti
pregressi con stralcio o
accordo 182 ter lf
L’azienda ha ingenti debiti
tributari pregressi “fuori”
”controllo” che può soddisfare
solo utilzzando la transazione
fiscale 182 ter l.f.
L’azienda è tecnicamente
inadempiente e
insolvente
IL MANCATO PAGAMENTO
DEVE ESSERE
SPORADICO
QUALORA CONTINUATIVO
E PROTRATTO SI DEVE
RITENERE SUSSISTERE
UNA CAUSA PATOLOGICA
Il debito tributario rispetto agli stadi della crisi

24. 24
Condotte operative delle società in crisi
§ Verificare esistenza condizioni di equilibrio aziendale sotto il profilo
economico, patrimoniale e finanziario (verifica continuità aziendale);
§ Presentare informazioni sia di natura qualitativa (i.e. perdita amministratori,
ritardi o mancata presentazione dei bilanci, perdita mercati, clienti ..) sia
quantitativa (analisi bilancio / economica finanziaria)
§ Predisporre piani di azione futuri con indicazione dei flussi finanziari ed
economici previsionali
§ Ricorrere a dati e indicatori contabili e/o storici in ottica di effettuare un
confronto spazio – temporale ed analizzare i futuri squilibri
§ Presentare una visione prospettica e di programmazione (pianificazione a
medio termine)
§ Inserire analisi di scenari alternativi (stress test) e previsioni
peggiorative (analisi worst)
§ Ricorrere a professionalità aziendali anche esterne
§ Individuare gli indicatori dello stato di crisi
La verfica della continuità aziendale deve effettuarsi
sistematicamente durante l’anno e non solo in occasione
della definizione dello stato di crisi

25. 25
PER PREVENIRE SQUILIBRI E DISFUNZIONI
TALI DA COMPROMETTERE LA VITALITA’
DELL’IMPRESA
Ciò consente:
- al management di attuare opportune azioni correttive
- ai creditori di assumere efficaci misure cautelative
L’attenzione deve essere focalizzata sulle
anomalie di tipo finanziario

26. 26
Indicatori/accertamento/monitoraggio crisi
Accertamento
(diversi approcci)
“interno – statico”
Indici bilancio/contabilità
“esterno”
Esteriorizzazione (insolvenza)
Oggettivo ma (spesso) tardivo
Automatico ma complesso a seconda del
business e non idoneo a cogliere
prospettive future
“interno –
dinamico”
Budget e rendiconti periodici
Tempestivo ma richiede impegno e “cultura”

27. 27
Sono poco significativi gli indicatori contabili se esaminati
singolarmente ed asetticamente rispetto allo specifico
contesto socio-economico in cui opera ogni azienda
E’ da preferire una visione dinamica basata sulle prospettive e
sulla programmazione aziendale
«Informativa e valutazione nella crisi d’impresa» CNDCEC del 30.10.2015
Al fine di individuare il confine tra crisi e insolvenza occorre tener
conto che:
Le valutazioni da parte di terzi sono attendibili solo se gli
stessi hanno la possibilità di accedere a dati interni
Il ricorso alla segnalazione della omissione di versamenti
erariali e contributivi, oltre a rivelarsi un indicatore parziale,
non consente di intercettare con la necessaria tempestività
situazioni di crisi.

28. 28
CCN= Attività correnti – Passività correnti
FABBISOGNO FINANZIARIO A BREVE CREATO
DALLA GESTIONE CARATTERISTICA
Il Capitale Circolante Netto
CCN > 0
CONDIZIONE NECESSARIA

29. 29
Gli indici di redditività
Facilitano individuazione precoce della crisi:
chiariscono i fattori sottostanti
REDDITO
FATTURATO
CIN
ROE
Redditività
capitale terzi
ROI
PN
PFN

30. 30
MOL / Posizione Finanziaria Netta
(capacità di ripianare il debito finanziario con i riflessi operativi)
Valutazione dell’indebitamento potenziale, residuo e
prospettico (ad esempio la Centrale Rischi, come strumento
per fornire prime indicazioni sul livello di utilizzo storico degli
affidamenti)
«Informativa e valutazione nella crisi d’impresa» CNDCEC del 30.10.2015
Strumenti utili
Confronto tra struttura dei costi aziendali e il break even
point (considerando i ricavi attuali ed attesi)

31. 31
Art. 5 L.F. «L'imprenditore che si trova in stato d'insolvenza è
dichiarato fallito. Lo stato d'insolvenza si manifesta con
inadempimenti od altri fatti esteriori, i quali dimostrino che il
debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le
proprie obbligazioni.»
Concetto di insolvenza à Da non confondere con la
temporanea illiquidità e con il rischio di insolvenza.
[……]
Linee guida «Informativa e valutazione crisi
d’impresa» CNDCEC (30 ottobre 2015)

32. 32
Verificare la capacità dell’impresa a ripianare il debito
finanziario con i riflessi operativi
(confronto tra P.F.N. e M.O.L.)
Il rapporto P.F.N./M.O.L. esprime l’arco temporale lungo il quale
l’azienda è in grado di ripagare i debiti finanziari mediante l’impiego dei
flussi operativi «potenziali» (M.O.L.)
Øindice < 3: situazione ottima;
Øindice compreso tra 3 e 5: situazione rischiosa e da migliorare;
Øindice > 5: situazione molto rischiosa.
«Informativa e valutazione nella crisi d’impresa» CNDCEC del 30.10.2015
Indicatori DIMENSIONE FINANZIARIA CRISI

33. 33
Caso pratico

34. 34
Linee guida per la valutazione
di aziende in crisi
CNDCEC - SIDREA
Attenzione: la verifica della esistenza delle condizioni di
equilibrio dell’azienda deve sempre confrontarsi anche
al valore della stessa per i soci e per i terzi

35. 35
Dott. Marcello Pollio
m.pollio@pollioeassociati.it
t +39 010 589081
f +39 010 589306
Genova
Milano
Torino
Grazie per l’attenzione