1. FÚZE A JEJÍ PRŮBĚH
Fúze je jednou možností sdružení podniku. Statutární orgány dvou nebo více firem se
dohodnou na jejich spojení s tím, že požádají vlastníky těchto firem o schválení. Fúze může
nabývat dvou forem – sloučení nebo splynutí. Sloučením dochází k zániku jedné nebo více ze
zúčastněných společností a jmění přebírá pouze jedna z fúzujících společností, která se
označuje jako nástupnická. Splynutím rozumíme situaci, kdy u všech zúčastněných
společnosti dochází k zániku a vzniká jedna nová nástupnická společnost. 1 Podle vztahu
fúzujících firem můžeme rozlišit fúzi horizontální, která představuje sloučení firem
podnikajících ve stejném oboru či odvětví. Vertikální fúzí rozumíme spojení firem vzájemně
na sobě závislých při různých stupních výroby. Dalším typem je fúze kongenerická a
konglomerátní. Kongenerická fúze označuje spojení dvou firem z příbuzných oborů
podnikání, ale nevyrábí identický produkt. Cílem může být snaha o dosažení úspor z rozsahu.
Konglomerátní fúzí označujeme sloučení firem z odlišných odvětví. 2 Pro slučování
společností může být celá řada motivů. Mezi nejčastější jsou to úspory z rozsahu, finanční
úspory, větší podíl na trhu, diverzifikace, daňové motivy apod.
Obr.č.1 Druhy fúze3
Právní úprava fúze
Právní vymezení fúze od 1.července 2008 upravuje zákon č. 125/2008 Sb.,o
přeměnách obchodních společností a družstev.4 Do té doby převážná část problematiky byla
obsažena v Obchodním zákoníku. Fúze velkých společností v tržních ekonomikách sledují
státní orgány, aby nedocházelo ke vzniku monopolům a omezováním hospodářské soutěže.
To má v ČR na starosti Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, který fúze schvaluje. Dále je
nutno dodržovat daňové standarty obsažené ve směrnici Rady 90/343/EHS a účetní standarty
obsažené převážně v zákoně č. 125/2008 Sb.,o přeměnách obchodních společností a družstev.
1
HLAVÁČ, Jiří. Fúze a akvizice: proces nákupu a prodeje firem. Vyd. 1. V Praze: Oeconomica, 2010, 129 s.
ISBN 978-802-4516-356.
2
Motivy pro přeměny a akvizice společností. A&CE Group [online]. [cit. 2012-12-03]. Dostupné z:
http://www.ace.cz/cz/sluzby-fuze_akvizice-fuze-motivy.html
3
Zdroj : http://www.businessinfo.cz/cs/clanky/hospodarska-soutez-opu-13213.html
4
Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev dostupný z :
www.http://business.center.cz/business/pravo/zakony/premeny-obchodnich-spolecnosti-a-druzstev/

2. Průběh fúze
Nejprve je důležité stanovit již zmíněný rozhodný den podle § 10 Zákona č. 125/2008
Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Od tohoto dne do dne podání návrhu na
zápis fúze do obchodního rejstříku nesmí uběhnout více než 12 měsíců. Dále je to zveřejnění
konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, které mohou následně podrobeny kontrole
auditorem, pokud jedné ze zúčastněných stran vznikla povinnost ji nechat ověřit.
Vypracovává se projekt fúze, který musí být zveřejněn a následně schválen.
Zpracovává jej statutární orgán akciové společnosti – představenstvo. Musí obsahovat
všechny náležité údaje jako :
obchodní firmu,
sídlo,
identifikační číslo všech zúčastněných obchodních společností a jejich právní formu,
určení, v jaké struktuře nástupnická obchodní společnost nebo družstvo přebírá složky
vlastního a cizího kapitálu zanikající obchodní společnosti nebo družstva, jež nejsou
závazkem
rozhodný den fúze
při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní
společnosti a další.5
U běžných akciových společností mají statutární orgány u každé ze zúčastněných stran
povinnost zpracovat zprávu o přeměně, kde musí objasnit a odůvodnit důsledky přeměny.
Ovšem při fúzování akciové společnosti se svým jediným vlastníkem nastává výjimka a
vlastník tuto povinnost nemá.
Znalecké ocenění jmění je nutné, když se vytváří nebo navyšuje základní kapitál
akciové společnosti a provádí se den před rozhodným dnem přeměny.6
Statutární orgán každé zúčastněné akciové společnosti má povinnost alespoň jeden
měsíc před dnem, kdy má být přeměna schválena, vložit projekt přeměny do listin obchodního
rejstříku a zveřejnit oznámení o uložení projektu. Od toho dne mají společníci a akcionáři
právo na přístup ke všem informacím týkající se fúze.
Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku může být podán až tehdy, když je projekt
řádně schválen a veškerá rozhodnutí nabyla právní moci. Veškeré souhlasné podpisy
akcionářů a společníků musí být ověřeny notářem. Projekt musí být rovněž schválen Úřadem
pro ochranu hospodářské soutěže. Zapsáním fúze do obchodního rejstříku je celý proces
hotov.Ke dni zápisu fúze do Obchodního rejstříku dochází ke změně zakladatelské smlouvy,
zakladatelské listiny nebo stanov na základě změn obsažených v projektu fúze.7
5
Přeměny obchodních společností - průběh přeměny. Businessinfo [online]. 2009 [cit. 2012-12-04]. Dostupné z:
i fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti
6
KUČEROVÁ, Zuzana. Fúze a klastry v České republice [online]. Pardubice, 2012 [cit. 2012-12-04]. Dostupné
z: http://dspace.upce.cz/bitstream/10195/46326/2/KucerovaZ_FuzeAKlastry_RK_2012.pdf. Bakalářská práce.
Univerzita Pardubice, Fakulta ekonomicko-správní.
7
Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. § 59

3. Obr.č.2 Průběh fúze8
Argumentace
Jako téma svého odborného textu jsem si vybrala fúzi a její průběh. Je pro mě přínosem lépe
pochopit její podstatu a důvody ke slučování, i vzhledem k mému studijnímu oboru hospodářská
politika, protože fúze značně ovlivňují podnikatelské prostředí . V České republice prudce narůstají
počty právě této formy sdružování podniků. Fúze umožňuje podnikům například docílit vyšších úspor
z rozsahu, zvýšit podíl na trhu, snížit finanční náklady atd.
Anotace
Odborný text fúze a její průběh popisuje podstatu fúze a její možné členění. Dále se věnuje právní
úpravě a zmiňuje důležité dokumenty. V třetí části je průběh fúze detailněji členěn do několika
postupů, které jsou závazné pro její správné dokončení.
Klíčová slova
Fúze, nástupnická společnost, rozhodný den, projekt fúze, obchodní rejstřík
Citace
HLAVÁČ, Jiří. Fúze a akvizice: proces nákupu a prodeje firem. Vyd. 1. V Praze: Oeconomica, 2010, 129
s. ISBN 978-802-4516-356.
Z knihy jsem čerpala z důvodu jejímu věnování problematice fúzí, přehlednosti popisu a vysvětlení
pojmů, popisu průběhu fúze, vysvětlením odlišnostem mezi fúzí a akvizicí, její aktuálnosti (2010).
8
Zdroj : http://www.danarionline.cz/archiv/dokument/doc-d12208v15122-fuze-sloucenim-ceske-a-slovenske-
spolecnosti-realita-nebo/?search_query=%24index%3D828&search_results_page=2

4. ŠTUDENTOVÁ, Marie. Fúze a akvizice a vybrané související daňové otázky *online+. 2012 *cit. 2012-12-
04]. Diplomová práce. Masarykova univerzita, Ekonomicko-správní fakulta. Vedoucí práce Alois
Konečný. Dostupné z: <http://is.muni.cz/th/251410/esf_m/>.
Z diplomové práce jsem čerpala rovněž poznatky získané z problematiky správného vymezení pojmů
fúze, jejího průběhu, daňové úpravy, kvalitního zpracování práce, objektivity.
Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů.
Ze zákona jsem čerpala důležité právní úpravy fúze, její průběh, jednotlivé povinnosti fúzujících
společností, účetní povinnosti, termíny nutné pro správné dokončení fúze.