CFO/Controllers Circle 2011, sessie 1

Deutsche Bank

MBO/MBI RATINGMODEL

Deutsche Bank Nederland N.V.

AGENDA MBO/MBI RATINGMODEL

1. Casus VERF BV

2. Faalfactoren bedrijfsovername

1. Structuur MBO/MBI ratingmodel
- bedrijfstakanalyse
- ondernemingsanalyse
- financiële analyse

4. Uitkomsten MBO/MBI ratingmodel
- ondernemingsscore/berekening UCR
- cap, correcties en groepsondersteuning

5. Rating casus VERF en effect van enkele scenario’s

Deutsche Bank Bas Gommers
Specialist Acquisition Finance

BESCHIKBAARHEID KAPITAAL

Wat zien we nu bij kredietverlening?

Allereerst: kraan is niet dicht!
Wel:
- kapitaal is schaars geworden
- Basel II en Basel III akkoorden worden steeds belangrijker
- terughoudendheid m.b.t. specifieke sectoren
- bij overnames meer risicodragend vermogen nodig (inbreng versus
borgtocht versus vendor loan)
- vaker inpassing garantieregelingen Staat
- zo veel mogelijk asset based lending (bijv. door IFN/GE Lease)
- pricing anders dan bijv. 2 jaar geleden
- goed onderbouwde proposities noodzakelijk

Specialist Acquisition Finance 2

26/07/2011 12:25:07 2010 DB Blue template

INTRODUCTIE CASUS VERF

 VERF is gespecialiseerd in het opbrengen van lastige verfstoffen
 veel specifieke know-how aanwezig in het bedrijf, ook bij het MT
 zeer beperkt aantal afnemers en leveranciers
 contracten met de afnemers lopen af
 kwalitatief hoogwaardig machinepark
 zittend management koopt tezamen met partners huidige participant
 kopers richten koopholding op (Newco)
 mezzanineverschaffer zorgt voor aanvulling van tekort aan inbreng
 zowel participant als mezzanineverschaffer komen uit het buitenland


26/07/2011 12:25:07 2010 DB Blue template

Balans Verf BV

31-12-2009 x €. 1.000

O.G. 379 Kapitaal 450
Machines 2.574 Reserves 3.184
Div. 50 Eigen Vermogen 3.634

Voorzieningen 283
Voorraden 372 Crediteuren 304
Debiteuren 469 RC Bank 0
RC Aandeelhouder 0 Overige schulden 280
Liquide middelen 657 Vreemd Vermogen 867

Totaal 4.500 Totaal 4.500


26/07/2011 12:25:07 2010 DB Blue template

Exploitatie Verf BV, 3 jaren

x €. 1.000

Exploitatie 2007 2008 2009 gemiddeld

Omzet 9.223 10.450 8.318 9.330

Brutowinstmarge 68% 65% 69% 68%
EBITDA 3.142 2.949 2.533 2.875
Afschrijvingen 190 270 295 252
EBIT 2.952 2.679 2.238 2.623
Rentelasten -25 -43 52 -5
Winst voor Vpb 2.977 2.722 2.231 2.628
Vpb 760 697 535 664
Nettowinst 2.217 2.025 1.651 1.964
Afschrijvingen 190 270 295 252
Cash Flow 2.407 2.295 1.946 2.216


26/07/2011 12:25:07 2010 DB Blue template

Prijs voor 100% belang in VERF BV

Koopprijs aandelen

EUR 10.500.000,-


26/07/2011 12:25:07 2010 DB Blue template

Kredietbehoefte Newco

Kredietbehoefte ontstaat door:
Transactiekosten 150
Intrinsieke waarde aandelen per 31-12-2009 3.634
Goodwill per 31-12-2009 6.866
Totale behoefte in de Koopholding 10.650

Hoe te financieren?
Equity 350
Mezzanine (8%) 3.800
Dividenduitkering / lening uit Werkmaatschappij 3.616
MLL Garantiefaciliteit Ondernemingen 2.884
Benodigde bancaire financiering Newco 10.650


26/07/2011 12:25:07 2010 DB Blue template

Financiering Newco

Balans Koopholding (na financiering) x €. 1.000

Deelneming VERF 3.634 Kapitaal 350
Dividend VERF -/- 3.616 Mezz/ AGL 3.800
Netto 18 Eigen Vermogen 4.150
Goodwill - 6.866
Garantievermogen - 2.716

GO 2.884
Transactiekosten 150 Vreemd Vermogen 2.884
Totaal 168 Totaal 168


26/07/2011 12:25:07 2010 DB Blue template

Kredietbehoefte Opco

Kredietbehoefte ontstaat door
Uitkering dividend aan Koopholding 3.616
Milieu-investering 75
Extra werkkapitaal 200
Totaal 3.891

Hoe te financieren?
RC Bank 700
Cash 500
MLL GO 5 jr 1.191
MLL Bank 6 jr 1.500
Totaal 3.891


26/07/2011 12:25:07 2010 DB Blue template

Financiering Opco

Balans Opco na overname x €. 1.000

O.G. 379 Kapitaal 18
Machines (+75) 2.649 Reserves 0
Div. 50 Eigen Vermogen 18

Voorzieningen 283
MLL GO 1.191
MLL Bank 1.500
Voorraden 372 Crediteuren 304
Debiteuren (+200) 669 RC Bank 700
RC Aandeelhouder 0 Overige schulden 280
Liquide middelen (-500) 157 Vreemd Vermogen 4.258

Totaal: 4.276 Totaal: 4.276


26/07/2011 12:25:07 2010 DB Blue template

Terugbetalingscapaciteit

Vrije cashflow op basis van gemiddelde 2007, 2008 en 2009: 2.216
(oude entiteit was zonder rentelasten)
Nieuwe Financieringslasten Koopholding:
Aflossingen in 5 jaar 577
Netto rente (7,0% over EUR 2.884/m) x 0,75 151
Subtotaal 728

Nieuwe Financieringslasten Werkmaatschappij:
Aflossingen 5 jaar GO en 6 jaar Middellang machines 488
Subtotaal 666

Totale netto Financieringslasten 1.394
Resteert 822


26/07/2011 12:25:07 2010 DB Blue template

Stresscase: omzet < 3 jr gemiddelde

Vrije cashflow op basis van sensitivitycase: 1.804
Nieuwe Financieringslasten Koopholding:
Aflossingen in 5 jaar 577
Subtotaal 728

Nieuwe Financieringslasten Werkmaatschappij:
Aflossingen 5 jaar GO en 6 jaar MLL machines 488
Netto rente ( 7,0% over EUR 3.391/m ) x 0,75 178
Subtotaal 666

Totale Financieringslasten 1.394

Resteert 410


26/07/2011 12:25:07 2010 DB Blue template

FAALFACTOREN BEDRIJFSOVERNAME (1)

BEDRIJFSKUNDIGE FAALFACTOREN:

• onderschatting marktpositie en branche (bedrijfstak)
• onderneming reageert sterker dan verwacht op economische
neergang (cycliciteit)
• ondernemerskwaliteiten vallen tegen
• “Lijken in de kast”, ondanks due diligence
• organisatieproblemen (cultuurverschillen)
• turn around valt tegen
• ontoereikend Management Informatie Systeem


FAALFACTOREN BEDRIJFSOVERNAME (2)

FINANCIËLE FAALFACTOREN:

• managementprognoses te optimistisch vastgesteld
• historische vrije kasstroom onvoldoende voor nieuwe aflossingslast
• te hoge overnamesom gefinancierd met te veel vreemd vermogen
• te laag garantievermogen (eigen inbreng, risicodragend vermogen)
• investeringsachterstand
• onrendabele investeringen na overname


Structuur MBO/MBI Ratingmodel: ALGEMEEN

• ratingscore geeft “Probability of default (PD)”:
De kansberekening dat onderneming < 12 maanden in default komt
• men is in default als:
- verplichtingen (rente + aflossingen) niet nagekomen kunnen worden
- faillissement of surseance
• ratingmodel voldoet aan Basel II
• score bepaald hoogte van “Economic Capital” (Basel III hoger EC)
• hoogte EC is belangrijke factor in pricing
• score wordt jaarlijks o.b.v. definitieve jaarrekening vastgesteld
• geldigheidsduur is max. 15 maanden
• score is strikt vertrouwelijk en wordt niet gecommuniceerd


OVERZICHT UITKOMSTEN RATING MODEL

Scores: Probability of Default:

• 1 / 2+ / 2 / 2- / 3+ / 3 • zeer laag / laag

• 3- / 4+ / 4 / 4- • gemiddeld

• 5+ / 5 / 5- • verhoogd

• 6+ • zeer hoog

• 6 / 6- / 7+ / 7 / 7- / 8 • default


Economic Capital vs Probability of Default


STRUCTUUR MBO/MBI RATINGMODEL:


BEDRIJFSTAKANALYSE (1)

• gebaseerd op KvK Branchecode

• meerdere bedrijfstakken mogelijk

• sector research DB kent 2x p.j. score en cycliciteit toe


BEDRIJFSTAKANALYSE (2):
september 2010
Groei
Omzetontwikkeling j-o-j

Stabiel
Krimp

Zeer Laag Laag Gemiddeld Hoog Zeer hoog

Risico profiel


ONDERNEMINGSANALYSE (1):

• Ondernemingsplan:
- ja/nee
- goed/voldoende/slecht
• Ervaring management in dezelfde bedrijfstak:
- ja/nee
- aantal jaren
• Ervaring management in managen:
- aantal jaren
• Afnemersrisico:
- één afnemer > 20% omzet: ja/nee


ONDERNEMINGSANALYSE (2):

ANDERE FACTOREN:

• leeftijd management?

• type bedrijfsovername?
(MBO / MBI / familie / strategisch / LBO / IBO)

• betrokkenheid verkoper?

• factoren tellen nog niet mee in score; data wordt wel verzameld.


FINANCIËLE ANALYSE:

Analyse op basis van bank case

• Total net debt/EBITDA:
onderscheid in cycliciteit branche (hoog, gemiddeld, laag)
• Interest Cover Ratio (ICR)
• Debt Service Capacity Ratio (DSCR):
inclusief mutatie werkkapitaal en CAPEX
• Financieringslasten Newco / Netto winst Opco
• Inbreng eigen / risicodragend vermogen u.h.v. overnamesom
• Omvang onderneming

• Debt Service Capacity Ratio in Stress Scenario


ONDERNEMINGSSCORES / BEREKENING UCR


CAP, CORRECTIE, GROEPSONDERSTEUNING

• Bij bedrijfsovername Cap op:
- 4+ (brutowinst Opco > 250m)
- 4 (brutowinst Opco<= 250m)

• Correctie indien:
- ondernemer in privé hoofdelijk aansprakelijk
- >10% borg in privé

• Bij groepsondersteuning rating gebaseerd op ondersteunende entiteit
- bij onherroepelijke garantie
- hoofdelijke aansprakelijkheid
- 403-verklaring met “niet-intrekkingsverklaring”
- net worth verklaring (gedeeltelijk)

• Bij groepsondersteuning kan Cap worden doorbroken


Uitkomsten MBO/MBI Ratingmodel bij CASUS VERF

1. Bedrijfstakanalyse : 14

2. Ondernemingsanalyse : 11,5

3. Financiële analyse : 17,5

4. Ondernemingsscore : 43

5. Rating / UCR : 5-


SCENARIO’S: EIGEN INBRENG vs INBRENG DERDEN

• Kredietbehoefte: €10.650.000,

• Eigen inbreng 350 (3%) 2.150 (20%) 2.150 (20%)

• Inbreng derden 3.800 (35%) 1.650 (15%) 2.650 (25%)
(AGL/CumPrefs)
• Totaal 4.150 (38%) 3.800 (35%) 4.800 (45%)

• UCR-rating 5- 5+ 4


EFFECT VAN OVERIGE MUTATIES:

UCR-rating
• Rente + aflossingen op AGL niet achterstellen: 6+

• Andere bedrijfstak (cycliciteit gemiddeld): 4

• Afnemersrisico (1 afnemer < 20% omzet): 5

• Management < 2 jaar branche-ervaring: 6+

• Ontbreken ondernemersplan: 6+

• Geen privé-borgtocht/aansprakelijkheid: 6+


INVLOED UCR-RATING OP PRICING

?

“MORAAL VAN HET VERHAAL!”
Een evenwichtige verhouding tussen eigen inbreng, risicodragend kapitaal
en bancaire financiering:
verlaagt kans op default aanzienlijk
én verdient zichzelf terug!


Contactgegevens

BAS GOMMERS
010 – 28 20 136
Bas.gommers@deutsche-bank.nl


26/07/2011 12:25:07 2010 DB Blue template

CFO/Controllers Circle 2011, sessie 1

Recommended

Recommended

More Related Content

More from Suzanne Heinen

More from Suzanne Heinen (9)

CFO/Controllers Circle 2011, sessie 1