Obblighi adeguata verifica professionisti DLgs 90 del 2017 recepimento IV Direttiva antiriciclaggio

1. MARCO KROGH
NOTAIO
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L’OBBLIGO DI ADEGUATA VERIFICA
NEL DECRETO DI RECEPIMENTO DELLA IV DIRETTIVA
(D.Lgs. 25 maggio 2017 n. 90)
SOMMARIO: 1. CONSIDERAZIONI DI CARATTERE GENERALE ED INQUADRAMENTO DELLA
FATTISPECIE. IL CONCETTO DI “PROPORZIONALITA’ ”.2. AMBITO DI APPLICAZIONE DELLE
NORME IN TEMA DI ADEGUATA VERIFICA. 3. VALUTAZIONE DEL RISCHIO. IL RUOLO DEGLI
ORGANISMI DI AUTOREGOLAMENTAZIONE, 4. IL CONTENUTO DELL’OBBLIGO DI ADEGUATA
VERIFICA. 4.1 IDENTIFICAZIONE DEL CLIENTE E DELL’ESECUTORE. 4.2 IDENTIFICAZIONE
DEL TITOLARE EFFETTIVO. CENNI E RINVIO. 4.3 ACQUISIZIONE DELLE INFORMAZIONI SULLO
SCOPO E SULLA NATURA DELLA PRESTAZIONE PROFESSIONALE. 4.4 IL CONTROLLO
COSTANTE DEL RAPPORTO CON IL CLIENTE. 4. 5 TEMPISTICA. 5. MODALITA’ DI
ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI DI ADEGUATA VERIFICA. 6. IL TITOLARE EFFETTIVO.
OBBLIGHI DEL CLIENTE. 7. L’ADEGUATA VERIFICA SEMPLIFICATA. 8. OBBLIGHI RAFFORZATI
DI ADEGUATA VERIFICA. 8.1 LE PERSONE POLITICAMENTE ESPOSTE. 9. ESECUZIONE DEGLI
OBBLIGHI DI ADEGUATA VERIFICA DA PARTE DI TERZI.
oooOOOooo
1. CONSIDERAZIONI DI CARATTERE GENERALE ED INQUADRAMENTO
DELLA FATTISPECIE. IL CONCETTO DI “PROPORZIONALITA’ ”
L’imperativo che domina la normativa antiriciclaggio, confermato e
irrobustito nel nuovo D.L.gs. di recepimento della IV Direttiva antiriciclaggio, è
“Know Your Client” (“KYC”), “Conosci il Tuo Cliente”, che caratterizza il primo
degli obblighi antiriciclaggio: l’obbligo di adeguata verifica, declinato nella sua
forma ordinaria, nella sua forma semplificata e nella sua forma rafforzata.
Il “KYC”, in concreto, si traduce nell’obbligo di profilare il cliente e
verificare se l’operazione o la prestazione professionale che deve essere svolta
per suo conto è coerente con la profilatura stessa.
La profilatura del cliente, trattandosi di normativa di contrasto al
riciclaggio, al finanziamento al terrorismo, con una vigile attenzione ai reati
fiscali ed ai reati legati alla corruzione, dovrà tener conto, in modo particolare
a tre aspetti fondamentali che caratterizzano questa normativa:
• la provenienza delle somme utilizzate;
• la destinazione delle somme oggetto della transazione finanziaria;
• la individuazione di tutti i soggetti interessati alla transazione
finanziaria.
Può affermarsi, in estrema sintesi, che l’obbligo di adeguata verifica
ruota attorno a questi tre punti fondamentali da mettere, di volta in volta, in
trasparenza allo scopo di accertare se sussistano o meno anomalie o
incoerenze che, in qualche modo, possano indurre il destinatario degli obblighi
antiriciclaggio a sospettare che l’operazione o la prestazione professionale
richiesta sia collegabile ad attività criminosa.

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I nodi critici che accompagnano l’assolvimento dell’adeguata verifica
riguardano il contenuto dell’obbligo di adeguata verifica e le modalità da
osservare nell’assolvimento del relativo obbligo.
Sotto il primo profilo, va innanzitutto perimetrata, in modo preciso,
l’attività che può e deve essere svolta dal professionista, tenendo conto che la
collaborazione del mondo professionale nella lotta al riciclaggio ed al
finanziamento del terrorismo, anche nelle sue nuove declinazioni di lotta
all’evasione fiscale (penalmente rilevante) ed alla corruzione, è richiesta nei
limiti della “proporzionalità”, da intendersi come ragionevole aspettativa delle
Istituzioni rispetto alla concreta possibilità del professionista di acquisire
determinati dati ed informazioni nello svolgimento della propria attività
professionale, senza che ciò in qualche modo limiti in modo sproporzionato o
irragionevole il normale esercizio dell’attività lavorativa stessa, in un
bilanciamento “costi” - “benefici”, nel perseguimento degli obiettivi fissati dal
Legislatore. Il principio della proporzionalità e della calibratura “costi-benefici”
è espresso in modo chiaro nei considerando contenuti nelle direttive
antiriciclaggio nelle parti riferite al mondo professionale e, da ultimo, il 27°
considerando della IV direttiva espressamente dispone: “Nell'applicare la
presente direttiva è opportuno tener conto delle caratteristiche e delle
necessità dei soggetti obbligati più piccoli che rientrano nel suo ambito di
applicazione, e che venga riservato ad esse un trattamento adeguato alle loro
esigenze specifiche e alla natura della loro attività”.
Il comma 2 dell’art. 2 del D.Lgs. di recepimento della IV Direttiva intitolato
“Finalità e principi” enuncia “Per le finalità di cui al comma 1, il presente decreto
detta misure volte a tutelare l’integrità del sistema economico e finanziario e la
correttezza dei comportamenti degli operatori tenuti alla loro osservanza. Tali
misure sono proporzionate al rischio in relazione al tipo di cliente, al rapporto
continuativo, alla prestazione professionale, al prodotto o alla transazione e la
loro applicazione tiene conto della peculiarità dell’attività, delle dimensioni e
della complessità proprie dei soggetti obbligati che adempiono agli obblighi
previsti a loro carico dal presente decreto tenendo conto dei dati e delle
informazioni acquisiti o posseduti nell’esercizio della propria attività
istituzionale o professionale.”
Va ricordato, che la norma che detta i principi generali che reggono il
sistema antiriciclaggio, sebbene abbia il medesimo rango gerarchico delle altro
norme del decreto, ha di fatto una maggior forza, in quanto costituisce la guida
per l’interpretazione sistematica delle norme, per evitare applicazioni delle stesse
irragionevoli, ossia non conformi alla ratio del sistema stesso.
L’inciso finale della disposizione riportata nell’affermare che i soggetti
obbligati adempiono agli obblighi previsti a loro carico tenendo conto dei dati e
delle informazioni acquisiti o posseduti nell’esercizio della propria attività
istituzionale o professionale, sottolinea un aspetto fondamentale della
normativa de qua: i destinatari degli obblighi antiriciclaggio non devono e non
possono compiere attività di carattere istruttorio, al di fuori di quelle
espressamente previste nel decreto stesso (acquisizione di dati ed
informazioni) estranee alla loro attività professionale, quali, ad esempio,
l’assunzione di informazioni da terze persone, la richiesta di documentazione

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contabile, la richiesta di denunzie dei redditi, etc. Peraltro il
sessantacinquesimo considerando della IV Direttiva ribadisce che “La presente
direttiva rispetta i diritti fondamentali e osserva i principi riconosciuti dalla Carta,
in particolare il diritto al rispetto della vita privata e della vita familiare, il
diritto alla protezione dei dati personali, la libertà d'impresa, il divieto di
discriminazione, il diritto a un ricorso effettivo e a un giudice imparziale, la
presunzione d'innocenza e i diritti di difesa.” D’altronde, immaginare che sia il
professionista a svolgere, in modo generico, compiti di polizia economica e
finanziaria non solo sarebbe irragionevole ma sarebbe il riconoscimento di una
sconfitta dello Stato laddove dette attività in luogo di essere svolte dai soggetti
a ciò preposti e dotati di adeguati ed incisivi poteri funzionali ai compiti
assegnati (si pensi, all’accesso alle banche dati riservate), siano svolte da
soggetti privi dei medesimi poteri e che svolgono la propria attività con ben
diverse finalità. La due diligence richiesta al professionista deve tradursi in una
collaborazione da parte dello stesso con le Istituzioni che non sconfini in
attività estranee al normale svolgimento dell’attività professionale ed in una
illegittima ingerenza nella sfera privata del cliente.
Questo è il primo paletto che deve essere utilizzato per circoscrivere e
determinare il contenuto dell’obbligo di adeguata verifica demandato ai
professionisti.
Il secondo principio generale, espresso dal 2° comma dell’art. 2 del
decreto di recepimento, dà ulteriore contenuto al principio di “proporzionalità”
affermando che le aspettative delle Istituzioni nell’assolvimento degli obblighi
antiriciclaggio non può e non deve essere la stessa in modo indiscriminato per
tutti i destinatari della normativa e per tutte le prestazioni e le operazioni
svolte dagli stessi, ma le “misure sono proporzionate al rischio in relazione al
tipo di cliente, al rapporto continuativo, alla prestazione professionale, al
prodotto o alla transazione e la loro applicazione tiene conto della peculiarità
dell’attività, delle dimensioni e della complessità proprie dei soggetti obbligati
che adempiono agli obblighi previsti a loro carico dal presente decreto”.
In buona sostanza, per determinati clienti e per determinate prestazioni
professionali potrà essere sufficiente un certo grado di diligenza e verifiche
minime (recte: semplificate), per altri clienti ed altre prestazioni professionali
verifiche maggiormente approfondite (recte: rafforzate); la diligenza richiesta
nell’assolvimento degli obblighi, tuttavia, deve sempre tener conto “della
peculiarità dell’attività, delle dimensioni e della complessità proprie dei soggetti
obbligati che adempiono agli obblighi previsti a loro carico dal presente
decreto”. Ciò che può essere chiesto ad un Istituto finanziario non può essere
chiesto ad uno studio professionale ed anche all’interno della stessa categoria
professionale è necessario tener conto delle diversità dimensionali ed
organizzative dei diversi professionisti.
Riassumendo, il contenuto degli obblighi antiriciclaggio non è sempre lo
stesso, varia a seconda del cliente e della prestazione professionale (deve
essere calibrato in ragione del rischio), la valutazione delle corrette modalità di
assolvimento degli obblighi di adeguata verifica deve tener conto della
peculiarità dell’attività, delle dimensioni e della complessità proprie dei soggetti
obbligati, l’estensione degli obblighi di adeguata verifica deve tener conto dei

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dati e delle informazioni acquisiti o posseduti nell’esercizio della propria attività
istituzionale o professionale, non essendo legittime attività istruttorie o
richieste imperative al cliente esorbitanti rispetto a quanto consentito dalle
norme che regolano lo svolgimento dell’attività professionale. Va sottolineato
che il decreto di recepimento, come già previsto nel vecchio testo del D.Lgs.
231 del 2007, impone e consente al professionista esclusivamente
l’acquisizione di “dati ed informazioni”, ma non di documenti, salvo quelli
pertinenti alla prestazione professionale da eseguire.
2. AMBITO DI APPLICAZIONE DELLE NORME IN TEMA DI ADEGUATA
VERIFICA.
Nel decreto di recepimento della IV Direttiva non ci sono novità per
quanto riguarda l’ambito di applicazione degli obblighi antiriciclaggio a carico
dei notai e degli avvocati, con riferimento alle prestazioni professionali da loro
svolte. A differenza di altri professionisti (ad esempio i commercialisti), non
sussiste per i notai e gli avvocati un obbligo generalizzato di assolvimento degli
obblighi antiriciclaggio, ma i suddetti professionisti sono soggetti alla
normativa antiriciclaggio nei soli casi previsti dall’art. 3 del decreto che replica
nella forma e nel contenuto il precedente art. 12 del D.Lgs. 231 del 2007 e
dispone che “gli obblighi antiriciclaggio si applicano ai notai ed agli avvocati
quando, in nome o per conto dei propri clienti, compiono qualsiasi operazione
di natura finanziaria o immobiliare e quando assistono i propri clienti nella
predisposizione o nella realizzazione di operazioni riguardanti:
1) il trasferimento a qualsiasi titolo di diritti reali su beni immobili o
attività economiche;
2) la gestione di denaro, strumenti finanziari o altri beni;
3) l'apertura o la gestione di conti bancari, libretti di deposito e
conti di titoli;
4) l'organizzazione degli apporti necessari alla costituzione, alla
gestione o all'amministrazione di società;
5) la costituzione, la gestione o l'amministrazione di società, enti,
trust o soggetti giuridici analoghi.”
I suddetti obblighi si applicano ai professionisti, nell’esercizio della
professione in forma individuale, associata o societaria.
La novità riguarda la soglia quantitativa dalla quale sorgono gli obblighi
di adeguata verifica. Mentre l’art. 18 del D. Lgs. 231 del 2007, imponeva
l’obbligo di adeguata verifica: i) quando la prestazione professionale aveva ad
oggetto mezzi di pagamento, beni od utilità di valore pari o superiore a 15.000
euro; ii) tutte le volte che l'operazione era di valore indeterminato o non
determinabile; iii) quando vi era sospetto di riciclaggio o di finanziamento del
terrorismo; iv) quando sussistevano dubbi sulla veridicità o sull'adeguatezza

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dei dati precedentemente ottenuti ai fini dell'identificazione di un cliente, il
decreto di recepimento della IV Direttiva non prevede limiti quantitativi ai fini
dell’insorgenza degli obblighi di adeguata verifica disponendo che i
professionisti devono procedere all’adeguata verifica del cliente e del titolare
effettivo in occasione del conferimento dell’incarico per l’esecuzione di una
prestazione professionale. Limitazioni quantitative sussistono esclusivamente
per l’esecuzione delle un’operazioni occasionali per le quali permane il limite
dei 15.000 euro, salvo che emerga sospetto di riciclaggio o di finanziamento
del terrorismo o sussistano dubbi sulla veridicità o sull’adeguatezza dei dati
precedentemente ottenuti ai fini dell’identificazione, nei quali ultimi casi si
dovrà sempre e comunque procedere all’adeguata verifica del cliente.
L’assenza di limiti quantitativi, tuttavia, va collocata all’interno della
griglia delle prestazioni professionali che sono soggette agli obblighi
antiriciclaggio, ai sensi del citato art. 3, testé riportati, tra le quali non
compaiono, ad esempio, le prestazioni professionali a carattere non
patrimoniale.
L’art. 1 del decreto di recepimento della IV Direttiva dà le definizioni di
“prestazione professionale”, di “operazione occasionale” e di “rapporto
continuativo” come segue:
• prestazione professionale: è una prestazione intellettuale o
commerciale resa in favore del cliente, a seguito del conferimento
di un incarico, della quale si presume che abbia una certa durata;
• operazione occasionale: è un’operazione non riconducibile a un
rapporto continuativo in essere; costituisce operazione occasionale
anche la prestazione intellettuale o commerciale, ivi comprese
quelle ad esecuzione istantanea, resa in favore del cliente;
• rapporto continuativo: è un rapporto di durata, rientrante
nell'esercizio dell'attività di istituto svolta dai soggetti obbligati, che
non si esaurisce in un’unica operazione.
Per conferimento di un incarico si intende l’attribuzione di un
mandato, esplicito o implicito, anche desumibile dalle caratteristiche
dell’attività istituzionalmente svolta dai soggetti obbligati, diversi dagli
intermediari bancari e finanziari e dagli altri operatori finanziari, al compimento
di una prestazione professionale, indipendentemente dal versamento di un
corrispettivo o dalle modalità e dalla tempistica di corresponsione del
medesimo.
Pertanto, qualunque incarico professionale che richieda una sia pur
minima istruttoria della pratica rientra nel concetto di “prestazione
professionale” e non è definibile come “operazione occasionale”, tuttavia,
riassumendo, pur essendo venuto meno la soglia-limite dei 15.000 euro,
attualmente sussistente per le sole operazioni occasionali, per i notai e gli
avvocati permane l’esclusione dall’assolvimento degli obblighi antiriciclaggio
per le prestazioni che non rientrano nella griglia di cui all’art. 3 del decreto di
recepimento della IV Direttiva, quali, ad esempio, le prestazioni professionali
aventi ad oggetto prestazioni prive di contenuto patrimoniale e che non
rientrano nel concetto di operazione finanziaria o immobiliare.

6. MARCO KROGH
NOTAIO
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Giova, a conferma di quanto sopra affermato riportare anche la
definizione di operazione contenuta nell’art. 1 del D.Lgs. de quo:
- operazione: è l’attività consistente nella movimentazione, nel
trasferimento o nella trasmissione di mezzi di pagamento o nel compimento di
atti negoziali a contenuto patrimoniale; costituisce operazione anche la
stipulazione di un atto negoziale, a contenuto patrimoniale, rientrante
nell’esercizio dell’attività professionale o commerciale.
E’ espressamente prevista l’esclusione dagli obblighi di adeguata verifica
in relazione allo svolgimento dell’attività di mera redazione e trasmissione
ovvero di sola trasmissione delle dichiarazioni derivanti da obblighi fiscali e
degli adempimenti in materia di amministrazione del personale di cui
all’articolo 2, comma 1, della legge 11 gennaio 1979, n. 12.
Pertanto, per la mera redazione, ad esempio, delle denunce di
successione no si dovranno osservare gli obblighi di adeguata verifica.
Così come sono esclusi gli obblighi di adeguata verifica, salvo l’ obbligo di
identificazione del cliente, per i professionisti, limitatamente ai casi in cui
esaminano la posizione giuridica del loro cliente o espletano compiti di difesa o
di rappresentanza del cliente in un procedimento innanzi a un’autorità
giudiziaria o in relazione a tale procedimento, anche tramite una convenzione
di negoziazione assistita da uno o più avvocati ai sensi di legge, compresa la
consulenza sull'eventualità di intentarlo o evitarlo. In questi casi i professionisti
sono esonerati dall’obbligo di verifica dell’identità del cliente e del titolare
effettivo fino al momento del conferimento dell’incarico.
La fase dell’esame della posizione giuridica del cliente, pertanto, cesserà
nel momento in cui sarà conferito l’incarico dal cliente per lo svolgimento di
una prestazione identificata in modo determinato.
Per quanto riguarda la negoziazione assistita, appare evidente che
l’esenzione si riferisce alla fase procedimentale e non all’accordo negoziale che
può essere concluso all’esito della procedura di negoziazione stessa; per
l’accordo negoziale non sussiste alcun ragionevole motivo per ritenerlo escluso
dal normale assolvimento degli obblighi antiriciclaggio.
3. VALUTAZIONE DEL RISCHIO. IL RUOLO DEGLI ORGANISMI DI
AUTOREGOLAMENTAZIONE
Come si è già accennato, il principale parametro, per dare contenuto
concreto all’obbligo di adeguata verifica, è la valutazione dei rischio riferito ad
un determinato cliente e/o ad una determinata prestazione professionale.
L’art. 17 del decreto de quo dispone che i soggetti obbligati, nel graduare
l’entità delle misure da adottare per calibrare gli obblighi di adeguata verifica
alla prestazione professionale da eseguire, devono tener conto, quanto meno,
dei seguenti criteri generali:
a) con riferimento al cliente:
1) la natura giuridica;
2) la prevalente attività svolta;

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3) il comportamento tenuto al momento del compimento
dell'operazione o dell'instaurazione del rapporto continuativo o
della prestazione professionale;
4) l’area geografica di residenza o sede del cliente o della
controparte;
b) con riferimento all'operazione, rapporto continuativo o prestazione
professionale:
1) la tipologia dell'operazione, rapporto continuativo o prestazione
professionale posti in essere;
2) le modalità di svolgimento dell'operazione, rapporto continuativo o
prestazione professionale;
3) l’ammontare dell’operazione;
4) la frequenza e il volume delle operazioni e la durata del rapporto
continuativo o della prestazione professionale;
5) la ragionevolezza dell'operazione, del rapporto continuativo o della
prestazione professionale, in rapporto all'attività svolta dal cliente e
all’entità delle risorse economiche nella sua disponibilità;
6) l’area geografica di destinazione del prodotto e l’oggetto
dell'operazione, del rapporto continuativo o della prestazione
professionale.”
Si tratta di un’elencazione di criteri che dovranno guidare il professionista
nella graduare il livello di due diligence da seguire in relazione ad una
determinata prestazione professionale.
L’elencazione sommaria dei criteri indicati dal legislatore dovrà essere
completata nel suo contenuto ed adattata alla specificità dell’attività svolta da
lle varie categorie professionali con le regole tecniche che saranno emanate
dagli organismi di autoregolamentazione (rectius: gli ordini professionali);
invero, l’art. 15 del decreto de quo impone agli organismi di
autoregolamentazione di dettare criteri e metodologie, commisurati alla natura
dell’attività svolta e alle dimensioni dei soggetti obbligati, per l’analisi e la
valutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, cui sono
esposti nell’esercizio della loro attività.
I soggetti obbligati, a loro volta, dovranno adottare procedure oggettive
e coerenti rispetto ai criteri e alle metodologie dettate dagli organismi di
autoregolamentazione, per l’analisi e la valutazione dei rischi di riciclaggio e di
finanziamento del terrorismo.
L’organismo di autoregolamentazione è definito nell’art. 1 del decreto nel
seguente modo: “l’ente esponenziale, rappresentativo di una categoria
professionale, ivi comprese le sue articolazioni territoriali e i consigli di
disciplina cui l’ordinamento vigente attribuisce poteri di regolamentazione, di
controllo della categoria, di verifica del rispetto delle norme che disciplinano
l’esercizio della professione e di irrogazione, attraverso gli organi all’uopo
predisposti, delle sanzioni previste per la loro violazione”.

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Con una disposizione di dubbia interpretazione, quanto medo per i
professionisti, è previsto che la valutazione del rischio è documentata,
periodicamente aggiornata e messa a disposizione delle autorità di cui
all’articolo 21, comma 2, lettera a) del decreto (Ministero dell’economia e delle
finanze, Autorità di vigilanza di settore, Unità di informazione finanziaria,
Direzione investigativa antimafia, Guardia di finanza attraverso il Nucleo
Speciale Polizia Valutaria), e degli organismi di autoregolamentazione, ai fini
dell’esercizio delle rispettive funzioni e dei rispettivi poteri in materia di
prevenzione del riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.
La disposizione da ultimo indicata, almeno per i professionisti, richiede
l’emanazione di regole tecniche da parte degli organismi di
autoregolamentazione, regole che dovranno comunque rispettare il principio
della “proporzionalità”; non sarà, ad esempio, immaginabile che uno studio
professionale possa farsi carico di procedure di particolare complessità
nell’analisi del rischio, limitandosi il dovere di diligenza ad una periodica
partecipazione alla formazione in materia antiriciclaggio, ad una adeguata
formazione del personale dipendente incaricato di svolgere compiti in materia
antiriciclaggio, nel rispetto delle istruzioni di valutazione del rischio fornite sia
dagli organismi di autoregolamentazione, sia dall’UIF e sia da qualunque altra
autorità o ente preposto alla materia.
Ciò appare confermato dall’art.16 del decreto de quo che, nel ribadire il
principio della “proporzionalità”, dispone che gli organismi di
autoregolamentazione individuano i requisiti dimensionali e organizzativi in
base ai quali i soggetti obbligati, rispettivamente vigilati e controllati adottano
specifici presidi, controlli e procedure per:
• la valutazione e gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento
del terrorismo;
• l’introduzione di una funzione antiriciclaggio, ivi comprese, se
adeguate rispetto alle dimensioni e alla natura dell'attività, la
nomina di un responsabile della funzione antiriciclaggio e la
previsione di una funzione di revisione indipendente per la verifica
delle politiche, dei controlli e delle procedure.
I soggetti obbligati adottano misure proporzionate ai propri rischi, alla
propria natura e alle proprie dimensioni, idonee a rendere note al proprio
personale gli obblighi cui sono tenuti ai sensi del decreto, ivi compresi quelli in
materia di protezione dei dati personali. A tal fine, i soggetti obbligati
garantiscono lo svolgimento di programmi permanenti di formazione, finalizzati
alla corretta applicazione delle disposizioni antiriciclaggio, al riconoscimento di
operazioni connesse al riciclaggio o al finanziamento del terrorismo e
all’adozione dei comportamenti e delle procedure da adottare.
L’art. 11 del deceto de quo ribadisce quanto sopra riportato ed enuncia
espressamente che gli organismi di autoregolamentazione sono responsabili
dell’elaborazione e aggiornamento di regole tecniche, adottate in attuazione
del presente decreto previo parere del Comitato di sicurezza finanziaria, in
materia di procedure e metodologie di analisi e valutazione del rischio di
riciclaggio e finanziamento del terrorismo cui i professionisti sono esposti

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nell’esercizio della propria attività, di controlli interni, di adeguata verifica,
anche semplificata della clientela e di conservazione e, anche attraverso le
proprie articolazioni territoriali, garantiscono l’adozione di misure idonee a
sanzionarne l’inosservanza e sono sentiti dalla UIF ai fini dell’adozione e
dell’aggiornamento degli indicatori di anomalia che li riguardino.
I predetti organismi e le loro articolazioni territoriali sono altresì
responsabili della formazione e dell’aggiornamento dei propri iscritti in materia
di politiche e strumenti di prevenzione del riciclaggio e di finanziamento del
terrorismo.
4. IL CONTENUTO DELL’OBBLIGO DI ADEGUATA VERIFICA
L’adeguata verifica del cliente si articola in una serie di obblighi che
vanno esaminati partitamente.
Va, innanzitutto, chiarito che per contenuto degli obblighi di adeguata
verifica deve intendersi quali dati ed informazioni il professionista ha l’obbligo
di acquisire, in che modo ed con quale tempistica
4.1 IDENTIFICAZIONE DEL CLIENTE E DELL’ESECUTORE.
L’art. 18, innanzitutto dispone che la prima attività da compiere è
l’identificazione del cliente e la verifica della sua identità attraverso riscontro di
un documento d’identità o di altro documento di riconoscimento equipollente ai
sensi della normativa vigente nonché sulla base di documenti, dati o
informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente. Le medesime
misure si attuano nei confronti dell’esecutore, anche in relazione alla verifica
dell’esistenza e dell’ampiezza del potere di rappresentanza in forza del quale
opera in nome e per conto del cliente.
Va ricordato che, ai sensi dell’art. 1 del D.Lgs. de quo per cliente si
intende: il soggetto che instaura rapporti continuativi, compie operazioni
ovvero richiede o ottiene una prestazione professionale a seguito del
conferimento di un incarico e per esecutore si intende: il soggetto delegato ad
operare in nome e per conto del cliente o a cui siano comunque conferiti poteri
di rappresentanza che gli consentano di operare in nome e per conto del
cliente.
La prima attività da compiere è, pertanto, l’identificazione del cliente e,
in presenza di un esecutore, l’identificazione dell’esecutore ed il controllo dei
suoi poteri.
4.2 IDENTIFICAZIONE DEL TITOLARE EFFETTIVO. CENNI E RINVIO. In secondo
luogo, sarà necessario identificare, ove esistente, il titolare effettivo.
Sull’identificazione del titolare effettivo sono dettate norme specifiche per
le società, per gli enti, per le persone giuridiche e per i trust che esamineremo
in seguito, per il momento, va evidenziato che la norma testé richiamata
sollecita la verifica dell’eventuale esistenza del titolare effettivo e della sua
identità attraverso l’adozione di misure proporzionate al rischio ivi comprese,
con specifico riferimento alla titolarità effettiva di persone giuridiche, trust e

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altri istituti e soggetti giuridici affini, le misure che consentano di ricostruire,
con ragionevole attendibilità, l’assetto proprietario e di controllo del cliente.
Titolare effettivo, secondo la definizione contenuta nell’art. 1 del D.Lgs.
è la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse della
quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è istaurato, la
prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita.
Vedremo che per le imprese dotate di personalità giuridica e le persone
giuridiche private è previsto l’obbligo di conservazione, per un periodo non
inferiore a cinque anni, di informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla
propria titolarità effettiva e l’obbligo di fornire le relative informazioni ai
soggetti obbligati, in occasione degli adempimenti strumentali all’adeguata
verifica della clientela (art. 22 D.Lgs.).
Per i clienti diversi dalle persone fisiche il professionista deve conservare
traccia delle verifiche effettuate ai fini dell’individuazione del titolare effettivo
(art. 21, ultimo comma).
4.3 ACQUISIZIONE DELLE INFORMAZIONI SULLO SCOPO E SULLA NATURA DELLA
PRESTAZIONE PROFESSIONALE. Il destinatario degli obblighi antiriciclaggio deve
acquisire e valutare le informazioni sullo scopo e sulla natura della prestazione
professionale. In questo segmento dell’adeguata verifica rientra l’acquisizione
delle informazioni:
1. sulle relazioni intercorrenti tra il cliente e l’esecutore, tra il cliente e
il titolare effettivo;
2. quelle relative all’attività lavorativa.
In funzione del rischio e, quindi, come attività eventuale da svolgere:
3. la possibilità di acquisire, in funzione del rischio, ulteriori
informazioni, ivi comprese quelle relative alla situazione
economico-patrimoniale del cliente, acquisite o possedute in
ragione dell’esercizio dell’attività. L’ultimo inciso, perimetra
l’ambito e l’ampiezza delle informazioni che il professionista può
acquisire limitando le informazioni relative alla situazione
economico-patrimoniale quelle pertinenti l’attività svolta dal
professionista. E’, pertanto, da escludere la possibilità di compiere
analisi finanziarie, acquisire documentazione contabile, denunzie
dei redditi o controllare la fedeltà contributiva del cliente.
In presenza di un elevato rischio di riciclaggio e di finanziamento del
terrorismo, i soggetti obbligati applicano la procedura di acquisizione e
valutazione delle predette informazioni anche alle prestazioni o operazioni
occasionali.
Per il notaio, lo scopo e la natura giuridica della prestazione professionale
coincideranno, nella quasi totalità dei casi con il negozio che viene ricevuto,
essendo gli atti notarili, a differenza delle operazioni finanziarie, negozi in cui è
manifesto e trasparente sia lo scopo che la natura dell’atto stesso.
Eventualmente, in presenza di anomalie il notaio potrà valutare l’eventuale
esistenza di un accordo simulato ovvero di un’intestazione fittizia e la sua

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giustificazione in termini di liceità o illiceità, tenuto conto che l’atto simulato, o
l’intestazioni fittizie, così come disciplinate dal codice civile, non sono tout
court illecite ma illecite potrebbero essere le finalità perseguite e come tali
soggette a segnalazione da parte del notaio.
4.4 IL CONTROLLO COSTANTE DEL RAPPORTO CON IL CLIENTE. Per tutta la
durata del rapporto il destinatario degli obblighi antiriciclaggio deve verificare
ed aggiornare i dati e le informazioni acquisite nello svolgimento delle attività
di cui sopra, anche riguardo, se necessario in funzione del rischio, verificando
la provenienza dei fondi e delle risorse nella disponibilità del cliente, sulla base
di informazioni acquisite o possedute in ragione dell’esercizio dell’attività.
Per rapporto continuativo, secondo la definizione contenuta nel
decreto de quo deve intendersi: un rapporto di durata, rientrante nell'esercizio
dell'attività di istituto svolta dai soggetti obbligati, che non si esaurisce in
un’unica operazione.
Come emerge dalla definizione testé riportata, per il notaio,
verosimilmente, sarà poco frequente questa eventualità esaurendosi, in genere
l’attività notarile nell’esecuzione di una singola prestazione professionale.
Il dovere di controllo costante durante tutta la durata del rapporto può
essere, comunque, letto anche nella sua portata negativa, nel senso che
terminato il rapporto o la prestazione professionale si esauriscono anche gli
obblighi a carico del destinatario degli obblighi antiriciclaggio nei confronti di
quel determinato cliente. Nessun obbligo postumo, pertanto, sussiste in caso di
informazioni o di notizie apprese in epoca successiva all’esaurimento della
prestazione o del rapporto, sebbene in uno spirito di collaborazione con le
Istituzioni il destinatario potrà comunque effettuare una segnalazione
dell’operazione ricevuta motivandola sulla base delle informazioni o notizie
acquisite successivamente.
4. 5. TEMPISTICA. Relativamente alla tempistica da rispettare
nell’assolvimento degli obblighi di adeguata verifica, l’art. 18 dispone che le
attività di identificazione e verifica dell’identità del cliente, dell’esecutore e del
titolare effettivo sono effettuate prima del conferimento dell’incarico per lo
svolgimento di una prestazione professionale, tuttavia, in presenza di un basso
rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, la verifica dell’identità
del cliente, dell’esecutore e del titolare effettivo può essere posticipata ad un
momento successivo al conferimento dell’incarico, qualora ciò sia necessario a
consentire l’ordinaria gestione dell’attività oggetto del rapporto. In tale ipotesi,
i soggetti obbligati, provvedono comunque all’acquisizione dei dati identificativi
del cliente, dell’esecutore e del titolare effettivo e completano le procedure di
verifica dell’identità dei medesimi al più presto e, comunque, entro trenta
giorni dal conferimento dell’incarico. Decorso tale termine, qualora riscontrino
l’impossibilità oggettiva di completare la verifica dell’identità del cliente, i
soggetti obbligati hanno l’obbligo di astensione dal continuare l’incarico
conferito e devono valutare, sussistendone i presupposti, se effettuare una
segnalazione di operazione sospetta. Per i notai, in presenza dell’obbligo di
ricevere l’atto, sussiste una deroga all’obbligo di astensione, confermata
dall’art. 42 del decreto de quo, e pertanto, potranno comunque ricevere l’atto

12. MARCO KROGH
NOTAIO
12
notarile anche nel caso in cui per qualunque motivo non siano riusciti a
completare l’adeguata verifica nel termine di trenta giorni dal conferimento
dell’incarico (si pensi, ad esempio, al caso in cui nel suddetto termine non si
sia raggiunta certezza nell’individuazione del titolare effettivo ovvero nel caso
in cui sebbene il notaio abbia certezza dell’identità del cliente non abbia
acquisito un valido documento d’identificazione).
Per i notai, inoltre, in ragione della specificità della prestazione
professionale svolta che, in genere, presenta una pluralità di soggetti
partecipanti e, quindi, una pluralità di clienti, i relativi termini di assolvimento
degli obblighi antiriciclaggio potranno variare da cliente a cliente; invero potrà
esserci un cliente che conferirà l’incarico in un determinato momento ed altri
partecipanti all’atto notarile che interverranno in un momento successivo e
parteciperanno all’atto notarile in forza del mandato professionale conferito dal
primo cliente.
Riguardo al termine di trenta giorni di cui si è fatto cenno, va osservato
che il disposto dell’art. 18 va integrato con il disposto della lett. b), comma 2°
dell’art. 22 che afferma che “è considerata tempestiva l’acquisizione conclusa
entro trenta giorni dall’instaurazione del rapporto continuativo o dal
conferimento dell’incarico per lo svolgimento della prestazione professionale,
dall’esecuzione dell’operazione o della prestazione professionale, dalla
variazione e dalla chiusura del rapporto continuativo o della prestazione
professionale” .
Per i notai, pertanto, sembra mantenuto la possibilità di acquisire i dati e
le informazioni relative all’adeguata verifica nel termine di trenta giorni
dall’esecuzione della prestazione professionale, senza incorrere in una
violazione dei termini prescritti e fermo restando che, comunque, anche in caso
di incompleta adeguata verifica il notaio ha l’obbligo di ricevere l’atto, salvo gli
obblighi di segnalazione dell’operazione all’UIF.
5. MODALITA’ DI ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI DI ADEGUATA
VERIFICA.
I soggetti obbligati assolvono agli obblighi di adeguata verifica della
clientela secondo le seguenti modalità:
- l’identificazione del cliente e del titolare effettivo è svolta in presenza
del medesimo cliente ovvero dell’esecutore, anche attraverso dipendenti o
collaboratori del soggetto obbligato e consiste nell’acquisizione dei dati
identificativi forniti dal cliente, previa esibizione di un documento d’identità in
corso di validità o altro documento di riconoscimento equipollente ai sensi della
normativa vigente, del quale viene acquisita copia in formato cartaceo o
elettronico.
Va ricordato che l’art. 35 del TU 445/2000 dispone che “Sono equipollenti
alla carta di identità il passaporto, la patente di guida, la patente nautica, il
libretto di pensione, il patentino di abilitazione alla conduzione di impianti
termici, il porto d'armi, le tessere di riconoscimento, purché munite di

13. MARCO KROGH
NOTAIO
13
fotografia e di timbro o di altra segnatura equivalente, rilasciate da un
amministrazione dello Stato.”
Il cliente fornisce altresì, sotto la propria responsabilità, le informazioni
necessarie a consentire l’identificazione del titolare effettivo.
L’obbligo di identificazione si considera assolto, anche senza la presenza
fisica per i clienti i cui dati identificativi risultino da atti pubblici, da scritture
private autenticate o da certificati qualificati utilizzati per la generazione di una
firma digitale associata a documenti informatici, ai sensi dell’articolo 24 del
decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.
Sarà, pertanto opportune, per tali finalità, inserire nel corpo della procura
che sarà utilizzata da altro notaio, gli estremi del documento d’identificazione,
allo scopo di agevolare l’assolvimento degli obblighi di adeguata verifica da
parte del notaio che dovrà poi ricevere il relativo atto notarile.
E’, poi, espressamente previsto che per i clienti che siano già stati
identificati dal soggetto obbligato, in relazione ad un altro rapporto o
prestazione professionale in essere, non è necessario procedere ad una nuova
identificazione e profilatura, purché le informazioni esistenti siano aggiornate e
adeguate rispetto allo specifico profilo di rischio del cliente.
Analogamente si reputano assolti gli obblighi di identificazione, anche
senza la presenza fisica del cliente:
per i clienti in possesso di un’identità digitale, di livello massimo
di sicurezza, nell'ambito del Sistema di cui all'articolo 64 del
predetto decreto legislativo n. 82 del 2005 e successive
modificazioni, e della relativa normativa regolamentare di
attuazione, nonché di un’identità digitale o di un certificato per
la generazione di firma digitale, rilasciati nell’ambito di un
regime di identificazione elettronica compreso nell’elenco
pubblicato dalla Commissione europea a norma dell’articolo 9
del regolamento EU n. 910/2014;
per i clienti i cui dati identificativi risultino da dichiarazione della
rappresentanza e dell’autorità consolare italiana, come indicata
nell’articolo 6 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 153.
E’ previsto che, in caso sussistano dubbi, incertezze o incongruenze sui
dati identificativi contenuti nei documenti ovvero sulle informazioni acquisite
relative al cliente, al titolare effettivo e all’esecutore, il destinatario degli
obblighi antiriciclaggio dovrà provvedere al riscontro della veridicità dei dati e
delle informazioni stesse attraverso la consultazione del sistema pubblico per la
prevenzione del furto di identità di cui decreto legislativo 11 aprile 2011, n. 64.
La verifica dell’identità può essere effettuata anche attraverso il ricorso ad altre
fonti attendibili e indipendenti tra le quali rientrano le basi di dati, ad accesso
pubblico o condizionato al rilascio di credenziali di autenticazione, riferibili ad
una pubblica amministrazione nonché quelle riferibili a soggetti privati
autorizzati al rilascio di identità digitali nell’ambito del sistema previsto
dall’articolo 64 del decreto legislativo n. 82 del 2005 ovvero di un regime

14. MARCO KROGH
NOTAIO
14
di identificazione elettronica compreso nell’elenco pubblicato dalla
Commissione europea a norma dell’articolo 9 del regolamento EU n. 910/2014.
Con riferimento ai clienti diversi dalle persone fisiche e ai fiduciari di trust
espressi, l’art. 19 dispone che la verifica dell’identità del titolare effettivo
impone l’adozione di misure, commisurate alla situazione di rischio, idonee a
comprendere la struttura di proprietà e di controllo del cliente. La disposizione
testé enunciata di incerta applicazione in assenza di norme di attuazione
esplicative del relativo obbligo, è contenuta nella lett. b), 1° comma del detto
art. 19 che detta la relativa disposizione per il caso in cui sussistano dubbi,
incertezze o incongruenze sull’identità del titolare effettivo e, quindi, non sarà
applicabile in via generale, ma solo nei casi indicati ed in presenza di elementi
oggettivi di dubbio o incertezza.
L’obbligo di acquisizione e di valutazione delle informazioni sullo scopo e
sulla natura della prestazione professionale verrà assolto verificando la
compatibilità dei dati e delle informazioni fornite dal cliente con le informazioni
acquisite autonomamente dai soggetti obbligati, anche avuto riguardo al
complesso delle operazioni compiute in costanza del rapporto o di altri rapporti
precedentemente intrattenuti nonché all’instaurazione di ulteriori rapporti.
Per il notaio, come detto, lo scopo e la natura della prestazione
professionale coincideranno, per la quasi totalità dei casi, con il negozio
giuridico oggetto dell’incarico, tenuto conto che, a differenza delle operazioni
finanziarie, negli atti notarili scopo e natura delle prestazioni risultano
manifeste nell’atto stesso; l’attenzione dovrà essere rivolta ad eventuali
elementi acquisiti nell’istruttoria della pratica che possano far emergere
anomalie o incongruenze e che, per motivi oggettivi, possano far sospettare
l’esistenza di finalità illecite ulteriori ovvero la presenza di terzi soggetti
destinatari degli effetti dell’atto stesso rimasti in ombra (cd. prestanome).
Il controllo costante nel corso del rapporto continuativo o della
prestazione professionale si dovrà attuare attraverso l’analisi delle operazioni
effettuate e delle attività svolte o individuate durante tutta la durata del
rapporto, in modo da verificare che esse siano coerenti con la conoscenza che
il soggetto obbligato ha del cliente e del suo profilo di rischio, anche riguardo,
se necessario, all'origine dei fondi.
Infine, il comma 2 dell’art. 19 ribadisce il principio della “proporzionalità”
disponendo che l’estensione delle verifiche, della valutazione e del controllo è
commisurata al livello di rischio rilevato.
6. IL TITOLARE EFFETTIVO. OBBLIGHI DEL CLIENTE
Come si è già accennato, il titolare effettivo è definito, nell’art. 1 del
nuovo decreto, la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente,
nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto
continuativo è istaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è
eseguita.
Il primo dato che si evince dalla definizione riportata è che titolare
effettivo è sempre una persona fisica e mai una persona giuridica, pertanto

15. MARCO KROGH
NOTAIO
15
nella ricerca a ritroso del titolare effettivo non ci si potrà fermare alla quota di
maggioranza posseduta da un’altra società, ma si dovrà proseguire la ricerca
fino ad arrivare ad una persona fisica; vedremo che per le società di capitali,
se la ricerca è infruttuosa, si deve ritenere il titolare effettivo sia
l’amministratore o il legale rappresentante della società stessa.
Per i clienti persone fisiche, l’art. 19, comma 1, lett. a) impone al cliente
di fornire, sotto la propria responsabilità, le informazioni necessarie a
consentire l’identificazione del titolare effettivo. La lettera b) del medesimo art.
19, per i casi in cui sussistano dubbi, incertezze o incongruenze dispone che,
“con riferimento ai clienti diversi dalle persone fisiche e ai fiduciari di trust
espressi, la verifica dell’identità del titolare effettivo impone l’adozione di
misure, commisurate alla situazione di rischio, idonee a comprendere la
struttura di proprietà e di controllo del cliente”.
L’art. 22 del D.Lgs. ribadisce l’obbligo generale a carico del cliente di
fornire di fornire per iscritto, sotto la propria responsabilità, tutte le
informazioni necessarie e aggiornate per consentire ai soggetti obbligati di
adempiere agli obblighi di adeguata verifica.
L’obbligo a carico del cliente è sanzionato penalmente dall’art. 55,
comma 3 del decreto il quale dispone che “Salvo che il fatto costituisca più
grave reato, chiunque essendo obbligato, ai sensi del presente decreto, a
fornire i dati e le informazioni necessarie ai fini dell’adeguata verifica della
clientela, fornisce dati falsi o informazioni non veritiere, è punito con la
reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da 10.000 euro a 30.000
euro.”
Sussiste, pertanto, a carico del cliente un obbligo di dire la verità e
simmetricamente una presunzione di credibilità relativamente ai dati ed alle
informazioni fornite dal cliente stesso che potrà essere messa in discussione
esclusivamente in presenza di circostanze o fatti obiettivi che rendano i dati e
le informazioni stesse dubbie, incerte o incongrue.
La presenza di eventuali titolari effettivi occulti potrà essere percepita dal
notaio sulla base di qualunque fatto o circostanza che accompagni la
prestazione professionale (si pensi, ad esempio, alla presenza ingiustificata in
sede di stipula o nell’istruttoria della pratica, di altri soggetti ovvero
nell’assenza di una ragionevole giustificazione riferita al rapporto intercorrente
tra cliente ed esecutore); detti elementi, peraltro, andranno presi in
considerazione non singolarmente ma andranno valutati unitamente ad ogni
altra circostanza o fatto acquisita dal professionista in una valutazione
complessiva della prestazione professionale da svolgere.
Per i clienti diversi dalle persone fisiche il nuovo decreto presenta
molteplici novità riguarda l’individuazione del titolare effettivo che dovrebbero
semplificare l’attività d’indagine da parte dei destinatari.
L’art. 20 del nuovo decreto detta al primo comma una disposizione di
carattere generale valida in tutti i casi in cui cliente non sia una persona
fisica e dispone che in questi casi il titolare effettivo si identifica con la
persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la
proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero il relativo controllo.

16. MARCO KROGH
NOTAIO
16
Criteri specifici per l’individuazione del titolare effettivo sono previsti nel
caso in cui il cliente sia una società di capitali ovvero una persona giuridica
privata, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n.
361.
Per le società di capitali:
• costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una
partecipazione superiore al 25 per cento del capitale del cliente,
detenuta da una persona fisica;
• costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una
percentuale di partecipazioni superiore al 25 per cento del capitale
del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società
fiduciarie o per interposta persona.
In via sussidiaria, nelle ipotesi in cui l’esame dell’assetto proprietario non
consenta di individuare in maniera univoca la persona fisica o le persone fisiche
cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente, il titolare effettivo
coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è
attribuibile il controllo del medesimo in forza:
• del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea
ordinaria;
• del controllo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante
in assemblea ordinaria;
• dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di
esercitare un’influenza dominante.
In via ancor più sussidiaria, qualora l’applicazione dei suddetti criteri non
consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare
effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari di poteri di
amministrazione o direzione della società.
Per le persone giuridiche private, di cui al decreto del Presidente della
Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, sono cumulativamente individuati, come
titolari effettivi:
a) i fondatori, ove in vita;
b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
c) i titolari di funzioni di direzione e amministrazione.
Per la ricerca del titolare effettivo di clienti diversi dalle persone fisiche è
previsto espressamente che i soggetti obbligati conservino traccia delle
verifiche effettuate ai fini dell’individuazione del titolare effettivo. Traccia delle
verifiche potranno essere le visure nei pubblici registri ovvero le dichiarazioni
fornite dal cliente stesso e la traccia di ogni altro dato o informazione acquisiti
dal professionista.
Novità di notevole portata è il nuovo sistema delineato nel nuovo decreto
per l’acquisizione, la conservazione e la consultazione dei dati e le informazioni
riguardanti il titolare effettivo relativo:

17. MARCO KROGH
NOTAIO
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alle imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione
nel Registro delle imprese di cui all’articolo 2188 del codice civile;
alle persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro
delle persone giuridiche private di cui al decreto del Presidente
della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361;
ai trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali,
secondo quanto disposto dall’articolo 73 del decreto del Presidente
della Repubblica del 22 gennaio 1986 n. 917.
I primi due soggetti comunicano le informazioni relative ai propri titolari
effettivi al Registro delle imprese, ai fini della conservazione in apposita
sezione ad accesso riservato. I trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini
fiscali sono, invece, tenuti all’iscrizione in apposita sezione speciale del
Registro delle imprese e le informazioni di cui all’articolo 22, comma 5, relative
alla titolarità effettiva dei medesimi trust sono comunicate, a cura del fiduciario
o dei fiduciari ovvero di altra persona per conto del fiduciario, ai fini della
relativa conservazione.
L’accesso alle relative informazioni è, tra gli altri, consentito ai soggetti
obbligati, a supporto degli adempimenti prescritti in occasione dell’adeguata
verifica, previo accreditamento e dietro pagamento dei diritti di segreteria.
Con apposito decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, di
concerto con il Ministro dello sviluppo economico, saranno emanate le norme di
attuazione per stabilire i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva delle
imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private e dei
trust da comunicare al Registro delle imprese nonché le modalità e i termini
entro cui effettuare la comunicazione e per ogni altra modalità per l’accesso e
per il concreto funzionamento della sezione del registro delle Imprese dedicata
alle informazioni sul titolare effettivo.
Con un inciso di chiusura, l’art. 22 del nuovo D.Lgs. precisa che la
consultazione dei registri di cui sopra non esonera i soggetti obbligati dal
valutare il rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo cui sono esposti
nell’esercizio della loro attività e dall’adottare misure adeguate al rischio
medesimo. Tuttavia, in caso di consultazione dei suddetti registri ed
acquisizione delle relative informazioni, potrà ritenersi non rispettata la due
diligence esclusivamente in presenza di elementi oggettivi che mettano in
dubbio, o rendano incerte o incongrue i dati e le informazioni pubblicate,
essendo le medesime supportate dal principio di credibilità a fronte dell’obbligo
giuridico a carico dei responsabili delle suddette imprese, persone giuridiche e
trust di comunicare notizie vere, aggiornate e complete.
Il nuovo quadro così delineato, relativo alle informazioni sul titolare
effettivo per le imprese dotate di personalità giuridica e per le persone
giuridiche private, si completa con gli obblighi a carico del cliente (non persona
fisica), contenuti nell’art. 22 del decreto novellato, che prevedono per questi
soggetti l’obbligo di conservare, per un periodo non inferiore a cinque anni,
informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva e
di fornirle ai destinatari degli obblighi antiriciclaggio, in occasione degli
adempimenti strumentali all’adeguata verifica della clientela.

18. MARCO KROGH
NOTAIO
18
Analoghi obblighi sono posti a carico dei fiduciari di trust espressi,
disciplinati ai sensi della legge 16 ottobre 1989, n. 364, i quali hanno l’obbligo
di detenere informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla titolarità
effettiva del trust, per tali intendendosi quelle relative all’identità del fondatore,
del fiduciario o dei fiduciari, del guardiano ovvero di altra persona per conto del
fiduciario, ove esistenti, dei beneficiari o classe di beneficiari e delle altre
persone fisiche che esercitano il controllo sul trust e di qualunque altra persona
fisica che esercita, in ultima istanza, il controllo sui beni conferiti nel trust
attraverso la proprietà diretta o indiretta o attraverso altri mezzi. I fiduciari di
trust espressi hanno l’obbligo di conservare tali informazioni per un periodo
non inferiore a cinque anni dalla cessazione del loro stato di fiduciari e devono
renderle prontamente accessibili alle autorità di cui all’articolo 21, comma 2,
lettera a) e b). I medesimi fiduciari che, in tale veste, instaurano un rapporto
continuativo o professionale ovvero eseguono una prestazione occasionale
hanno l’obbligo di dichiarare il proprio stato ai soggetti obbligati.
Va ricordato che sono fuori dall’ambito di applicazione delle suddette
norme le società di persone e le associazioni non riconosciute, così come sono
fuori dall’ambito di applicazione relativo alle presunzioni assolute di esistenza
del titolare effettivo, di cui all’art. 20 comma 2 del nuovo decreto tutte le
società non di capitale (società di persone, società cooperative, consorzi,
associazioni non riconosciute, imprese sociali, etc.).
7. L’ADEGUATA VERIFICA SEMPLIFICATA
Novità che incidono in modo sostanziale sugli obblighi di adeguata
verifica semplificata sono previste nel nuovo decreto.
Come è noto, nel precedente testo dell’art. 25 del D.Lgs. 231 del 2007,
in tema di obblighi semplificati di adeguata verifica, era previsto che i
destinatari della normativa antiriciclaggio non erano soggetti agli obblighi di
adeguata verifica nei confronti dei seguenti clienti:
le banche;
Poste italiane S.p.A.;
gli istituti di moneta elettronica;
gli istituti di pagamento ;
le società di intermediazione mobiliare (SIM);
le società di gestione del risparmio (SGR);
le società di investimento a capitale variabile (SICAV);
le imprese di assicurazione che operano in Italia nei rami di cui
all'articolo 2, comma 1, del CAP;
gli agenti di cambio;
le società che svolgono il servizio di riscossione dei tributi;
gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106
del TUB21 ;

19. MARCO KROGH
NOTAIO
19
le società fiduciarie di cui all’articolo 199, comma 2, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 5822 ;
le succursali insediate in Italia dei soggetti indicati alle lettere
precedenti aventi sede legale in uno Stato estero23 ;
Cassa depositi e prestiti S.p.A.
i soggetti disciplinati dagli articoli 111 e 112 del TUB25 ;
un ente creditizio o finanziario comunitario soggetto alla direttiva;
un ente creditizio o finanziario situato in uno Stato
extracomunitario, che imponga obblighi equivalenti a quelli previsti
dalla direttiva e preveda il controllo del rispetto di tali obblighi;
una società o un altro organismo quotato i cui strumenti finanziari
sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato ai
sensi della direttiva 2004/39/CE in uno o più Stati membri, ovvero
una società o un altro organismo quotato di Stato estero soggetto
ad obblighi di comunicazione conformi alla normativa comunitaria.
Così come l'identificazione e la verifica non erano richieste se il cliente
era un ufficio della pubblica amministrazione ovvero una istituzione o un
organismo che svolge funzioni pubbliche conformemente al trattato sull'Unione
europea, ai trattati sulle Comunità europee o al diritto comunitario derivato.
L’esenzione dall’adeguata verifica non si applicava qualora sussistevano
motivo di ritenere che l'identificazione effettuata non era attendibile ovvero
qualora essa non consenta l'acquisizione delle informazioni necessarie.
Nel nuovo decreto non sono individuati categorie di clienti non soggetti
all’adeguata verifica.
Il nuovo art. 23, che disciplina le misure semplificate di adeguata
verifica, si limita a prevedere che in presenza di un basso rischio di riciclaggio
o di finanziamento del terrorismo, i soggetti obbligati possono applicare misure
di adeguata verifica della clientela semplificate sotto il profilo dell’estensione e
della frequenza degli adempimenti prescritti.
La norma detta una serie di indici da tener presente per valutare la bassa
intensità del rischio, alcuni relativi alla tipologia del clienti quali:
società ammesse alla quotazione su un mercato regolamentato e
sottoposte ad obblighi di comunicazione che impongono l'obbligo di
assicurare un'adeguata trasparenza della titolarità effettiva;
pubbliche amministrazioni ovvero istituzioni o organismi che
svolgono funzioni pubbliche, conformemente al diritto dell’Unione
europea;
clienti che sono residenti in aree geografiche a basso rischio, ai
sensi della lettera c);
altri indici relativi a tipologie di prodotti, servizi, operazioni o canali di
distribuzione, di scarso interesse notarili;

20. MARCO KROGH
NOTAIO
20
infine, altri indici relativi ad aree geografiche a basso rischio, individuate
negli:
Stati membri;
Paesi terzi dotati di efficaci sistemi di prevenzione del riciclaggio e
del finanziamento del terrorismo;
Paesi terzi che fonti autorevoli e indipendenti valutano essere
caratterizzati da un basso livello di corruzione o di permeabilità ad
altre attività criminose;
Paesi terzi che, sulla base di fonti attendibili e indipendenti, quali
valutazioni reciproche ovvero rapporti di valutazione dettagliata
pubblicati, prevedano e diano effettiva applicazione a presidi di
prevenzione del riciclaggio e di finanziamento del terrorismo,
coerenti con le raccomandazioni del GAFI.
Nulla dice il nuovo art. 23 su quale possa e debba essere l’estensione
delle misure di adeguata verifica, è previsto che gli organismi di
regolamentazione (rectius: ordini professionali), possano individuare ulteriori
fattori di rischio da prendere in considerazione al fine di integrare o modificare
l’elenco di cui al precedente comma e stabiliscono misure semplificate di
adeguata verifica della clientela da adottare in situazioni di basso rischio.
L’applicazione di obblighi semplificati di adeguata verifica della clientela è
comunque esclusa quando vi è sospetto di riciclaggio o di finanziamento del
terrorismo.
8. OBBLIGHI RAFFORZATI DI ADEGUATA VERIFICA
Novità di portata sostanziale sono previste anche per quanto riguarda gli
obblighi di adeguata verifica rafforzata.
L’art. 24, come novellato, prevede che i soggetti obbligati in presenza di
un elevato rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo applicano
misure rafforzate di adeguata verifica della clientela.
Sono elencati nella nuova norma una serie di fattori di rischio da tener
presente:
a) relativi al cliente quali:
rapporti continuativi o prestazioni professionali instaurati ovvero
eseguiti in circostanze anomale;
clienti residenti o aventi sede in aree geografiche ad alto rischio;
strutture qualificabili come veicoli di interposizione patrimoniale;
società che hanno emesso azioni al portatore o siano partecipate
da fiduciari;
tipo di attività economiche caratterizzate da elevato utilizzo di
contante;

21. MARCO KROGH
NOTAIO
21
assetto proprietario della società cliente anomalo o eccessivamente
complesso data la natura dell'attività svolta;
b) fattori di rischio relativi a prodotti, servizi, operazioni o canali
di distribuzione quali:
servizi con un elevato grado di personalizzazione, offerti a una
clientela dotata di un patrimonio di rilevante ammontare;
prodotti od operazioni che potrebbero favorire l'anonimato;
rapporti continuativi, prestazioni professionali od operazioni
occasionali a distanza non assistiti da adeguati meccanismi e
procedure di riconoscimento;
pagamenti ricevuti da terzi privi di un evidente collegamento con il
cliente o con la sua attività;
prodotti e pratiche commerciali di nuova generazione, compresi i
meccanismi innovativi di distribuzione e l'uso di tecnologie
innovative o in evoluzione per prodotti nuovi o preesistenti;
c) fattori di rischio geografici quali quelli relativi a:
Paesi terzi che, sulla base di fonti attendibili e indipendenti quali
valutazioni reciproche ovvero rapporti pubblici di valutazione
dettagliata, siano ritenuti carenti di efficaci presidi di prevenzione
del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo coerenti con le
raccomandazioni del GAFI;
Paesi terzi che fonti autorevoli e indipendenti valutano essere
caratterizzati da un elevato livello di corruzione o di permeabilità
ad altre attività criminose;
Paesi soggetti a sanzioni, embargo o misure analoghe emanate dai
competenti organismi nazionali e internazionali;
Paesi che finanziano o sostengono attività terroristiche o nei quali
operano organizzazioni terroristiche.
E’ previsto che ai fini dell’applicazione di obblighi di adeguata verifica
rafforzata della clientela i soggetti obbligati esaminano contesto e finalità di
operazioni caratterizzate da importi insolitamente elevati ovvero rispetto alle
quali sussistono dubbi circa la finalità cui le medesime sono, in concreto,
preordinate e, in ogni caso, rafforzano il grado e la natura delle verifiche atte a
determinare se le operazioni siano sospette.
Anche per gli obblighi rafforzati di adeguata verifica è previsto che gli
organismi di autoregolamentazione possano emanare regole tecniche per
individuare ulteriori fattori di rischio da prendere in considerazione e possano
stabilire misure rafforzate di adeguata verifica della clientela, ulteriori rispetto
a quelle previste nell’art. 25 novellato.
L’adeguata verifica rafforzata si traduce nell’obbligo a carico del
destinatario di acquisire informazioni aggiuntive sul cliente e sul titolare
effettivo, approfondendo gli elementi posti a fondamento delle valutazioni sullo
scopo e sulla natura del rapporto e intensificando la frequenza dell’applicazione

22. MARCO KROGH
NOTAIO
22
delle procedure finalizzate a garantire il controllo costante nel corso del
rapporto continuativo o della prestazione professionale.
Nell’art. 18 novellato, peraltro è disposto che, in funzione del rischio, è
possibile acquisire ulteriori informazioni, ivi comprese quelle relative alla
situazione economico-patrimoniale del cliente, acquisite o possedute in ragione
dell’esercizio dell’attività.
Come già detto, per il principio della proporzionalità, non sarà comunque
possibile porre in essere attività istruttorie non fisiologiche all’esercizio della
propria attività istituzionale o professionale. Potranno essere acquisite ulteriori
informazioni sulla situazione economico-patrimoniale, ma non è previsto
l’obbligo di acquisire documentazione fiscale e/o contabile e/o valutare la
fedeltà contribuitiva del cliente. Qualora all’esito della valutazione delle
informazioni e dei dati acquisiti sussistessero sospetti di riciclaggio o di
finanziamento del terrorismo il destinatario dovrà effettuare una segnalazione
di operazione sospetta, ma non sarà obbligato a compiere analisi finanziarie
ultronee rispetto ai suoi doveri istituzionali e professionali.
I soggetti obbligati applicano sempre misure di adeguata verifica
rafforzata della clientela in caso di:
clienti residenti in Paesi terzi ad alto rischio individuati dalla Commissione
europea;
rapporti continuativi, prestazioni professionali o operazioni con clienti e
relativi titolari effettivi che siano persone politicamente esposte.
8.1 LE PERSONE POLITICAMENTE ESPOSTE. Novità di notevole impatto
sostanziale riguarda le Persone Politicamente Esposte (PPE) per le quali è
previsto un obbligo a carico dei destinatari di eseguire obblighi rafforzati di
adeguata verifica.
Prima dell’entrata in vigore del nuovo decreto di recepimento della IV
Direttiva le “PPE” che richiedevano obblighi rafforzati di adeguata verifica erano
esclusivamente le persone fisiche residenti in altri Stati comunitari o in Stati
extracomunitari, che occupavano o avevano occupato importanti cariche
pubbliche nonché i loro familiari diretti o coloro con i quali tali persone avevano
intrattenuto notoriamente stretti legami, individuate sulla base dei criteri di cui
all'allegato tecnico del decreto stesso; secondo la definizione del nuovo decreto
di recepimento della IV Direttiva la platea delle “PPE” nei cui confronti è
necessario assolvere obblighi rafforzati di adeguata verifica si è notevolmente
allargata è comprende, secondo la definizione contenuta nell’art. 1 novellato:
- le persone fisiche che occupano o hanno cessato di occupare da meno
di un anno importanti cariche pubbliche, nonché i loro familiari e coloro che con
i predetti soggetti intrattengono notoriamente stretti legami, come di seguito
elencate:
1) sono persone fisiche che occupano o hanno occupato importanti
cariche pubbliche coloro che ricoprono o hanno ricoperto la carica di:

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1.1 Presidente della Repubblica, Presidente del Consiglio,
Ministro, Vice-Ministro e Sottosegretario, Presidente di
Regione, assessore regionale, Sindaco di capoluogo di
provincia o città metropolitana, Sindaco di comune con
popolazione non inferiore a 15.000 abitanti nonché cariche
analoghe in Stati esteri;
1.2 deputato, senatore, parlamentare europeo, consigliere
regionale nonché cariche analoghe in Stati esteri;
1.3 membro degli organi direttivi centrali di partiti politici;
1.4 giudice della Corte Costituzionale, magistrato della Corte di
Cassazione o della Corte dei conti, consigliere di Stato e altri
componenti del Consiglio di Giustizia Amministrativa per la
Regione siciliana nonché cariche analoghe in Stati esteri;
1.5 membro degli organi direttivi delle banche centrali e delle
autorità indipendenti;
1.6 ambasciatore, incaricato d’affari ovvero cariche equivalenti in
Stati esteri, ufficiale di grado apicale delle forze armate
ovvero cariche analoghe in Stati esteri;
1.7 componente degli organi di amministrazione, direzione o
controllo delle imprese controllate, anche indirettamente,
dallo Stato italiano o da uno Stato estero ovvero partecipate,
in misura prevalente o totalitaria, dalle Regioni, da comuni
capoluoghi di provincia e città metropolitane e da comuni con
popolazione complessivamente non inferiore a 15.000
abitanti;
1.8 direttore generale di ASL e di azienda ospedaliera, di azienda
ospedaliera universitaria e degli altri enti del servizio sanitario
nazionale.
1.9 direttore, vicedirettore e membro dell’organo di gestione o
soggetto svolgenti funzioni equivalenti in organizzazioni
internazionali;
2) sono familiari di persone politicamente esposte: i genitori, il
coniuge o la persona legata in unione civile o convivenza di fatto o
istituti assimilabili alla persona politicamente esposta, i figli e i
loro coniugi nonché le persone legate ai figli in unione civile o
convivenza di fatto o istituti assimilabili;
3) sono soggetti con i quali le persone politicamente esposte
intrattengono notoriamente stretti legami:
3.1 le persone fisiche legate alla persona politicamente esposta
per via della titolarità effettiva congiunta di enti giuridici o di
altro stretto rapporto di affari;
3.2 le persone fisiche che detengono solo formalmente il controllo
totalitario di un’entità notoriamente costituita, di fatto,
nell’interesse e a beneficio di una persona politicamente
esposta.
Il decreto di recepimento ha fatto propri i considerando 31 e segg. della
IV Direttiva che partendo dal presupposto che occorre prendere atto che

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alcune situazioni comportano un maggiore rischio di riciclaggio o di
finanziamento del terrorismo e vi sono casi in cui si richiedono procedure
d'identificazione e di verifica della clientela particolarmente rigorose, ha
ritenuto che ciò vale in particolare per i rapporti con persone che ricoprono o
hanno ricoperto funzioni pubbliche di rilievo nell'Unione o a livello
internazionale, soprattutto con riferimento a persone che provengono da paesi
in cui la corruzione è un fenomeno diffuso. Tali rapporti possono esporre in
modo particolare il settore finanziario a notevoli rischi di reputazione e legali.
Gli sforzi condotti sul piano internazionale volti a combattere la corruzione
altresì giustificano la necessità di prestare particolare attenzione a tali persone
e di applicare le opportune misure rafforzate di adeguata verifica della clientela
nei confronti delle persone che ricoprono o hanno ricoperto funzioni pubbliche
di rilievo a livello nazionale o all'estero e nei confronti di alti funzionari in
organizzazioni internazionali.
Nella Direttiva, peraltro, si è specificato che gli obblighi relativi alle
persone politicamente esposte hanno natura preventiva e non penale, e non
dovrebbero essere interpretate come volte a stigmatizzare tali persone in
quanto soggetti coinvolti in attività criminose. Rifiutare un rapporto d'affari con
una persona semplicemente in ragione del fatto che questa è politicamente
esposta è in contrasto con la lettera e con lo spirito della presente direttiva
nonché con le raccomandazioni riviste del GAFI.
L’art. 24 , coma 4° novellato, prevede che i soggetti obbligati definiscano
adeguate procedure, basate sul rischio, per determinare se il cliente sia una
persona politicamente esposta e, nel caso di rapporti continuativi, prestazioni
professionali o operazioni con persone politicamente esposte, oltre alle
ordinarie misure di adeguata verifica della clientela, adottano le seguenti
ulteriori misure:
ottengono l'autorizzazione dei soggetti titolari di poteri di
amministrazione o direzione ovvero di loro delegati o, comunque,
di soggetti che svolgono una funzione equivalente, prima di avviare
o proseguire o intrattenere un rapporto continuativo, una
prestazione professionale o effettuare un’operazione occasionale
con tali clienti;
applicano misure adeguate per stabilire l'origine del patrimonio e
dei fondi impiegati nel rapporto continuativo o nell'operazione;
assicurano un controllo costante e rafforzato del rapporto
continuativo o della prestazione professionale.
Per quanto riguarda l’attività notarile le maggiori criticità riguarderanno:
l’individuazione della “PPE”, tenuto conto che salvo casi di indubbia
notorietà, non esistono banche dati o elenchi da consultare per
classificare un cliente “PPE”, particolarmente difficile poi sarà
l’individuazione della “PPE” per relazione (familiare, convivente o
soggetto che intrattiene rapporti d’affari o altri legami con la
“PPE”);
le misure che in concreto dovranno e potranno essere adottate.

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Peraltro, è previsto che i soggetti obbligati, in presenza di un elevato
rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo applicano misure di
adeguata verifica rafforzata di clienti che, originariamente individuati come
persone politicamente esposte, abbiano cessato di rivestire le relative cariche
pubbliche da più di un anno.
Per quanto riguarda l’individuazione della “PPE”, l’unico mezzo a
disposizione del destinatario, in assenza di banche dati, sembra essere la
dichiarazione del cliente resa ai sensi del novellato art. 22 che nel suo primo
comma dispone: “I clienti forniscono per iscritto, sotto la propria
responsabilità, tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentire ai
soggetti obbligati di adempiere agli obblighi di adeguata verifica.”
Come detto, di difficile applicazione è anche la disposizione in cui si
afferma che il destinatario dovrà applicare misure adeguate per stabilire
l'origine del patrimonio e dei fondi impiegati nel rapporto continuativo o
nell'operazione.
Tenuto conto che l’unico mezzo “istruttorio” utilizzabile dai professionisti
è l’acquisizione di dati ed informazioni dal cliente e la valutazione di ogni altro
elemento acquisito per lo svolgimento della prestazione finanziaria, c’è il
rischio concreto che detta disposizione si traduca in SOS seriali a scopo
precauzionale ogni qual volta ci si trovi in presenza di una “PPE” e non si sia in
grado di effettuare un’analisi finanziaria dell’operazione economica per sottrarsi
alla contestazione delle severe sanzioni previste per l’omessa SOS. Ciò rischia
di tradire lo scopo delle nuove norme e renderle di fatto inefficienti.
.
9. ESECUZIONE DEGLI OBBLIGHI DI ADEGUATA VERIFICA DA PARTE
DI TERZI.
Come già previsto nel precedente testo del D.Lgs. 231 del 2007 è
possibile avvalersi dell’adeguata verifica effettuata da un destinatario terzo.
Questa facoltà è, tuttavia, soggetta a determinati limiti.
Innanzitutto, la responsabilità resterà a carico dei soggetti direttamente
obbligati ad assolvere gli obblighi di adeguata verifica.
In secondo luogo potranno avvalersi dell’adeguata verifica svolta da un
professionista esclusivamente altri professionisti in quanto, l’art. 26 novellato,
così come l’art. 30 “terzi” sono considerati:
“e) i professionisti nei confronti di altri professionisti.”
Per avvalersi dell’adeguata verifica svolta da un terzo è necessario farsi
rilasciare idonea attestazione da parte del “terzo” che abbia provveduto ad
adempiervi direttamente, nell’ambito di un rapporto continuativo o
dell’esecuzione di una prestazione professionale ovvero in occasione del
compimento di un’operazione occasionale. L’attestazione deve essere
univocamente riconducibile al terzo e deve essere trasmessa dal terzo
medesimo al soggetto obbligato che se ne avvale. Nella medesima attestazione
deve essere espressamente confermato il corretto adempimento degli obblighi

26. MARCO KROGH
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da parte dell’attestante in relazione alle attività di verifica effettuate nonché la
coincidenza tra il cliente verificato dal terzo e il soggetto a cui l’attestazione si
riferisce.
I terzi mettono a disposizione dei soggetti obbligati le informazioni
richieste in occasione dell’adempimento degli obblighi di cui al novellato art.
18, comma 1, lettere a), b) e c). Le copie dei documenti acquisiti dai terzi in
sede di adeguata verifica del cliente sono trasmesse, senza ritardo, dai terzi
medesimi ai soggetti obbligati che ne facciano richiesta.
L’art. 28 novellato espressamente dispone che i soggetti obbligati,
responsabili dell’adeguata verifica della clientela, valutano se gli elementi
raccolti e le verifiche effettuate dai terzi siano idonei e sufficienti ai fini
dell’assolvimento degli obblighi previsti dal presente decreto e verificano, nei
limiti della diligenza professionale, la veridicità dei documenti ricevuti. In caso
di dubbi sull’identità del cliente, dell’esecutore e del titolare effettivo, i soggetti
obbligati provvedono, in proprio a compierne l’identificazione e ad adempiere,
in via diretta, agli obblighi di adeguata verifica. E’ in ogni caso fatto divieto di
avvalersi dell’adeguata verifica effettuata da “terzi” aventi sede in Paesi terzi
ad alto rischio.
21 giugno 2017
Notaio Marco Krogh