This is a presentation under Estonian Commercial Code regarding the differences of setting up and administrating a private limited liability company (OÜ) or a branch.
2. 1. Mõisted – filiaal on iseseisva
õigusvõimeta struktuur
1.1. Äriühing
• on erahuvides ja seaduse
alusel loodud
õigussubjekt, kellel on
võime omada õigusi ja
kanda kohustusi
[TsÜS §-d 24, 25 (1), 26 (1)]
1.2. Filiaal
• Välismaa äriühingu
struktuur, millel puudub
õigusvõime, kuid mis
kantakse kohalikku
äriregistrisse, lubades
välismaa äriühingul
kohalikus riigis püsivalt
pakkuda teenuseid ja
kaupu [ÄS § 384 (1)]
Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
3. 2. Liigid
2.1. Äriühingu liigid
• Täisühing
• Usaldusühing
• Osaühing
• Aktsiaselts
• Tulundusühistu
• Jt seaduses ettenähtud
äriühingud [ÄS § 2(1)]
2.2. Filiaali liigid
• Eraldi liigitus puudub, kuid
võib eristada erinevate
äriühingute liikide filiaale.
Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
4. 3. Registreerimiskohustus
• Nii äriühing kui ka filiaal tuleb kanda
äriregistrisse.
• Nii äriühingu kui ka filiaali puhul on teatud
erialadel vajalik loa või litsentsi taotlemine.
• E-kaubandusega tegelevale äriühingule ega
filiaalile ei tohi kehtestada eraldi loa
taotlemise või registreerimise kohustust
Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
5. 4. Ärinimi
4.1. Äriühingu ärinimi
• Äriühingu ärinimi peab
vastavalt äriühingu liigile
sisaldama äriühingu liigi
nimetust või selle lühendit
• Täiendeid või lühendeid
võib kasutada ainult ärinime
alguses või lõpus [ÄS § 9]
4.2. Filiaali ärinimi
• Välismaa äriühingu filiaali
ärinimi koosneb välismaa
äriühingu ärinimest ja
sõnadest «Eesti filiaal», nt
Nordea Bank Finland Plc
Eesti filiaal [ÄS § 14]
Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
6. 5. Asutamise kulutused – filiaali puhul
puudub eraldi osakapitali nõue
• Riigilõiv ja notari tasu
• Äriühingu puhul vajalik kapitali sissemakse*
• Filiaali puhul ei ole välismaa äriühingust eraldi
osakapitali (sissemakseid pole vajalik teha)
• Notarile ja äriregistrile esitavate dokumentide
originaalide notariaalne tõestamine ja tõlkekulud
* Eestis on võimalik OÜ asutada ka ilma osakapitali sissemakseteta
Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
7. 6. Vajalikud dokumendid asutamiseks
Äriühingu puhul
1. Asutamisleping;
2. Põhikiri;
3. Juhatuse liikmete nõusolek
ja kinnitus;
4. Kui asutaja on juriidiline
isik, siis ametlik tunnistus
äriühingu olemasolu ja
isikute esindusõiguse kohta
Filiaali puhul
1. ametlik tunnistus äriühingu
olemasolu kohta tema
asukohamaal;
2. luba filiaali asutamiseks (juhul
kui vajalik);
3. filiaali juhataja määramise
otsuse ärakiri;
4. äriühingu põhikirja või
ühingulepingu asukohamaa
seaduste kohaselt tõestatud
ärakiri.
Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
8. 7. Juhtimine – juhatuse liikmed vs
juhatajad
Äriühing Filiaal
• Juhatus (juhatuse liikmed)
• Osanike/aktsionäride
üldkoosolek
• Nõukogu (vabatahtlik)
• Võimalik anda prokuura
Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
• Juhataja(d)
• Välismaa äriühingu
juhtorganid
• Võimalik anda prokuura
9. 8. Välismaa äriühingu vastutus – otsevastutus
kõigi kohustuste eest vs sissemakstud kapitali
ulatuses
Äriühing
• Vastutab vaid
tütarettevõttesse paigutatud
vahendite ulatuses.
• Osanike/aktsionäride vastutus
süüliselt tekitatud kahju eest
[ÄS § 188; ÄS § 289]
• Mõju ärakasutamisest
tekkinud kahju hüvitamine [ÄS
§ 167.1; ÄS § §289.2]
Filiaal
• Filiaali ei loeta tavaliselt
iseseisva varalise vastutusega
isikuks ning selle tegevusest
tulenevate kohustuste eest
vastutab üldjuhul välismaa
äriühing [ÄS § 384 (2)].
• Samas ei pruugi Eesti
äriühingud vastutada oma
välismaiste filiaalide
kohustuste eest [RKL 3-2-1-
100-10]
Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
10. 9. Juhtorganite vastutus – sama nii
filiaali kui ka äriühingu puhul
• Filiaali juhatajate ja äriühingu juhatuse
liikmete vastutus on samasugune
• Äriühingu juhatuse liikmed ja filiaali juhatajad
vastutavad isiklikult kahju eest, mida nad
põhjustasid enda positsioonil
• Korraliku ettevõtja hoolsuse kriteerium
Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
11. 11. Raamatupidamine – ka filiaal on
eraldi raamatupidamiskohustuslane
• Nii äriühingu kui ka filiaali kohta tuleb pidada eraldi
raamatupidamist vastavalt raamatupidamise seadusele –
mõlemad on raamatupidamiskohustuslased [ÄS § 388
(1); RPS § 2 (2)]
• Põhimõte: Eesti äriühing ja tema välisriigis asuv filiaal on
üks tervik, millest filiaal peab toimima asukohamaa
seaduste kohaselt ning tervik kokku Eesti seaduste
kohaselt.
• Filiaalil on kohustus esitada filiaali asukoha äriregistrile
välismaa äriühingu audiitorkontrolli läbinud ja kinnitatud
majandusaasta aruanne [ÄS § 388 (2)]
• Äriühingu majandusaasta aruandes kajastatakse
äriühingu ja esinduse finantsnäitajad kokkuviiduna
äriühingu tasandile.
Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
12. 12. Psühholoogilised kaalutlused
• Emaettevõtja otsevastutus lisab
võlausaldajatele kindlustunnet, et nende
nõuded saavad rahuldatud
• Samas kohaliku äriühingu kaudu äri tegemine
tekitab psühholoogiliselt rohkem usaldust nii
ametiasutustes, pankades kui ka klientides.
Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
13. 14. Likvideerimine – äriühing
lõpetatakse, filiaal kustutatakse
Äriühing lõpetatakse:
1) osanike / üldkoosoleku otsusel;
2) kohtulahendiga;
3) äriühingu pankroti
väljakuulutamisega;
4) äriühingu pankrotimenetluse
raugemisega enne pankroti
väljakuulutamist;
5) teistel seaduses või põhikirjas
ettenähtud alustel.
[ÄS § 201; ÄS § 364]
Filiaal kustutatakse äriregistrist, kui:
1) äriühing on lõppenud;
2) seda taotleb äriühing;
3) kui filiaalil ei ole juhatajat ja teda
ei määrata kolme kuu jooksul
registripidaja poolt hoiatuse
tegemisest;
4) filiaali juhataja ei esita tähtaegselt
nõutavat majandusaasta aruannet
ega tee seda ka registripidaja
määratud lisatähtaja jooksul.
Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk
14. Kokkuvõte
• Filiaali puhul on vastutab emaettevõtja otse
võlausaldajate ees täies ulatuses ning
keerukas on järgida kahe riigi seaduste
erinevaid nõudeid nii raamatupidamis- ja
maksukohustuse täitmisel.
• Äriühingu puhul võib kontroll ühingu tegevuse
üle olla väiksem ning vajalik on kapitali
sissemaksmine.
Tallinn Riga Vilnius Stockholm Minsk