3. • Tarpusavio skolinimo rinka auga.
• Lietuvos banko duomenimis per 2017 m. I
ketvirtį trys tarpusavio skolinimo platformos
suteikė 1.800 vartojimo paskolų, kurių
bendra suma siekia 3,9 mln. Eur.
• Šis sektorius dabar užima dešimtadalį
vartojimo kreditų be užstato rinkos.
3
Tarpusavio skolinimo rinka
4. • Šiuo metu yra registruoti
7 tarpusavio skolinimo operatoriai:
• Šiuo metu yra registruoti
3 sutelktinio finansavimo operatoriai:
• Veikia ir neregistruoti operatoriai:
• Latvijoje ir Estijoje įsteigti dalyviai:
4
Rinkos dalyviai
• Sutelktinio finansavimo pobūdis;
• Daugiausia paskolų perpirkimas iš nebankinių
paskolų administratorių;
5. 5
Esminiai bruožai ir skirtumai
Tarpusavio skolinimas Sutelktinis finansavimas
Įstatyminis reguliavimas Vartojimo kredito
įstatymas
(nuostatos dėl tarpusavio
skolinimo įsigaliojo 2016-02-
01)
Su nekilnojamuoju turtu
susijusio kredito
įstatymas
(2017-07-01)
Sutelktinio finansavimo įstatymas
(2016-12-01)
Paskolos paskirtis Vartojimo poreikiai Vartojimo poreikiai, paskola
užtikrinama NT įkeitimu
Verslo poreikiai, projektų
finansavimas
Investavimo forma /
investuotojo grąža
Paskola / Palūkanos
(lending based)
Paskola / Palūkanos
(lending based)
Paskola ir finansinės priemonės /
palūkanos ir investicinis pelnas
(lending and investment based)
Dalyviai FA FA FA ir JA
Operatoriaus priežiūra Lietuvos bankas Lietuvos bankas Lietuvos bankas
Taikomi investavimo
limitai
≤ 500 Eur / 12 mėn.
(vienam paskolos gavėjui,
vienoje platformoje)
≤ 1 000 Eur / 12 mėn.
(vienam paskolos gavėjui,
vienoje platformoje)
Nėra
NT įkeitimas Negalimas Privalomas Galimas
6. Skolinimo santykių dalyviai (1)
Investuotojai Paskolos
gavėjas
Operatorius
Skolina pinigus
Grąžina paskolą dalimis, moka palūkanas
Administruoja
paskola
Surenka informacija,
vertina kreditingumą
Sudaroma sutartis Sudaroma sutartis
• Skolinimo santykiuose dalyvauja keletas subjektų:
• Investuotojai;
• Paskolos gavėjas;
• Platformos operatorius, dažnai ir trečioji šalis (licencijuota
elektroninių pinigų įstaiga, kuri išleidžia elektroninius
pinigus);
• Kredito įstaiga, kurioje saugomos lėšos.
7. 7
Skolinimo santykių dalyviai (2) – operatorius
Reikalavimai platformos operatoriui:
• Turi būti įtrauktas į viešąjį operatorių sąrašą.
• Sutelktinio finansavimo atveju:
• Verčiantis tik skolinimo veikla – pakanka įsirašyti į operatorių sąrašą.
• Teikiant ir investicines paslaugas – papildomai reikia turėti finansų maklerio licenciją, taikomas FMĮ režimas.
• Nuosavo kapitalo reikalavimai:
• Tarpusavio skolinimo atveju ≥ 40.000 Eur;
• Sutelktinio finansavimo atveju ≥ 40.000 Eur arba 0,2 proc. nuo per platformą finansuotų ir dar negrąžintų
sumų.
• Vadovai ir akcininkai turi būti nepriekaištingos reputacijos ir atitikti kvalifikacijos reikalavimus.
• Periodinių veiklos ataskaitų teikimas Lietuvos bankui.
8. • Platformos operatorius privalo:
• Veikti sąžiningai ir dalyvių interesais, nediskriminuoti dalyvių, vengti interesų konfliktų;
• Veikti rūpestingai, profesionaliai ir atsargiai;
• Įvertinti paskolos gavėjo kreditingumą ir rizikingumą prieš įtraukiant jo paskolą į sąrašą;
• Supažindinti investuotoją su prisiimama rizika; sutelktinio finansavimo atveju – atlikti finansavimo sandorio rūšies
priimtinumo finansuotojui vertinimą (įspėti, jei reikia);
• Užtikrinti, kad bus laikomasi skolinimo limitų;
• Suteikti dalyviams reikalingą informaciją apie taikomus mokesčius ir kitus mokėjimus, kreditingumo vertinimo
rezultatus, veiklos tęstinumo planą, teisę perleisti reikalavimą, galimybę atsisakyti kredito apsisprendimo laikotarpiu,
kitas teises ir pareigas;
• Užtikrinti tinkamą sutarčių sudarymą;
• Užtikrinti būtinus nuosavo kapitalo rodiklius, teikti ataskaitas priežiūros institucijai ir kt.
• Paskolos gavėjas privalo:
• Grąžinti paskolą laiku ir mokėti palūkanas;
• Suteikti ir išlaikyti suteikto užstato kokybę;
• Teikti teisingą informaciją platformos operatoriui;
• Sutarties pažeidimo atveju – mokėti delspinigius, išieškojimo išlaidas.
8
Skolinimo santykių dalyviai (4) – pareigos
9. • Investuotojo (paskolos davėjo) pagrindinė pareiga yra protingai investuoti.
• Teismų praktikoje investuotojo elgesys vertinamas taikant vidutiniškai protingo, rūpestingo, atidaus žmogaus
standartą.
• Atsakingas investuotojas privalo:
• Įsivertinti prisiimamą skolinimo riziką;
• Diversifikuoti investicijas;
• Neinvestuoti visų turimų lėšų, skolintų lėšų;
• Atsakingai pasirinkti platformos operatorių:
• Atsakingai pasirinkti paskolą, į kurią investuoti;
• Įvertinti, ar yra pateikti užtikrinimai ir kiek jie realiai verti (NT įkeitimas, garantijos, dalyvavimas draudiminiame fonde);
• Nepasirašyti sutarčių jų neperskaičius ar esant neaiškioms sąlygoms;
• Nepatvirtinti faktų, kurie nėra teisingi (pvz., nepatvirtinti, kad neveikia kaip vartotojas, jei taip nėra).
Investuojant tarpusavio skolinimo platformose investuotojų apsauga nėra tokio lygio, kaip numatyta pagal MiFID
reikalavimus (!)
9
Skolinimo santykių dalyviai (3) – pareigos
11. • Paskolos gavėjo nemokumas:
• Visa paskolos gavėjo nemokumo rizika tenka investuotojui;
• Paskolos gavėjo bankroto atveju išieškojimas vykdomas tik FABĮ ar ĮBĮ nustatyta tvarka;
• Reikalavimo nukreipti į platformos operatorių nėra galimybės, išskyrus jei:
• operatorius yra suteikęs užtikrinimus;
• įrodoma, kad operatorius pažeidė kredito gavėjų kreditingumo vertinimo reikalavimus ar skolinimo limitus.
• Platformos operatoriaus nemokumas:
• Lietuvoje tokių atvejų nėra buvę;
• Užsienio valstybėse yra keletas pavyzdžių, pvz., „TrustBuddy“ (Švedija), „Lending Club“ (JAV);
• Operatoriaus nemokumas nelemia paskolos sutarčių bei hipotekos teisių pasibaigimo;
• Operatorius turi perduoti paskolų administravimą, įskaitant teises realizuoti užstatą, kitiems subjektams pagal
iš anksto patvirtintą tęstinumo planą;
• Per platformą investuotos sumos nuo operatoriaus bankroto apsaugotos dėl tokių lėšų atžvilgiu taikomo
atskirumo reikalavimo;
• IID apsauga netaikoma.
11
Rizikos (2)
12. • Kredito įstaigos, kurioje operatorius laiko investuotojų lėšas, nemokumas:
• Operatorius privalo užtikrinti tinkamą banko sąskaitos dokumentaciją atskleidžiant faktą, kad sąskaitoje laikomos
investuotojų lėšos;
• Operatoriui pažeidus šią pareigą:
• lėšos patektų į bankrutuojančios kredito įstaigos turto apimtį, išskyrus jei lėšos buvo laikomos depozitinėje sąskaitoje;
• Investuotojai gali reikšti reikalavimus operatoriui atlyginti nuostolius.
12
Rizikos (3)
Investuotojai Operatorius
Kredito įstaiga
Investuojamos lėšos Investuojamos lėšos
• Lėšų atskirumo užtikrinimas
• Netaikoma IID apsauga
• Depozitinė sąskaita (leistų atgauti visas lėšas)
13. • Paskolos išankstinis grąžinimas:
• Paskolos gavėjas turi teisę grąžinti paskolą anksčiau laiko;
• Paskolos davėjas gauna mažiau palūkanų nei tikėjosi.
• Galimybė susigrąžinti investuotas lėšas anksčiau laiko:
• Paskolos gavėjas nėra įpareigotas;
• Galimybė perleisti reikalavimą (jei tokia yra);
• Investicijas gali tekti parduoti su nuolaida arba gali išvis jų nepavykti parduoti.
• Paskolos sutarties netinkamas vykdymas:
• Paskolos gavėjas gali nesilaikyti įmokų grąžinimo terminų;
• Įmokų vėlavimo atveju taikomos netesybos;
• Teisė į sutarties nutraukimą ar išankstinį paskolos grąžinimą;
• Išieškojimas iškart nėra pradedamas (pvz., į skolų išieškojimo įmonę kreipiamasi po 40 d. vėlavimo).
• Operatoriaus nesąžiningas elgesys:
• Interesų konfliktai;
• Neužtikrintas lėšų atskyrimas (operatoriaus bankroto atveju investuotojai neatgautų lėšų) - Lietuvos teismų praktikoje yra
atvejų, kuomet teismai atsisakė sugrąžinti lėšas asmenims (pvz., elektroninių pinigų įstaigos klientams);
• Netinkamas ar nepakankamai atsakingas kredito rizikos vertinimas;
• Nepakankamai profesionalus ar neatsakingas elgesys, reikiamų priemonių ir procedūrų neturėjimas, netinkamas ar
nepakankamas informacijos atskleidimas;
• Lėšų pasisavinimas, pvz., TrustBuddy atvejis.
13
Rizikos (4)
14. 14
Investavimo rizikos sumažinimo priemonės
Nekilnojamojo
turto įkeitimas
• Iš turto vertės
tenkinami visų į
paskolą investavusių
paskolos davėjų
reikalavimai;
• Nėra garantijos, kad
bus padengta visa
skola, turtas gali
nuvertėti;
• Išieškojimo procesas
sudėtingėja, jeigu
įkeistas gyvenamasis
būstas (šeimos turtas);
• Operatorius veikia kaip
investuotojo atstovas.
Platformos
operatoriaus
patikimumas
• Pakankamas kapitalas;
• Draudimas;
• Vadovų reputacija;
• Akcininkų reputacija;
• Ankstesnės finansinės
veiklos ir rezultatų
įvertinimas (jei buvo);
• LB poveikio priemonių
taikymo atvejai; kt.
Platformos
operatoriaus
draudimas,
garantija,
laidavimas
Savanoriškas
dalyvavimas
užtikrinimo
fonde
Kitos
sutartinės /
teisinės
priemonės
• Garantija ir laidavimas
netektų prasmes
operatoriaus bankroto
atveju;
• Draudimas turi išmokų
lubas, gali būti
pripažinta
nedraudžiamuoju
įvykiu;
• Buy-Back garantiją
(pvz., siūlo Lenndy).
Šiuo metu siūlo Paskolų
klubas, Savy, Finbee.
• Fondas sudaromas iš
investuotojui tenkančių
palūkanų;
• Išmokėjimai vykdomi, tik
jei fonde yra lėšų;
• Dengiama tik tam tikrą
laiką pradelsta įmoka ir
palūkanos;
• Nedengiami delspinigiai,
kiti mokesčiai.
Pvz.:
• Netesybos
• Sutarties nutraukimas
ar reikalavimas grąžinti
skolą prieš terminą;
• Neturi būti delsiama
įgyvendinti teises.
15. • Investuoti užsienio platformose galima.
• Investuojant į užsienio platformas tenka prisiimti papildomos rizikas:
• Užsienio valstybės teisinio reguliavimo skirtumai arba žinių trūkumas;
• Užsienio teisės taikymas;
• Ginčai priskirti užsienio teismams;
• Mokesčių taikymas pagal užsienio valstybės reikalavimus;
• Sudėtingesnė investuotojo registracija ir papildomi reikalavimai (pvz., banko sąskaitos atidarymas užsienio
finansų įstaigoje);
• Investuojama į užsienio paskolas (mažiau žinomas kontekstas) – reikia išsiaiškinti, kaip tiksliai viskas veikia ir
kas prisiima įsipareigojimus.
15
Investavimas užsienio platformose
16. 16
Mokesčiai
Operatorius nustato investavimui
per jo platformą taikytinus
mokesčius.
Tarpusavio skolinimo platformos
operatorius gali mokestį taikyti tik
nuo paskolos gavėjo grąžintų
įmokų.
Sutelktinio finansavimo
platformos atveju mokesčio
apskaičiavimas pateikiamas
kiekvienam investuotojui atskirai.
Mokesčiai
operatoriui Uždirbtos palūkanos laikomos
investuotojo gautomis pajamomis
(pelnu).
Taikomas 15 proc. pajamų (pelno)
mokestis (neapmokestinama -
500 EUR per metus fizinių
asmenų gautoms palūkanoms už
VP).
Nesėkmingų paskolų nuostolis
pajamų mokesčio nemažina.
Mokesčiai
valstybei
17. 17
Joana Baublytė-Kulvietė
Finansų rinkų ir reguliavimo pogrupio vadovė
Partnerė
Advokatė
Kontaktai:
T. +370 52194641
M. +370 68714642
E. joana.baublyte.kulviete@ellex.lt