TTK SUNUMU (DEĞİŞİKLİKLER OLDU)

1. GETİRDİKLERİ-GÖTÜRDÜKLERİ
EKSİLERİ-ARTILARI
2011
Ali ÇAKMAKCI
E. HESAP UZMANI
1

2. Yeni Bir TTK’na Neden İhtiyaç Duyulmuştur
1956 tarihli 6762 sayılı TTK ülkemize 50 yıl
hizmet etmesine karşın çağın ihtiyaçlarına ve
yeni ticari hayatın gelişime cevap vermemeye
başlamıştır,
Avrupa Birliği yönergelerine aykırı olan
hukuki düzenlemelerin giderilmesi ihtiyacı,
SPK ile olan aykırılıkların giderilmesi,
Kurumsallaşmanın teşvik edilmek istenmesi,
2

3.  Kurumsal yönetim ilkelerinin düzenlenmesi,
 Borsaya açılmanın önündeki engellerin kaldırılması,
 Ticari defterlerin ve finansal tabloların tüm dünyada kabul gören
UFRS’ye uygun olarak düzenlenmesi,
 Kolay karar alabilme, güvenilir bilgiye ulaşma ihtiyacı,
 Manüpülasyonların engellenmesi,
 Piyasa ekonomisinin sağlıklı şekilde yürütülmesi,
 Şirket tüzel kişiliği ile paydaşlar arasındaki ilişkilerin daha
sağlıklı temellere oturtulmak istenmesi.
3

4. Ticari İşletme Hukukundaki Değişiklikler
 Eski Kanunun aksine yeni Kanun vakıfları tacir
olarak nitelendirmiştir (gelirinin yarıdan
fazlasını kamusal göreve harcayanlar hariç).
 Ticarethane ve fabrika tanımlarına yer
verilmemiştir.
 Ticaret sicili tutulmasında sorumluluk devlet ve
ilgili odaya aittir. Rücu hakları saklıdır.
4

5.  Tescil ve ilan için bilerek gerçeğe aykırı
beyanda bulunana 3 ay-2 yıl arası hapis veya
adli para cezasına çarptırılacaktır (TET 2.000-
TL idari para cezası öngörülmektedir.).
 Sicilde gerçeğe aykırı beyandan dolayı zarar
görenlerin tazminat hakkı bulunmaktadır.
 Bileşik faiz yasağı devam etmektedir.
5

6.  Defterlerin açılış kapanışı noter onayına tabidir.
Ertesi dönem 6. aya kadar kapanış onayı
yapılmalıdır.
Kuruluşta açılış onayı sicil müdürlükleri de
yapabilir.
Elektronik ortamda tutulan defter düzenlemesi
Bakanlık tarafından yapılacaktır)
.
6

7. (TET açısından değerlendirilirse;
Ticari tüm defterler (pay defteri, YK karar defteri,
genel kurul toplantı ve müzakere def. dahil) kuruluşta
ve kullanmaya başlamadan noter tarafından veya sicil
müdürlüğü tarafından tasdik edilir.
Pay, GK toplantı ve müzakere defterleri izleyen
dönemde de açılış onayı aranmaksızın kullanılabilir.
Yevmiye ve YK karar defteri kapanış onayı izleyin
dönemin 4. ayına kadar notere yaptırılır.
7

8. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasında
açılış onayları ile yevmiye ve YK karar defterinin
kapanışında noter onayı aranmaz.
Defter tutulmasına ilişkin usul ve esasları Gümrük
Ticaret Bakanlığı-Maliye Bakanlığı belirleyecektir.
Tasarıda vergi kanunlarına da uyulma şartı
getirilmiştir.
8

9.  Kefalet veren tacir için müteselsil sorumluluk
uygulamasında temerrüd faizi yürütülmesinde karşı tarafa
ihtar yükümlülüğü getirilmiştir.
 Defter kapanış tasdikleri izleyen faaliyet döneminin 6.
ayına kadar yapılabilecektir.
 Defterlerin ispat aracı olarak sahibi lehine kesin delil
niteliği kaldırılmıştır. Defterler tadir-i delil olarak
değerlendirilecektir.
 İşçileri koruyan hükümler gelmiş, işçiler birleşme
durumunda 3 ay içinde alacaklarına karşılık güvence
verilmesini isteyebilecektir.
9

10. Acentelerin Portföy Tazminat Talebi:
 Denkleştirme tazminatı bizzat acenta tarafından yaratılan ve
devredilen müşteri kitlesi nedeniyle ek bir karşılıktır.
 Bunun için sözleşmenin acenta tarafından haksız bir şekilde
veya kusuru ile fesh olmamış olması lazım.
 Son 5 yılda ödenen komisyonun bir yıllık ortalaması kadar
ödenecek, sözleşme ile önceden bu haktan feragat
edilemeyecektir.
 Taraflara rekabet yasağı sözleşmesi hakkı tanınmıştır.
 Sözleşme feshinden itibaren en fazla 2 yıl sürecek,
 Müvekkil uygun bir tazminat ödeyecek,
 Sadece acenteye tanınan bölge ve müşteri kitlesine ilişkin
olacak.
10

11. Geç Ödeme ve Sonuçları:
Düzenleme ile KOBİ’lerin ve üreticilerin veya gerçek
kişi tacirlerin konumları güçlü işletmeler karşısında
korunması sağlanmaktadır.
Kanuna aykırı sözleşme düzenlemeleri geçersizdir.
Borçlu sözleşmede öngörülen tarihte borcu ödemezse
ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşer.
Süre belirtilmemişse, aşağıda belirtilen sürelerin
sonunda borçlu mütemerrit sayılır ve alacaklı faize
hak kazanır:
11

12. Fatura veya eşdeğer ödeme talebi borçlu tarafından
alındıktan 30 gün sonra,
Sözkonusu belgelerin alınma tarihi belirsizse mal veya
hizmetin tesliminden itibaren 30 gün sonra,
Belgeler mal veya hizmet tesliminden önce gelmişse
mal veya hizmetin teslim alınmasından 30 gün sonra,
Kanun veya sözleşmede mal veya kabul-gözden
geçirme usulü varsa kabul ve gözden geçirme süresi
30 gündür.
Sözleşmedeki ödeme süresi mal ve hizmetin veyahut
belgenin alınmasından yada kabul gözden geçirmeden
sonra en fazla 60 gün olarak belirlenebilir.
12

13. Alacaklının küçük işletme, KOBİ veya tarımsal
veyahut hayvansal üretici olduğu veya borçlunun
büyük ölçekli işletme olduğu durumlarda ödeme
süresi 60 günü geçemez.
Gecikme faizi ödenmeyeceği yönündeki veya
sorumsuzluk beyanları geçersizdir.
Taksitli ödemelerde eksik ödenen kısım için ticari
işlere uygulanan gecikme faizinin %8 fazlası
uygulanacaktır.
Yine, alacaklının küçük işletme, KOBİ veya tarımsal
veyahut hayvansal üretici olduğu ve borçlunun da
büyük ölçekli işletme olduğu durumlarda taksitli
ödeme hükümleri geçersizdir. 13

14.  KURULUŞA İLİŞKİN YENİLİKLER:
• Bir AŞ’nin bir tek gerçek kişi veya tüzel kişi ortak
tarafından kurulabilecek.
Bu suretle yabancı sermaye daha kolay gelebilecektir.
• Yeni Kanunda AŞ için asgari sermayeyi 50.000-TL
olarak kabul etmiştir.
• Tedrici kuruluş kaldırılmıştır.
14

15.  İlk defa AŞ’lerin kendi paylarının en fazla %10’unu
iktisap etme ve rehin alma hakkı tanınmıştır.
Genel Kurulun YK yetkilendirmesi şarttır,
En fazla 18 ay yetki verilebilir, yetki yenilenebilir,
«Yakın ve ciddi bir tehlike» varsa yetki alınmaya
gerek yok.
Amaç borsada bulunan şirketlerin manüpülasyona
engel olması, geçici ortakların şirkete zarar
vermemesi
• Bazı şirketlerin kurulması (bankalar, finansal kiralama
şirketleri, faktoring, sigorta şirketleri, holding vs) için
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni gerekmektedir.
Yönetmelikle bu şirket türleri belirlenecektir.
15

16. • Kuruluş için mahkemeden bilirkişi tayin edilecek ve
değerleme raporu alınacak.
• Esas sözleşme yazılı yapılıp kurucular tarafından
imzalanacak, noterce sermayenin tamamının taahhüt
edildiğine dair şerh koyulacak, nakdi sermayenin
%25’i tescilden önce bankaya yatırılacak,
gayrimenkuller kurum adına tapu siciline, marka,
patent vs gibi haklar özel sicile kurum adına tescile
edilecek, taşınırlar ise güvenilir bir kişiye tevdi
edilecektir. Bakanlık onayı gerekebilecektir.
• İşlem denetçisine ihtiyaç bulunmaktadır (TET’da
işlem denetçisi kavramı maliyeti nedeniyle tamamen
kaldırılmıştır).
16

17. Kurucular beyanı,
• Denetçi Raporu,
• Ticaret ve sicil müdürlüğüne başvuru (bakanlık onayı
veya imzaların noter onayından 30 gün içinde
başvuru).
 AŞ kurucuların imzalarının noterde onaylandığı
zaman kurulmuş olacak, tüzel kişilik için ticaret
siciline tescil gerekli (Ön Şirket)
17

18.  Konusunda uzman kişiler işlem denetçisi olacak (Bakanlık
Yönetmelik düzenleyecek) (Kaldırılması gündemde)
 %25 dışında kalan nakit taahhüt edilen %75 sermaye payı
tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir.
 Şirketler eski düzenlemeden farklı olarak esas sözleşmede
belirtilen konular dışında da faaliyet gösterebileceklerdir.
Yani «Ultra Vires» kuralı terk edilmiş oldu.
18

19.  Sermaye olarak;
Para, alacak, kıymetli evrak, sermaye şirketi payları,
Taşınır taşınmaz mallar, kullanma hakları,
Elektronik ortamlar, adlar, işaretler,
Ticari işletmeler
Maden ruhsatnameleri ve ekonomik değeri olan
haklar,
Konulabilir.
Üzerinde haciz, tedbir buluna değerle vadesi gelmemiş
alacaklar sermaye olarak konamaz. 19

20.  6102 sayılı Kanunda ayni sermaye payı karşılığı
payların 2 yıl devredilemeyeceği şartı kaldırılmıştır.
 Esas sözleşmede bir kısım payların tescilden itibaren
2 ay içinde halka arz edileceği belirtilerek halka
açılma imkanı getirilmiştir.
 Halka açık şirketlerde asgari sermaye (başlangıç
sermaye) 100.000-TL, kapalı olanlarda 50.000-TL’dir.
 Başlangıç sermayenin 1/4ünün tescilden önce
ödenmesi gerekir.
20

21.  Şarta Bağlı Sermaye Artışı:
• Genel Kurul esas sözleşmede borçlanma araçları nedeniyle
alacaklı olanlara hisse senedi ile değiştirme veya alım hakkı,
• Çalışanlara alım hakkı tanıyabilir.
• Yeni finansman imkanı sağlamıştır.
• Sermayenin yarısını aşamayacaktır.
Bu durumda her sene sonu sözleşmenin yeniden düzenlenmesi
gerekmektedir.
21

22. Pay Sahiplerinin Hakları
• Birleşmede şirketten çıkma hakkı,
• Denetçi atanması, birleşme bölünme ve tür değiştirme
kararlarının iptali davası,
• Bilgi alma,
• Genel Kurula katılma hakkı,
• Denetçinin azli davası hakkı,
• Şirketin haklı sebeplerle fesih hakkı,
• Pay senetlerinin basılmasını talep hakkı,
• Özel denetçi talep hakkı
22

23. Oyda İmtiyaz Hakları:
 Oyda imtiyaz en çok her paya 15 oy hakkı tanınarak
sağlanabilir.
 Aşağıdaki durumlarda imtiyaz geçersizdir:
Esas sözleşme değişiklikleri,
İşlem denetçisi seçimleri,
İbra ve sorumluluk davalarında.
 Bedeli tamamen ödenmeyen payların devri şirket
onayına tabidir.
23

24.  (TET’nın 478. maddesinde sermayenin yarıdan fazlası
tek başına ya da birlikte devlet, il özel idaresi, belediye,
diğer kamu tüzel kişileri, vakıf, dernek, kooperatifler,
sendikalar veya bunların üst kuruluşlarına ait AŞ’lerde
ve bu şirketlerin aynı oranda (%50den fazla paya)
sahibi bulundukları iştiraklerinde bunların sahip
oldukları paya ilişkin imtiyaz hariç olmak üzere; diğer
paylara, azlığa, belirli grubu oluşturan paylara veya
belirli pay gruplarına imtiyaz tanınmaz.
 Payları borsada işlem gören AŞ ve Bankalar Kanununa
tabi finansal kuruluşlara bu hüküm uygulanmaz)
24

25.  BORÇLANMA YASAĞINA KARŞI DÜZENLEMELER:
• Yeni Kanunda iştirak payı dışında paydaşlar şirkete
borçlu kalamazlar.
• Eğer borç şirketin işletme konusu ve pay sahibinin
işletmesi gereği yapılmış bulunan bir işlemden dolayı
doğmuşsa, ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara
tabi ise bu durum istisna teşkil etmektedir.
Örnek: ABC AŞ hazır beton üretimi ile, ortağı Bay A
ise konut üretimi ile iştigal etmektedir. Bay A,
AŞ’den emsallerine uygun olarak 1 ton betonu %10
vade farkı ve 5 ay vade ile ilişkili olmayanlarla aynı
koşulda alıyorsa borçlanma yasağı olmayacaktır.
25

26.  Borçlanma yasağına aykırı hareketler 300 günden
aşağı olmamak kaydıyla adli para cezası ile
cezalandırılacaktır. (yani 6.000-TL-73.000-TL
arasında para cezası) (Kaldırılması gündemde)
 Yasak 01/07/2012 de yürürlüğe girecek,
 6103 sayılı TTK Yürürlüğü ve Uygulanma Şekli
Hakkındaki Kanuna göre eski borçlar Kanunun
yürürlük tarihinden itibaren 3 yıl içinde nakden ve
tamamen ödenecektir. Borç kısmen veya tamamen
başkası tarafından üstlenilmeyecek, ödeme planı,
kambiyo senedi vs kabul edilmeyecektir.
 SPK düzenlemesine paralel olarak artık halka kapalı
şirketler de avans kar payı dağıtımı yapabilecekler.
26

27.  (TET’nın 358. maddesinde pay sahiplerinin sermaye
taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçları
ödenmedikçe şirkete borçlanamayacakları hüküm
altına alınmıştır.
 Bu durumda pay sahipleri açısından şirkete borçlanma
imkanı yeniden doğmuştur. Sadece vadesi gelmiş
sermaye nitelikli borcun ödenmiş olması yeterlidir.
 Ayrıca, pay sahipleri tarafından alınan borcun işle
ilgili olması veya emsaline uygun olması kıstası yine
kaldırılmıştır)
27

28. YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER
 Eski Kanunda en az 3 olan YK üye sayısı 1’e indirilmiştir.
 Yeni Kanunda ortak olmadan YK üyesi olma imkanı
bulunmaktadır.
 «Basiretli tacir» kavramı yerini «tedbirli yönetici»
(krizlere hazırlıklı, pazar şartlarını bilen, geleceği gören,
rsikleri algılayan) kavramına bırakmıştır.
 Tüzel kişi ortak artık kendisini temsil eden gerçek kişi ile
doğrudan yönetim kurulu üyesi olabilecektir.
 Tek üyeli YK hariç, diğer şekillerde YK üyesinin en az
¼’ü yükseköğrenim görmüş olma koşulu aranmaktadır
(TET’nın 359. maddesi ile kaldırılması gündemde)
 Görevden alınan üyeye tazminat talep hakkı verilmiştir.
28

29.  Temsile yetkili en az bir YK üyesinin yerleşim yerinin Türkiye
olması ve Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması gerekmektedir
(TET’nın 359. maddesi ile kaldırılması gündemde)
 YK üyeleri eski Kanun gibi en fazla 3 yıl için seçilirler.
 YK üyeleri nasıl atanmış olursa olsunlar, gündemde madde
olsun veya olmasın «haklı sebeplerin» varlığı halinde genel
kurul kararıyla görevden alınabilirler.
 Şu anda tüzel kişi temsilcisi YK üyesi olan gerçek kişi 1
temmuzdan itibaren 3 ay içinde istifa edecektir.
 Esas sözleşmede aksi belirtilmediği sürece YK üye tam
sayısının çoğunluğu ile toplanıp kararları hazır bulunanların
çoğunluğu ile alabileceklerdir.
29

30.  Örnek: Eski Kanuna göre 5 kişilik YK, üye sayısının yarısından
bir fazlası ile (yani 2,5+1=3,5) 4 üye toplanıp çoğunlukla (3
kişinin olumlu oyu ile) karar alabilecekken; yeni Kanunla en az 3
kişinin katılmasıyla toplanıp 2 üyenin olumlu oyu ile karar
alabilecektir.
 İlk toplantıda eşitlik varsa konu sonraki toplantıya bırakılacak,
yine eşitlik varsa öneri red olmuş sayılacaktır.
 Farklılaştırılmış Teselsül Uygulamasına geçilmiştir.
 Birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları
durumunda bunlardan her biri kusuruna ve durumun gereklerine
göre zarar kendisine şahsen yükletilebildiği ölçüde bu zarardan
diğerleriyle beraber müteselsilen sorumlu olacaktır.
30

31.  YK üyelerinin bir kısmı veya tamamı toplantılara
elektronik ortamda katılıp oy kullanabilecektir. Karar
için yine çoğunluk hükümleri geçerli olacaktır.
 YK üyeleri eskisi gibi sadece kendileri YK
toplantılara katılacaklar, vekil tayin edemeyeceklerdir.
 YK toplantılarında her üye;
Bilgi isteyebilecek,
Soru sorabilecek,
İnceleme yapabilecektir.
31

32.  YK üyeleri ve yakınlarının şirkete borçlanmaları
yasaklanmıştır. Buna göre;
 YK üyeleri,
 Üyenin alt-üst soyundan birisi veya eşi yahut 3. derece dahil 3.
dereceye kadar kan ve kayın hısımları,
 Üye veya bunların alt veya üst soyundan birisinin veyahut
eşinin veyahut 3. derece dahil üçüncü dereceye kadar kan ve
kayın hısımlarının ortağı oldukları her türlü şahıs şirketleri ile
en az %20 sine katıldıkları sermaye şirketlerinin,
Şirkete ayın ve nakit şeklinde borçlanmaları yasaklanmıştır.
Şirket bu kişiler adına kefalet, garanti teminat veremez,
sorumluluk ve borç devralamaz.
Bu kişiler için (6.000-73.000-TL) adli para cezası
öngörülmüştür. 32

33.  (TET ile YK üyesi ve yakınları ile ilişkili şirketler için
getirilen borçlanma yasağının kaldırılması gündemde.
 Şirketler topluluğu üyesi şirketlerin birbirine kefil ve
garantör olmasının önündeki engellerin kaldırılması
gündemde)
33

34.  YK kararlarının iptaline ilişkin olarak ortaklar ve üyeler
tarafından 1 ay içinde iptal davası açılması
gerekmektedir.
34

35. BAĞIMSIZ DENETİME İLİŞKİN DÜZENLEMELER
 Yeni Kanunda bir ila beş kişiden oluşan Denetim
Kurulu kaldırıldı, yerine uzmanlardan oluşan
bağımsız dış denetim getirildi.
 AŞ denetimi 01.01.2013 tarihinden itibaren bir veya
daha fazla bağımsız denetçiler tarafından UFRS ile
özdeş TMS kapsamında yapılacaktır. Genel Kurul
bağımsız denetçiyi seçecektir.
 Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumunca bağımsız denetim yapma yetkisi verilen
YMM veya SMMM bu denetimi yapacaktır. İnternet
sitesinde ilan zorunluluğu bulunmaktadır.
35

36.  Bağımsız denetçi 1 mart 2013 tarihine kadar seçilecek.
 Halka açık AŞ, bankalar, sigorta şirketleri, reasürans ve
emeklilik şirketleri; faktoring, finansman ve finansal
kiralama şirketleri emeklilik fonları, ihraçcılar ve sermaye
piyasası gibi kamu yararını ilgilendiren kuruluşların
denetimi bağımsız denetim şirketleri tarafından
yapılacaktır.
 Diğerleri ya bağımsız denetim kuruluşu veya bir veyahut
daha fazla YMM-SMMM ile bu denetimi yaptıracak.
 Bağımsız denetçi en fazla 7 yıl için görev yapacak,
miminum 2 yıl için ekip tamamen değiştirilecek.
 Vergi danışmanlığı ve denetimi dışında başka hizmet
verilemez.
36

37.  (TET’da KGMDSK’unca yetkilendirilen veya bağımsız
denetim kuruluşu denetçi olabilecek.
 Buna göre denetçinin ortakları sadece YMM veya
SMMM olan bağımsız denetleme kuruluşu olması
hükmü kaldırılmıştır.
 Orta veya küçük ölçekli şirketlerin bir veya daha fazla
SMMM veyahut YMM ile çalışmasına ilişkin hüküm de
metinden kaldırılmıştır.
 Bagımsız denetleme kuruluş ve çalışma esasları ile
denetçi nitelikleri Bakanlıkça çıkarılan ve BK ile
onaylanan Yönetmelik ile belirlenmeyecektir
 10 yıl içinde 7 yıl denetçi olarak atanan kuruluş veya
denetçi 3 yıl geçmedikçe yeniden seçilemeyecektir)
37

38.  Denetim konusu;
Finansal tablolar (bilanço, gelir tablosu, nakit akım
tablosu, özkaynak değişim tablosu, dipnotlar),
YK yıllık faaliyet raporu,
Riskin erken saptanması ve yönetim sisteminin
işleyişi (ayrı bir rapor ile)
 Yeni Kanunda borsaya açık şirketler YK şirket
varlığını gelişmesini ve devamını tehlikeye atan
risklerin tespiti ve çözümü için uzman bir komite
kuracaktır.
 Diğer şirketler de ise ancak bağımsız denetçi YK’na
yazılı uyarıda bulunmak suretiyle derhal kurulacaktır.
38

39.  Bağımsız denetçinin veya bağımsız denetim
kuruluşunun, ortaklarının veyahut burada çalışan
herhangi bir kişinin ilgili şirket ile Kanunda aranan
şekilde yakınlığı veya ilişkisi bulunmayacaktır.
 Denetim sonucunda;
Olumlu Rapor,
Sınırlandırılmış Olumlu Rapor,
Olumsuz Rapor,
Görüş Bildirmekten Kaçınılan Raporlar,
Düzenlenebilecektir.
39

40.  Olumsuz görüş bildirilen veya görüş bildirmekten
kaçınılan durumlarda görüş yazısının tebliğinden itibaren
YK 4 iş günü içerisinde derhal istifa edecektir
 (TET’na göre esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa
eski YK devam edebilir),
 (Görüş bildirmekten kaçınılan durumlar için tasarıda açık
bir belirleme yapılmamış, yani karla ilgili karar alınıp
alınamayacağı, GK toplantısı olup olmayacağı vs
belirsizdir),
 Genel Kurul ilgili dönem karıyla ilgili olarak doğrudan ve
dolaylı olarak hiçbir karar alamayacaktır
 (TET’da olumsuz görüş bildirilmesi halinde karla ilgili
karar alınamayacağına dair belirleme bulunmamaktadır)
40

41.  Genel Kurul olağan toplantısı yine faaliyet
döneminden itibaren 3 ay (Mart ayı sonuna kadar)
içinde yapılacaktır.
 Yeni Kanunda murahhas üyeler, şirket yönetiminin
kısmen veya tamamen devredildiği YK üyeleri, en az
bir YK üyesi (gerektiğinde ilgili şirket yetkilisi ve
bağımsız denetçi) mutlak suretle toplantıda
bulunacaktır.
 Eski Kanunun aksine yeni TTK, kuruluşu Bakanlığın
iznine tabi şirketlere ilişkin istisnalar hariç olmak
üzere komiser bulundurma zorunluluğu kaldırmıştır.
41
GENEL KURULA İLİŞKİN DÜZENLEMELER

42.  Yeni TTK ile esas sözleşmede üçüncü kişinin temsilci
olarak Genel Kurul toplantısına katılamaması
yönündeki engel kaldırılmıştır.
 Kanuna göre Genel Kurul toplantılarında bilgi alma
ve inceleme yapma talepleri reddedilen ortaklar 10
gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye
ticaret mahkemesine başvuracaktır.
 Genel Kurul özel denetimi reddederse halka açık
şirketlerde %5, diğerlerinde %10 paya sahip olan
paydaşlar 3 ay içinde mahkemeye
başvurabileceklerdir.
42

43.  Yeni Kanunla önemli miktardaki şirket varlığının satış
yetkisi YK’ndan Genel Kurula devredilemez yetki
olarak verilirken şirket varlıklarının korunması
amaçlanmıştır.
 Genel Kurul toplantısına ilişkin çağrılar ilave olarak
Ticaret Sicil Gazetesinde ilanının ilave olarak, artık
bir de internet sitesinde ilan edilecektir.
 Tek kişilik şirkette çağrı şekline uyulmaya
bilinecektir.
 Eski TTK gibi yenisi de ortakların veya temsilcilerin
hiçbirisi itiraz etmediği sürece çağrıda usule
uymaksızın toplanabilecektir. Yalnız tüm ortak veya
temsilcilerin toplantının tüm anında hazır bulunmaları
gerekmektedir.
43

44.  Genel Kurul toplantıları YK toplantıları gibi
elektronik ortamda yapılabilecektir.
 Her sermaye şirketi internet sitesi kurmak, zaten böyle
bir site varsa bunun bir bölümünü aşağıdaki konuların
yayımlanmasına özgülemek sorundadır:
Kanunen yayımlanması gereken ilanlar,
Ortakların menfaatlerini ve haklarını bilinçli
kullanmalarına imkan tanıyan belge, bilgi ve
açıklamalar,
Rüçhan, önalım, değiştirme, değişim oranı, ayrılma
akçesi vs gibi kararlara ilişkin bedel tespit çalışmaları,
44

45. Değerleme raporları, kurucular beyanları, teminat ve
garantiler, şirketin kendi paylarını almasına vb ilişkin
kararlar,
Birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin bilgiler,
Diğer zorunlu bilgiler,
Sorular ve verilen cevaplar,
Finansal tablolar, kanunen zorunlu ara tablolar,
Yıllık faaliyet raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne
ölçüde uyulduğuna dair değerlendirme açıklaması,
Her türlü denetçi raporları
 İnternet sitesine ilişkin zorunluluk 01.07.2013
tarihinde yürürlüğe girecektir.
45

46.  Kanunun yürürlük tarihinden itibaren 3 ay içinde
oluşturmayan veya amaca uygun kullanmayan AŞ YK
üyeleri, LTD müdürler kurulu üyeleri, sermayesi
paylara bölünmüş komandit şirkette komandite
ortaklar 6 aya kadar hapis ve 100-300 gün arası adli
para cezasına çarptırılacaktır.
 İçeriği usulüne göre koymayanlara da 3 aya kadar hapis
ve 100 güne kadar adli para cezası öngörülmüştür.
 (TET kapsamında zorunluluk kapsamındaki yönetim
organı üyeleri 100-300 gün arası adli para cezası ve
bilgileri usulüne göre koymayanlar sorumlular için 100
güne kadar adli para cezaları getirilmiştir.)
46

47. Riskin Erken Teşhisi Komitesi:
Borsaya açık şirketler YK bünyesinde riskin tespit
edilmesi ve yönetilmesi amacıyla kuracaklar.
Diğer şirketler ise denetçinin gerek görmesi üzerine
birimi kuracaklar,
Her iki ayda bir YK’na rapor sunacaklar,
Raporun bir örneği denetçiye gönderilecektir.
47

48.  AŞ Denetim Türleri
Bağımsız Denetim (UFRS/TMS kapsamında bütün
finansal tablo ve bilgilerin denetimi)
İşlem Denetimi (birleşme, bölünme, tür değiştirme,
sermaye artışı ve azaltılması) (TET’da kaldırılmıştır)
Özel Denetim(yavru şirket-hakim şirket ilişkileri vb
özel durumlarda pay sahipleri asliye ticaret
mahkemesinden istemektedirler)
48

49.  KURULUŞA İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER:
• Bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından
kurulabilecektir. (Eskiden en az 2 gerçek veya tüzel kişi
gerekiyordu)
• Ortak sayısı en fazla yine 50 olacaktır.
• Eskiden 5.000-TL olan asgari sermaye yeni Kanunla
10.000-TL ye çıkartılmıştır.
• Mevcut şirketler Kanunun yayım tarihinden itibaren 3 yıl
içinde (14/02/2014) tarihine kadar sermayelerini
tamamlayacaklar (Bakanlık iki kez, toplam iki yıl için
süreyi uzatabilecektir)
49
LİMİTED ŞİRKETLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER

50.  AŞ’nin aksine nakit sermaye taahhütleri kuruluşta
nakden ve tamamen ödenmiş olmalıdır. Eski
Kanunda ise ¼ ü tescilden itibaren 3 ay içinde
kalan kısmı ise 3 yıl içinde ödenmekteydi.
(TET’da sermayenin tamamının şartsız taahhüt
edilmesi ve imzaların notere onaylatılması ile şirket
kurulmuş sayılacaktır. Bir başka şekilde nakit
sermayenin hemen ödenme zorunluluğu yoktur.)
 Yeni Kanunla Limited Şirketler şahıs şirketlerden
uzaklaşıp AŞ şirkete yaklaşmışlardır.
50

51.  Esas sözleşmeye hüküm konulmak şartıyla intifa
senetleri çıkartabilecekler.
 Kuruluş işlemleri AŞ ile aynıdır.
 Kuruluş işlemleri Bakanlığın gerek görmesi nedeniyle
işlem denetçisi tarafından denetlenebilecektir.
 AŞ gibi LTD içinde «Ultra Vires» kuralı kaldırılmıştır
51

52.  Eski Kanunun aksine yeni Kanuna göre artık LTD
şirketler de sigortacılık yapabileceklerdir.
 Ortakların şirkete borçlanmaları yasaklanmıştır. AŞ
için sunduğumuz istisna burada da geçerlidir.
 Borçlanma yasağına aykırı davranışlarda 300 güne
kadar adli para cezası verilecektir.
 Eski borçlar Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten
itibaren 3 yıl içinde nakden ve tamamen ödenecektir.
Bunun dışında borcun kapatılma imkanı
bulunmamaktadır. Ceza borçlu kişiye kesilecektir.
52

53. Müdürler Kuruluna İlişkin Düzenlemeler
 Eski Kanunun aksine şirketi yönetmeye ve temsile yetkili
müdürler esas sözleşmeyle veya Genel Kurul kararıyla
seçilmeleri gerekmektedir.
 Ortaklardan en az birinin yönetim ve temsil yetkisine
sahip olması gerekmektedir.
 Genel Kurul kararıyla veya sözleşmeyle ortak olmayan
kişiler müdür olarak atanabilecektir.
 Tüzel Kişi ortaklar doğrudan müdür olarak
seçilebilecektir.
 En az 1 müdürün yerleşim yeri Türkiye olacak ve aynı
zamanda TC vatandaşı olması gerekecek (Kaldırılması
gündemde).
53

54.  Müdürler Kurulu, Genel Kurul tarafından alınan karara göre
süre sınırı olmaksızın görev yapabileceklerdir.
 Eski müdürler görevine aynen devam edebileceklerdir.
 Tüm ortaklar temsile yetkiliyse en geç 1 ekim 2012 ye kadar
Genel Kurul yeniden müdürleri seçecektir.
 Kararlarda eşitlik varsa başkanın oyu geçerli olacaktır.
 Şirket sözleşmesi cevaz veriyorsa müdürler toplantısı
elektronik ortamda yapılabilecektir.
 LTD şirketlerde 01/01/2013 ten itibaren bağımsız denetim
kapsamındalar.
54

55.  Küçük ölçekli LTD şirketlerinde riskin erken teşhisi
ve yönetimi komitesi kurulmayacaktır.
 Orta ve büyük ölçeklilerde ise bağımsız denetçi yazılı
olarak müdürler kuruluna bildirirse bu birim
kurulacaktır.
 Bağımsız denetçi için AŞ deki hükümler aynen
geçerlidir.
 Genel Kurul faaliyet dönemini takip eden 3 ay içinde
toplanacaktır.
 Çağrı ilişkin düzenlemeler burada da geçerlidir.
55

56.  Genel Kuruldaki ortaklık hakları aynı şekilde
düzenlenmiştir.
 Genel Kurul toplantıları elektronik ortamda
yapılabilecektir.
 01/07/2013 e kadar internet sitesi kurma yükümlülüğü
bulunmaktadır.
56

57.  «Ek ödeme» imkanı sağlanmıştır. Bilanço zararlarının
kapatılmasında özsermaye ihtiyacı bulunduğunda
nakdi olarak ödenen tutardır.
 Esas sözleşmede hüküm olmak kaydıyla nominal
sermayenin 2 katını aşamaz.
 Hisse devrinden itibaren 2 yıl içinde şirket iflas etse
bile devreden ortaktan alınabilir.
57

58.  «Yan edim yükümlülükleri» ise işletme konusunun
yerine getirilmesinde ödenen tutardır.
 Ortaklar şirketten aldıkları borç tutarında takibe
tabidirler.
 Pay nama yazılı olarak düzenlenebilir.
 Müdürlerin devredilemez yetkileri açıklanmıştır.
58

59. Ortak Hükümler
AŞ ve LTD şirketler;
Yevmiye defteri,
Defteri kebir,
Envanter defteri,
Pay defteri,
YK veya Müdürler Kurulu karar defteri,
Genel Kurul toplantı ve müzakere defteri,
Tutacaklardır.
Defterler elektronik ortamda her an okunabilecek şekilde
tutulabilecektir.
10 yıl saklama sorumluluğu devam etmektedir.
59

60.  (TET kapsamında ticari defterlerin mevcut olmaması
veya hiç kayıt konmaması durumunda sorumlular 300
günden az olmamak kaydıyla adli para cezasına
çarptırılacaktır.
 Belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile defterlere
kasıtlı olarak gerçek dışı kayıt yapanlar 1 yıldan 3 yıla
kadar hapis cezası ile cezalandırılırlar.)
60

61. Ortaklıklar/Şirketler Topluluğu:
Hakim şirket bağlı şirketi nüfuzu altında bulundurarak
varlıklarını grup lehine fakat bağlı şirket aleyhine
kullanabilmektedir. Bu durum sermayenin korunması
ilkesi ile çelişmektedir.
Bağlı şirket yöneticileri bu kavramla koruma altına
alınmıştır.
Şirketler topluluğu içindeki her şirket için kayıp ve
kazanç açıkça görülecek,
Sorumluluklar belirlenecek,
61

62.  Hakim şirket veya topluluk lehine olmak üzere;
İhaleye girilmemesi,
Kefalet veya garantiler sunulması,
Borç yüklenilmesi,
Fonların devredilmesi,
Personelin devri,
Bazı üretim kısımlarının kapatılması,
Birleşme-bölünme,
Vs durumlar hakimiyetin kötüye kullanılması anlamına
gelir.
62

63. Bağlı şirket YK faaliyet yılının 3 ayı içinde şirketin
hakim ve bağlı diğer şirketlerle olan ilişkilerine ilişkin
rapor hazırlayacak,
Zarara uğranılıp uğranılmadığı açıkca belirtilecek,
Bağlı şirket alacaklıları doğrudan hakim şirket
yöneticilerine tazminat davası açabilecek,
Kusur için denkleştirme olup olmadığına bakılacak.
 Birleşme, bölünme ve tür değiştirmenin şekilleri
gösterilmiştir.
63

64. İnternet Sitesinde Tutulacak Bilgilerin Süresi:
İnternet sitesine konulan içerik 6 ay süreyle kalacaktır.
Finansal tablolar için süre 5 yıldır.
Yönlendirilmiş mesajlar için basılı şekilleri 10 yıl
saklanır.
Aksi halde hiç yayımlanmamış sayılır.
Bu bilgiler tarih ve saati gösterilecek şekilde bir
deftere yazılır.
64

65.  (TET’ya göre her sermaye şirketinin internet sitesi
açma zorunluluğu kaldırılmıştır. Buna göre 397/4.
maddeye göre denetime tabi olan sermaye şirketleri
kuruluşu sicile tescil ettirildiği andan itibaren 3 ay
içinde internet sitesi açacaktır.
 Siteye konulacak içerikler kanunda belirtilmişse bu
sürede, işlem veya olgunun gerçekleştiği tarihten veya
tescil ve ilanın yapıldığı anadan itibaren 5 gün
içerisinde siteye konur.
 Bu yükümlülüklere uyulmazsa karar geçersiz sayılır.
Kusuru bulunanların sorumlulukları vardır.
65

66.  İçerik herkese açık olup, hiçbir şarta bağlanamaz.
 Kanun veya diğer düzenlemelerle daha uzun süre
öngörülmemişse içerik 6 ay süre ile tutulur.
 Tasarıda Kanunda yayınlanması zorunlu sayılan bilgi ve
belgeler çıkartılmıştır.
 Bu hükümler denetime tabi olmayan sermaye şirketleri
için uygulanmayacaktır.
 Yönlendirilmiş mesajın noter onaylı deftere yapıştırılması
hükmü kaldırılmıştır.
66

67.  Ticaret sicil kayıtları elektronik ortamda tutulabilecek,
 Fatura ve teyid mektupları elektronik ortamda
oluşturulabilecek,
 Genel Kurul çağrıları elektronik posta ile yapılabilecek,
 Tarafların anlaşmaları halinde ihbar, itiraz ve benzeri
beyanlar elektronik ortamda yapılabilecektir.
 Halka açık olmayan başka şirketlerde kurumsal yönetim
ilkelerini uygularsa SPK denetimine tabi..
67

68. İkincil Mevzuatlar
 3 tüzük
Ticaret sicil tüzüğü
Denetleme tüzüğü
Elektronik ortamda Genel Kurul tüzüğü
• 9 Yönetmelik
Ticaret sicil müdürlüklerinin kuruluşuna dair
Bağımsız denetleme
Denetçi denetimi
Kobi tanımı
68

69. İnternet sitesi yönetmeliği
Elektronik ortamda genel kurul ve yönetim kurulu
toplantısı
Bakanlık temsilcisi yönetmeliği
Tevdi eden temsilci yönetmeliği
Yıllık faaliyet raporu asgari bilgi yönetmeliği
• 11 tebliğ
Defter onayı tebliği
Kuruluş için izin alacak AŞ
69

70. Birikimli oy tebliği
Kar avansı tebliği
Uygulama tebliği
Şirketler topluluğu tebliği
Kayıtlı sermaye tebliği
Finansal tablo ilan tebliği
Eski türe dönüş tebliği
Genel Kurul çalışmalarına ilişkin İç Yönergede
bulunacak asgari bilgi tebliği
Unvanda İltibas tebliği
70

71. 71

72. 72

73. 73

74. 74

75. 75

76. 76

77. 77

78. 78

79. 79

80. 80

81. 81

82. 82

83. 83

84. 84

85. 85

86. 86

87. 87

88. 88

89. 89

90. 90

91. 91

92. 92

93. 93

94. 94

95. 95

96. 96

97. 97

98. 98

99. 99

100. 100

101. 101

102. 102

103. 103

104. 104

105. 105

106. 106

107. 107

108. 108

109. 109

110. 110

111. 111

112. 112

113. 113

114. 114

115. 115

116. 116

117. 117

118. 118

119. 119

120. 120

121. 121

122. 122

123. 123

124. 124

125. 125

126. 126

127. 127

128. 128

129. 129

130. 130

131. 131

132. 132

133. 133

134. 134

135. 135

136. 136

137. 137

138. 138