這是 vTaiwan 3/14 工作組聚會共筆的討論題綱。 共筆網址： https://g0v.hackpad.com/vTaiwan--zjiELIjtDUc 授權為 CC BY 4.0。

4. 閉鎖型公司：
新創公司、小型企業
事實(Objective)、︑感受(Reflective)
建議(Interpretive)、︑決定(Decisional)

5. 取得法人身份、引進外部資金
• O: 實務上⼀一般會使⽤用股份有限公司。(@kiang
@dejavu @jalin)
◦R: 有彈性⾯面額股的需求。 (@brad_chen
@dejavu)
▪I: 建議修正股份有限公司條⺫⽬目，訂⽴立專章。
(@dejavu)
◦R: 以創新引進外部資⾦金來說，和剛送⽴立法院的
有限合夥法有何不同？(@Alex_hsu)

6. 保留創業團隊主導權
• O: 實務上境外公司常使⽤用特別股處理 (@Jalin, @muyueh)
◦ R: 國內特別股只能減少不能增加表決權，實務上難以應
⽤用 (@Jalin)
▪ I: 建議函釋可開放，允許微⾯面額股票 (@Jalin
@Chiaheng_Seetoo)
▪ D: 對現有股份有限公司可能會有影響，待評估
(@DOCMOEA 3/12)
▪ I: 「股東協議」框架先⼊入法，再利⽤用函釋⽅方式微調
(@Jalin @dejavu)

7. 保留創業團隊主導權
• O: 矽⾕谷已導⼊入 SAFE 形式之⾮非債權式股權
認購權 (@pofeng)
◦ R: 無贖回時間、無利息、權利⽐比照
Series A 延後決定，相當⽅方便 (@pofeng)
▪I: 未來或可⽐比照特別股承購，不受公司
法 267 條限制 (@DOCMOEA)

8. 簡化人事結構
• O: 有董事、監察⼈人找親友當作⼈人頭的現況。(@kiang)
◦ R: 公司股份之轉讓，應容許以章程禁⽌止或限制，以維護⼩小型
公司和諧需求。(@jalin)
• O: ⾹香港、新加坡⽴立法例，股東上限為 50 ⼈人。(@Jalin)
◦ R: 需要建⽴立保護少數股東或解決公司僵局的機制。
(@Hsing_I_Hsu)
▪ I: 閉鎖型公司之股東⼈人數應設⽴立上限，如30⼈人。
(@Hsing_I_Hsu)
▪ I: 建議將最低董事席數⾃自 3 席降為 1 席、發起⼈人數降為 1
⼈人。(@Hsing_I_Hsu)

9. 降低設立門檻
• O: 驗資、技術鑑價程序，導致設⽴立成本偏⾼高
(@carloxwang)
• O: 公司營運後，其財務即處於流動狀態。
◦R: 如果允許改制時調整其資本額，驗資程序對
於營運中的公司並無意義。
(@Chiaheng_Seetoo)
▪I: 希望規定技術、勞務或信⽤用⼊入股無須鑑價。
(@Jalin)

10. 減少維運成本
• O: 無實體營業場所，仍需租⽤用辦公室登記，增加負擔。
(@Peter_Chung @carloxwang)
◦R: 維運太⿇麻煩時，會不想設公司，改⽤用個⼈人⾝身份引⼊入
捐贈或回饋模式群募。(@bestian)
▪ I: 希望以負責⼈人住所作公司登記 (@Peter_Chung
@5pa)
▪ I: 或是註冊時指定代理⼈人 (@Chiaheng_Seetoo)
▪ D: 正式⽂文件遞送，必須在境內實體郵件能交寄的
位置。(@DOCMOEA)

11. 草案逐條討論：
邵老師，給問嗎？
https://vtaiwan.tw/#!/closelyheld-ref1/2

12. 股權式群眾募資：
提供創業者籌資平台
事實(Objective)、︑感受(Reflective)
建議(Interpretive)、︑決定(Decisional)

13. 開放民間設立募資平台
• O: 創櫃板官辦平台為提⾼高成功率，審核案件相對嚴格，⼤大
多是準興櫃公司，新創公司不多。(@dejavu)
◦R: 開放⺠民間股權群募，有助社會企業與關鍵⼈人才連結。
(@bestian @TonyQ)
▪ I: 可提供創櫃板的經營模式為範本，由主管機關從旁
輔導，逐步開放。(@YC_Kuan)
▪ I: 投資早期新創只有不到 10% 能夠成功回收，應事先
註明。(@DaisyKuo)
▪ D: 簽署「⾵風險預告書」後始得進⾏行認購作業。
(@sfb)

14. 鬆綁募資平台設立資格
• O: 參考美國規範，平台須登錄為證券經紀商 broker 或募資⾨門
⼾戶 portal。(@sfb)
◦ R: ⾨門⼾戶平台不從事承銷，和現⾏行證券商業務有別
(@Chiaheng_Seetoo @pofeng)
▪ I: 建議以法規函釋新設⾨門⼾戶平台資格。
(@Chiaheng_Seetoo)
▪ I: 若另設平台商，仍需修改證交法或訂定專法。
(@Stella_Hsieh)
▪ D: 為免訂定專法，擬增設券商「專營股權性質群眾募資
業務者」業務。(@sfb)
▪ D: 現有法源依據為證交法 15 條及 44 條。(@sfb)

15. 鬆綁募資平台設立資格
• O: 綜合證券商因經營證券承銷、⾃自營及經紀業務，
最低實收資本額為 10 億元。(@sfb)
◦R: ⾨門檻仍有必要，但 10 億實在太⾼高，偏好現有券
商。(@dejavu @Chiaheng_Seetoo
@IK_Partners)
▪ I: 應⼤大幅放寬資本額，並設置保證⾦金。(@kiang)
▪ D: 同意放寬此項業務⾨門檻為資本額5000萬、
保證⾦金1000萬，開放⼀一般業者申請。(@sfb)

16. 納入專業投資人
• O: ⼀一般投資⼈人有單案 3 萬、每年每平台 6 萬上限。
(@sfb)
◦R: 吸引天使投資⼈人、初早期創投很重要，此項限制
會降低其投資意願。(@DaisyKuo)
▪ I: 應對專業投資⼈人提⾼高或免除上限。(@pofeng)
▪ D: 同意免除專業機構、5000 萬以上法⼈人、
3000 萬以上⾃自然⼈人及其委託⼈人之上限。(@sfb)
▪ I: 建議額外提供減稅或免稅優惠。
(@IK_Partners)

17. 簡化募資案資格審核
• O: 實收資本額在 3000 萬元以下之本國未公開發⾏行公司，
無誠信疑慮者，⽅方可提案。(@sfb)
◦ R: 同時間若在多重平台募資，實務上難以進⾏行同步。
(@dejavu)
▪ I: 因為是群募，股東⼈人數不宜過於限制，如中國為
200 ⼈人。(@dejavu)
▪ D: 同意對不特定⼈人募資時，須在單⼀一平台，此時將
以函令豁免股東⼈人數限制。(@sfb)
◦ R: 如透過股權募資平台發⾏行股為特別股，需應明列上市
前或任⼀一時點轉換的計算⽅方式。(@tahanlin )

18. 簡化募資案資格審核
• O: 實收資本額在 3000 萬元以下之本國未公開發
⾏行公司，無誠信疑慮者，⽅方可提案。(@sfb)
◦R: 本國⾃自然⼈人團隊註冊的開曼公司，也有提案
募資的需求。(@Chiaheng_Seetoo)
▪I: 美國 JOBS Act 雖限本國公司，但台灣新創
公司經常設在境外，應予開放。
(@Jennya_Chang)

19. 簡化募資案資格審核
• O: 實收資本額在 3000 萬元以下之本國未公開發
⾏行公司，無誠信疑慮者，⽅方可提案。(@sfb)
◦R: 希望澄清「無誠信疑慮」的意思，並列出具體
內控、資訊揭露要求。(@Chiaheng_Seetoo)
▪ I: 經理⼈人不得犯詐欺、背信、侵占罪，或使⽤用票
據經拒絕往來尚未期滿者等概括條件。(@sfb)
▪ I: 櫃買中⼼心已提供內部控制範本，應不致造成新
創公司之負擔。(@sfb)

20. 提高募資額度
• O: ⼀一年籌資限額擬設為新台幣 1000 萬元。
(@sfb)
◦R: 特許事業若提出相關憑證，希望酌量提⾼高
額度。(@tahanlin)
▪I: 基本額直接提⾼高到百萬美⾦金以上。
(@tahanlin)
▪I: 上限不是訂了就會募到，可以提到⼀一億。
(@dejavu)

21. 其他籌資選項
• O: 現有捐贈、回饋模式群募未來繼續運⾏行，不受
⾦金管會限制。(@cop @sfb)
◦R: 債權式網路借貸平台，實務上也有需求。
(@Stella_Hsieh @XXX)
▪I: 建議⾦金管會研究P2P網貸的可⾏行性。
(@XXX)
▪D: 這屬於⾦金管會銀⾏行局業務，不是證期局，
⺫⽬目前正研議中。(@sfb)

22. 網路交易課稅：
國外業者「交易事實難以掌握」問題
事實(Objective)、︑感受(Reflective)
建議(Interpretive)、︑決定(Decisional)

23. 進口貨物化整為零避稅
• O: ⺫⽬目前由海關向收貨⼈人代徵，同批貨物價格在 3000 元以下免徵。(@MOFTA)
◦ R: 個⼈人⼀一年才進⼝口兩次⾃自⽤用，每次 5000 左右，覺得不應課稅。(@ho_yu_san)
▪ I: 可先⽤用次數、⾦金額累計、運送⽅方式，判定為個⼈人、贈與，或營業使⽤用。
(@ifulita @IAmHero)
▪ D: 貨物通關時，⺫⽬目前尚無法針對其⽤用途究屬⾃自⽤用或贈與予以認定，如為
旅客攜帶⼊入境則較容易判斷。(@MOFTA)
▪ I: 若要避免⾼高價低報，或許另以秤重作為最低須課徵⾨門檻。(@bestian)
▪ D: 郵寄或快遞寄送時，⺫⽬目前尚無秤重統計機制。(@MOFTA)
◦ R: 需要先有單筆⾦金額 3000 以下、3000 ⾄至 4000... 等貨品種類趨勢統計，才能
判斷影響。(@clkao)
▪ I: 建議先建置物件⼤大⼩小、重量、報關品項、報關價格、收件⼈人、收貨地址數
據資料庫。(@CHW)
▪ D: ⺫⽬目前關務署僅有 5 萬以下（簡易）、5 萬以上（報關）的加總資料。
(@MOFTA)

24. 虛擬商品課稅認定
• O: ⺫⽬目前由向境外購買勞務者⾃自⾏行計算營業稅繳納，每筆
3000 元以下免徵。(@MOFTA)
◦ R: 國內代理商稅負過重，這個條款讓許多⼈人都向境外購
買，並不公平。(@CHW)
▪ I: 建議設⽴立稅務代理⼈人制度，解決這個問題。
(@uniphx1)
◦ R: 境外傳銷公司不須登記，也不需設⽴立分⽀支機構，糾紛時
求訴無⾨門。(@jason)
▪ I: 建議設⽴立分⽀支機構，如有負責⼈人但無實體營業場所之
閉鎖型公司，代理多家國外公司。(@jalin)

25. 設置境內稅務代理人
• O: 國內網路業者銷售貨物 8 萬元，銷售勞務 4 萬元，需辦理
營業登記。(@MOFTA)
◦ R: 國外網路業者，應該⽐比照辦理，由境內稅務代理⼈人登記
才公平。(@uniphx1)
▪ I: 代理⼈人應具會計專業。(@uniphx1)
◦ R: 國外網路業者可能不會為了台灣市場，⽽而專⾨門來登記，
且難以查核。(@ifulita)
▪ I: 即使查核，也不適合⽤用網域管制等有違國際習慣的技
術⽅方式處置。(@jalin @CHW)
▪ D: 更合宜的處置⽅方式，⺫⽬目前請專家學者研議中，歡迎
提出建議。(@MOFTA )