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1. 太平洋资产管理, 资本战略
肖恩 Shawn A. Mesaros Shawn A. Mesaros Pamria Services Associates
董事总经理 Managing Director 投资银行部总监
Pacific Asset Management 太平洋 Pacific Asset Management Pacific Asset Management
金茂大厦31楼 Jin Mao Tower, Suite #31/F Two Union Square 5F, Standard Chartered Tower
浦东世纪大道88号 601 Union Street, Suite #4200 201 Shi Ji Avenue
中国 上海, 200120 Seattle, WA 98101 中国 上海, 200120
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2. Our Approach to Investing
Pamria Overview
资本战略：公司必须成长，或者不得不面对竞争
当今世界，失败的公司比成功得多。
“大部分的公司都失败了”
商界的选择非常有限
1. 收集资本以达到有机增长的目的
2. 接受竞争以获得增长
3. 必须面对竞争
4. 如果价值被过分低估，去私募市场试试并且在高增
长的市场上重新以最优的价格挂牌
这四种选择都需要额外的资本

3. 资本战略管理
Our Approach to Investing
Pamria Overview
资本战略和解决方法：在华尔街的一个中国教训

4. Our Approach to Investing
Pamria Overview
中国股票被低估的原因

5. Our Approach to Investing
Pamria Overview
中国股票被低估的原因
国际金融危机
将投资者的注意更多的转移到了美国公司
诈骗行为
假账和财务报告使中国公司不可信
破坏行为
中国股市低迷是由于虚假财务报告造成的
结果
中国股票价格被大幅低估了

6. Our Approach to Investing
Pamria Overview
股票价格被低估对中国公司的影响

7. Our Approach to Investing
Pamria Overview
股票价格被低估对中国公司的影响
资本障碍
被低估的中国公司无法再获得资本
在美国上市的花费
中国公司必须花大价钱来重设自己的基础设施以符合美国标准
在亚洲上市更好
中国公司如果再香港或者内地上市股价会更高
公司士气
由于股价被低估导致的公司士气的低落无法反应公司的发展

8. Our Approach to Investing
Pamria Overview
资本管理和解决方法：从公众到个人再到公众
公司
#1

9. Our Approach to Investing
Pamria Overview
资本管理和解决方法：从公众到个人再到公众
•Management Agrees to Highly Refined due diligence Process
•Auditors Brought in to Validate Financials

10. 资本战略和管理
Our Approach to Investing
Pamria Overview
从公众到个人再到公众模型的优势
• 公众对公司意识的提升
– 有实力的投资者对投资被低估的股票反感
– 许多资产管理公司的投资战略可能破坏投资
• 现今公司股票价格的极具上涨
– 股票价格低，是该公司的业主的风险，市场发出错误的信息，敌意收购成为可
能.
– 通过资本或股本发行股本估值低使增长变得不可能。会计和国外所有权的集中，
使送现金到美国或欧洲的一个非常高的成本活动，以资助增长
• 给公司增加价值
– 大部分股份已经被亚洲公司取得.
– 资产管理是在亚洲。公众权益的业主也应该是在亚洲，增进信任，从而提升股
东价值.
– 重新收购股份低于资产的成本，服务，极大地丰富管理.
• 增加新的资本到公司
– 我们带来了新鲜的资本，在公司的股本及债务，以更高的价格（是：成本低），
加入大量的流动性和资源管理.
– 整个亚太地区和美国的专家网络，提高信任关系和伙伴关系的机会和延伸，公
司价值更高.

11. Our Approach to Investing
Pamria Overview
到个人
到个人交易总览

12. Our Approach to Investing
Pamria Overview
“到个人”的定义
• “走向个人的定义”
• 创始人/重大的股东/管理或其他“附属公司”的上市公司的交易
• 交易的影响（一）减少记录股东人数少于300或（ii）导致从一个国
家的证券交易所的上市公司股票上市（例如，纽约证券交易所，纳
斯达克）
• 走向个人交易的典型代表
• 体育赞助商的杠杆收购工作的管理和/或创始人/大股东
• 从创始人和剩余股票的重要持股人中收获

13. Our Approach to Investing
Pamria Overview
Challenges of Going Private Transactions
到个人面临的挑战
是什么使得私下交易持续超过一个典型的普通交易？
• 增加的诉讼风险
– 一般不可避免的美国交易
– 一般为现金结算
• 高度的司法审查 (“公平的价格” + “公平的过程”)
• 增强披露的义务
– 13e-3 (广泛的披露要求)
– 管理/控股股东的充分披露
– 无意的第一步骤披露
– 所有电子邮件，笔记和记录的披露把公司包含在内

14. Our Approach to Investing
Pamria Overview
如何控制风险 如何控制到个人交易的风险
• 安全保卫程序
– 使用特殊的委员会
– 获得公平的想法或者独立的估价
– 获得“少数人中的多数”股权人的支持

15. Our Approach to Investing
Pamria Overview
利用特殊委员会
特别委员会可能有众多缺陷:
• 缺少独立性
– “知觉”的利益冲突
– 即使是与买方微小的的关系也可能会受到质疑
– 充分披露是必要的
– 感激创始人和管理
• 没有对购买人说不的能力
• 无权选择和赔偿的法律或财务顾问
• 缺少付出

16. Pamria Overview
Our Approach to Investing
一般交易的结构 - 合并
Common Transaction Structures - Merger
• 合并 – 最常用的手段
– 买方形成合并的次级机构，这是与上市公司合
并的合并小组在合并存续公司和购房者的全资
附属公司，在上市公司的持续
买家 $ S
次级机 合并 Listco
构

17. Pamria Overview
Our Approach to Investing
普通交易的结构 - 合并 (不能)
Common Transaction Structures - Merger
要求的允许投票
• 50+% 的公司优质股票(比如： Nevada)
• 如果达到要求票数，小股东就必须参加，但是仍然保留评价权
• 时间
4 - 6 个月
优势
• 这种直接的方式被市场广泛认识
• 相对较低的准入门槛
• 相对较快速
• 无需法院批准
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18. Pamria Overview
Our Approach to Investing
一般的交易结构 – 投标报价
Common Transaction Structures - Merger
• 投标报价 (伴随着挤出操作)
– 买家直接从Listco的股东手中买进，一旦到达法定门槛，买家可以
直接将小股东挤出。
$
Buyer S
T Stock
≥ 90%
Listco
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19. Pamria Overview
Our Approach to Investing
一般的交易结构 – 投标报价(不能的)
Common Transaction Structures - Merger
时间
• 3 - 6个月(根据SEC的报告)
额外的思考
• 美国的投标报价规则 (程序和信息披露要求), 包括所有的股权和最
佳价格规定
优势
• 直接的程序被市场所熟知
• 买家团是在控制的过程 - 需要相对较小，从上市公司合作委员会
的建议以外
• 没有露华浓的职责
• 相对快捷
• 没有法律审批过程
缺点
• 对第二步挤压出有高审批门槛
• 金融
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20. Pamria Overview
Our Approach to Investing
其他的考虑
Common Transaction Structures - Merger
花费
- 与很多方面相关，如金融
– 可能很贵
– 但是，如果交易完成，目标公司将偿付买方
美国税收
-离开美国可能会引发美国税项负债
– 如果留在美国，可能有申报义务和美国税项负债，即使公司有
没有美国业务
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21. Pamria Overview
Our Approach to Investing
Common Transaction Structures - Merger
债务金融
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22. Pamria Overview
Our Approach to Investing
债务金融 Transaction Structures - Merger
Common
• 债务金融是“走向个人”交易中的典型资金来源。
比如:
• 同济堂 (Cayman)
– 交易规模: 2020万 美元
– 债务金融: 2500万美元长期贷款 (中信银行)
• Chemspec (Cayman)
– 交易规模: 12540 万美元
– 债务金融: 7000万美元长期贷款 (渣打银行)
• 中国安防 (Delaware)
– 交易规模: 44210万美元
– 债务金融: up to $50000 万美元的长期贷款 (中国发展银行)
• 哈尔滨电力 (Nevada)
– 交易规模: 46380万美元
– 债务金融: 40000万美元的长期贷款 (中国发展银行)
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23. Pamria Overview
Our Approach to Investing
债务金融(不能)
Common Transaction Structures - Merger
典型的债务金融安排
• 借款人 – Buyer Group Vehicle
• 贷款协议的签署 -- 与合并协议同时
• 贷款结束 -- 与合并的同时结束
• 利息率 -- LIBOR 加上余量
• 周期-- 周期贷款 (1-2年; 过桥贷款性质)
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24. Pamria Overview
Our Approach to Investing
债务金融(不能)
Common Transaction Structures - Merger
证券: 只有离岸资产
• 由于外汇管制，境内资产和权益不得质押离岸债务融资安排下
• 通常是唯一的海外资产和方正，买方组，合并小组，或体育赞助商的
权益，可以作为贷款的安全承诺
• 可能的解决方案 - 中国银行发出其境外子公司组委会
• 个人保证:
– 从创始人，买方组，合并人下家，私募基金资助人
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25. Pamria Overview
Our Approach to Investing
Common Transaction Structures - Merger
结论: 具有挑战，但是在好的建议和周密的计
划下是可做的
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26. Our Approach to Investing
Pamria Overview
对成功过程的建议 Tips for a Successful Process
• 确保独立和充分授权的特别委员会。
• 确保特别委员会和买方之间的公平原则磋商。
• 留住有经验的法律，金融，会计顾问。
• 对整个过程做详细准确的记录。
• 准备和提交全面和准确的信息披露文件 - 预见原
告“和SEC的热按钮，并积极加以解决。

27. Our Approach to Investing
Pamria Overview
金融服务过程的流程

28. 资本战略管理
Our Approach to Investing
Pamria Overview
对个人股权和买断空间的高水平接近

29. Pamria Overview
Our Approach to Investing
股权金融的过程不能做
Common Transaction Structures - Merger
P/E Bidder
P/E Bidder #3
#2
P/E Bidder
#1
Strategic Growth Capital
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30. Our Approach to Investing
Pamria Overview
Leading Underwriting Partners
Shenzhen International
Youngor Group
Holdings
China Bluechemichal Heinz
Harbin Pharmaceutical
Citic Pacific
Group

31. Our Approach to Investing
Pamria Overview
世界级的法律公司

32. Our Approach to Investing
Pamria Overview
被认可的公共会计合作伙伴

33. Our Approach to Investing
Pamria Overview
Shawn Mesaros
• 创始人: 太平洋资产管理和投资管理,
定制的私人财富管理解决方案
• 20 年在 PWM and IB 的工作经验
• 在摩根斯坦利VP, 花旗银行 CGM
– 1997-2010
• 股票销售, Prudential Bache
– 1994-1997
• 商业银行在US Bank WA N/A
– 1990-1994
西雅图大学毕业
– Albers School of Business
– Military Science
– 1990, MSF Capstone, Finance 1997

34. Our Approach to Investing
Pamria Overview
J. Mark Hemmann
•Pamria驻上海办事处，源于
交易管理，支持我们的相关专
业人士及在中国的发现者，并
确定新的关系。
•每笔交易的初始尽职调查过程中和
我们的合作伙伴为我们完整的商业
计划和其他文件的总部位于纽约的
中国会讲作品。
•Mr. Hemmann 从乔治·
华盛顿大
学在华盛顿特区收到了他的BA，在
克莱蒙特CA波莫纳学院，得到他的
硕士和MBA
•近6年的西德意志州银行在纽约的资本
市场处处长。自2008年以来，马克一直
在私人股本工作重点，主要就中美交易
。

35. Our Approach to Investing
Pamria Overview
Lanny Chiu
• Managing Member of RPL Capital
since 2008
• Senior Analyst at Boston Avenue
Capital from 2006-2008
• Second Vice President 在 New York
Life Investment Management 2005-
2006
• 在 RISC Consulting高级分析师, 2002-
2004
• 商业分析 McKinsey & Company,
2000-2002
• 麻省理工学院经济学士毕业和哥伦
比亚大学金融工程专业研究生毕业

36. Our Approach to Investing
Pamria Overview
Important Disclosures
所载信息和意见，由太平洋资产管理公司注册成立，这是华盛顿州（PEND）SEC注册登记的准备。 （“太平洋资产管理”）
。太平洋资产管理时，有没有义务告诉你的意见或信息，这些材料的变化。太平洋资产管理公司及其分支机构都参与了许
多企业可能涉及到本文中提到的公司，并可能导致利益冲突。这些企业可能包括市场庄家及专门交易，风险套利及其他自
营交易，资金管理，经纪活动，投资服务和投资银行。
这份报告是基于对公共信息。太平洋资产管理，使尽力使用可靠，全面的信息，但我们不作任何表示，这是准确或完整。
我们不提供购买或出售所述证券或征求要约购买或出售。
太平洋资产管理公司注册成立及/或其附属公司，及/或其雇员可能有在证券和衍生证券的投资此处提及。证券/本文讨论的
投资策略未必适合所有投资者。投资者必须根据自己的投资目标及财务状况作出自己的投资决定。太平洋资产管理建议投
资者应独立评估每间发行机构，安全性，仪器仪表，或讨论战略，以及使用任何他们认为必要的独立顾问。从您的投资价
值和收入可能会有所不同，因为在利率或汇率的变化，价格在证券市场的证券或其他指标的变化，运营或财务状况的公司
和其他因素的变化。过去的表现不一定是未来表现的指引。这可能是指一个研究分析师/研究报告。有关其他信息，研究
报告和重要信息披露，请联系我或见https://www.pamria.com。除非另有说明，这些意见是笔者鈥檚和太平洋资产管理的研
究，或在其他公司可能会有所不同。
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根据美国联邦税法的纳税人，可判处刑罚的目的，。
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