最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋
- 1. 最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋
2012-06-06 16:36:00 來源: 最高人民法院
《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》已於 2012 年 3 月 31 日由最高人民法
院審判委員會第 1545 次會議通過,現予公佈,自 2012 年 7 月 1 日起施行。
二○一二年五月十日
法釋〔2012〕8 號
最高人民法院 關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋(2012 年 3 月 31 日最高人民法院審判委
員會第 1545 次會議通過)
為正確審理買賣合同糾紛案件,根據《中華人民共和國民法通則》《中華人民共和國合同法》《中華人
、 、
民共和國物權法》《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的規定,結合審判實踐,制定本解釋。
、
一、買賣合同的成立及效力
第一條 當事人之間沒有書面合同,一方以送貨單、收貨單、結算單、發票等主張存在買賣合同關係的,
人民法院應當結合當事人之間的交易方式、交易習慣以及其他相關證據,對買賣合同是否成立作出認
定。
對賬確認函、債權確認書等函件、憑證沒有記載債權人名稱,買賣合同當事人一方以此證明存在買賣合
同關係的,人民法院應予支持,但有相反證據足以推翻的除外。
第二條 當事人簽訂認購書、訂購書、預訂書、意向書、備忘錄等預約合同,約定在將來一定期限內訂
立買賣合同,一方不履行訂立買賣合同的義務,對方請求其承擔預約合同違約責任或者要求解除預約合
同並主張損害賠償的,人民法院應予支持。
第三條 當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的,人民法院
不予支持。
出賣人因未取得所有權或者處分權致使標的物所有權不能轉移,買受人要求出賣人承擔違約責任或者要
求解除合同並主張損害賠償的,人民法院應予支持。
第四條 人民法院在按照合同法的規定認定電子交易合同的成立及效力的同時,還應當適用電子簽名法
的相關規定。
二、標的物交付和所有權轉移
第五條 標的物為無需以有形載體交付的電子資訊產品,當事人對交付方式約定不明確,且依照合同法
第六十一條的規定仍不能確定的,買受人收到約定的電子資訊產品或者權利憑證即為交付。
維詮管理顧問有限公司整理
- 3. 擔,按照合同法第一百四十五條的規定處理。
第十二條 出賣人根據合同約定將標的物運送至買受人指定地點並交付給承運人後,標的物毀損、滅失
的風險由買受人負擔,但當事人另有約定的除外。
第十三條 出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物 在合同成立時知道或者應當知道標的物已經毀損、
,
滅失卻未告知買受人,買受人主張出賣人負擔標的物毀損、滅失的風險的,人民法院應予支持。
第十四條 當事人對風險負擔沒有約定,標的物為種類物,出賣人未以裝運單據、加蓋標記、通知買受
人等可識別的方式清楚地將標的物特定于買賣合同,買受人主張不負擔標的物毀損、滅失的風險的,人
民法院應予支持。
四、標的物檢驗
第十五條 當事人對標的物的檢驗期間未作約定,買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型
號、規格的,人民法院應當根據合同法第一百五十七條的規定,認定買受人已對數量和外觀瑕疵進行了
檢驗,但有相反證據足以推翻的除外。
第十六條 出賣人依照買受人的指示向第三人交付標的物,出賣人和買受人之間約定的檢驗標準與買受
人和第三人之間約定的檢驗標準不一致的,人民法院應當根據合同法第六十四條的規定,以出賣人和買
受人之間約定的檢驗標準為標的物的檢驗標準。
第十七條 人民法院具體認定合同法第一百五十八條第二款規定的“合理期間”時,應當綜合當事人之
間的交易性質、交易目的、交易方式、交易習慣、標的物的種類、數量、性質、安裝和使用情況、瑕疵
的性質、買受人應盡的合理注意義務、檢驗方法和難易程度、買受人或者檢驗人所處的具體環境、自身
技能以及其他合理因素,依據誠實信用原則進行判斷。
合同法第一百五十八條第二款規定的“兩年”是最長的合理期間。該期間為不變期間,不適用訴訟時效
中止、中斷或者延長的規定。
第十八條 約定的檢驗期間過短,依照標的物的性質和交易習慣,買受人在檢驗期間內難以完成全面檢
驗的,人民法院應當認定該期間為買受人對外觀瑕疵提出異議的期間,並根據本解釋第十七條第一款的
規定確定買受人對隱蔽瑕疵提出異議的合理期間。
約定的檢驗期間或者品質保證期間短於法律、行政法規規定的檢驗期間或者品質保證期間的,人民法院
應當以法律、行政法規規定的檢驗期間或者品質保證期間為准。
第十九條 買受人在合理期間內提出異議,出賣人以買受人已經支付價款、確認欠款數額、使用標的物
等為由,主張買受人放棄異議的,人民法院不予支持,但當事人另有約定的除外。
第二十條 合同法第一百五十八條規定的檢驗期間、合理期間、兩年期間經過後,買受人主張標的物的
數量或者品質不符合約定的,人民法院不予支持。
出賣人自願承擔違約責任後,又以上述期間經過為由翻悔的,人民法院不予支持。
維詮管理顧問有限公司整理
- 4. 五、違約責任
第二十一條 買受人依約保留部分價款作為品質保證金,出賣人在品質保證期間未及時解決品質問題而
影響標的物的價值或者使用效果,出賣人主張支付該部分價款的,人民法院不予支持。
第二十二條 買受人在檢驗期間、品質保證期間、合理期間內提出品質異議,出賣人未按要求予以修理
或者因情況緊急,買受人自行或者通過第三人修理標的物後,主張出賣人負擔因此發生的合理費用的,
人民法院應予支持。
第二十三條 標的物質量不符合約定,買受人依照合同法第一百一十一條的規定要求減少價款的,人民
法院應予支持。當事人主張以符合約定的標的物和實際交付的標的物按交付時的市場價值計算差價的,
人民法院應予支持。
價款已經支付,買受人主張返還減價後多出部分價款的,人民法院應予支援。
第二十四條 買賣合同對付款期限作出的變更,不影響當事人關於逾期付款違約金的約定,但該違約金
的起算點應當隨之變更。
買賣合同約定逾期付款違約金,買受人以出賣人接受價款時未主張逾期付款違約金為由拒絕支付該違約
金的,人民法院不予支持。
買賣合同約定逾期付款違約金,但對帳單、還款協議等未涉及逾期付款責任,出賣人根據對帳單、還款
協議等主張欠款時請求買受人依約支付逾期付款違約金的,人民法院應予支持,但對帳單、還款協定等
明確載有本金及逾期付款利息數額或者已經變更買賣合同中關於本金、利息等約定內容的除外。
買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法,出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付
款損失的,人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎,參照逾期罰息利率標準計
算。
第二十五條 出賣人沒有履行或者不當履行從給付義務,致使買受人不能實現合同目的,買受人主張解
除合同的,人民法院應當根據合同法第九十四條第(四)項的規定,予以支持。
第二十六條 買賣合同因違約而解除後,守約方主張繼續適用違約金條款的,人民法院應予支持;但約
定的違約金過分高於造成的損失的,人民法院可以參照合同法第一百一十四條第二款的規定處理。
第二十七條 買賣合同當事人一方以對方違約為由主張支付違約金,對方以合同不成立、合同未生效、
合同無效或者不構成違約等為由進行免責抗辯而未主張調整過高的違約金的,人民法院應當就法院若不
支持免責抗辯,當事人是否需要主張調整違約金進行釋明。
一審法院認為免責抗辯成立且未予釋明,二審法院認為應當判決支付違約金的,可以直接釋明並改判。
第二十八條 買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失,對方請求賠償超過定金部分的損失
的,人民法院可以並處,但定金和損失賠償的數額總和不應高於因違約造成的損失。
維詮管理顧問有限公司整理
- 5. 第二十九條 買賣合同當事人一方違約造成對方損失,對方主張賠償可得利益損失的,人民法院應當根
據當事人的主張,依據合同法第一百一十三條、第一百一十九條、本解釋第三十條、第三十一條等規定
進行認定。
第三十條 買賣合同當事人一方違約造成對方損失,對方對損失的發生也有過錯,違約方主張扣減相應
的損失賠償額的,人民法院應予支持。
第三十一條 買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益,違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益
的,人民法院應予支持。
第三十二條 合同約定減輕或者免除出賣人對標的物的瑕疵擔保責任,但出賣人故意或者因重大過失不
告知買受人標的物的瑕疵,出賣人主張依約減輕或者免除瑕疵擔保責任的,人民法院不予支持。
第三十三條 買受人在締約時知道或者應當知道標的物質量存在瑕疵 主張出賣人承擔瑕疵擔保責任的,
,
人民法院不予支持,但買受人在締約時不知道該瑕疵會導致標的物的基本效用顯著降低的除外。
六、所有權保留
第三十四條 買賣合同當事人主張合同法第一百三十四條關於標的物所有權保留的規定適用於不動產的,
人民法院不予支持。
第三十五條 當事人約定所有權保留,在標的物所有權轉移前,買受人有下列情形之一,對出賣人造成
損害,出賣人主張取回標的物的,人民法院應予支持:
(一)未按約定支付價款的;
(二)未按約定完成特定條件的;
(三)將標的物出賣、出質或者作出其他不當處分的。
取回的標的物價值顯著減少,出賣人要求買受人賠償損失的,人民法院應予支持。
第三十六條 買受人已經支付標的物總價款的百分之七十五以上,出賣人主張取回標的物的,人民法院
不予支持。
在本解釋第三十五條第一款第(三)項情形下,第三人依據物權法第一百零六條的規定已經善意取得標
的物所有權或者其他物權,出賣人主張取回標的物的,人民法院不予支持。
第三十七條 出賣人取回標的物後,買受人在雙方約定的或者出賣人指定的回贖期間內,消除出賣人取
回標的物的事由,主張回贖標的物的,人民法院應予支持。
維詮管理顧問有限公司整理