Bài tiểu luận nhóm

1. Pháp luật về quản trị công ty | 1
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - LUẬT THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
BÀI TIỂU LUẬN NHÓM
PHÂN TÍCH VIỆC ÁP DỤNG PHÁP LUẬT QUẢN
TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN FPT
Môn học phần: Pháp luật về quản trị công ty
Lớp: B20501DTH
Nhóm: 9B
GVHD: TS. Bùi Thị Hằng Nga
Thành phố Hồ Chí Minh, Năm 2021

2. Pháp luật về quản trị công ty | 2
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................
..............................................................................................................................................................................

3. Pháp luật về quản trị công ty | 3
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
THÀNH VIÊN NHÓM
B20501DTH232 Lê Thị Thục Oanh
B20501DTH228 Lê Trung Tín
B20503KTL256 Lê Đức Trọng
B20501DTH236 Nguỵ Thành Tài
B20503KTL248 Đinh Văn Thạch

4. Pháp luật về quản trị công ty | 4
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
MỤC LỤC
MỤC LỤC......................................................................................................................................................4
DANH MỤC VIẾT TẮT .................................................................................................................................6
LỜI MỞ ĐẦU.................................................................................................................................................7
1. TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY FPT ........................................................................................................8
1.1.GIỚI THIỆU CHUNG VỀ FPT ...........................................................................................................................8
1.2.THÔNG TIN VỐN CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG.......................................................................................8
1.3.CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH..........................................................................................9
1.4.LĨNH VỰC, NGÀNH NGHỀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH..................................................................10
2. NỘI DUNG BÁO CÁO QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT..........................................................................11
2.1.THÔNG TINTỔNG QUAN.......................................................................................................................11
2.2.PHƯƠNGPHÁPTIẾP CẬN, NGHIÊN CỨU, ĐÁNH GIÁ......................................................................11
2.3.KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ CHUNG VÀ KẾT QUẢ QTCT FPT ĐẠT ĐƯỢC...............................................11
Đánh giá chung về tình hình QTCT của FPT trong 5 năm............................................................11
Cải thiện QTCT của FPT trong tất cả 5 năm đánh giá (2015-2020) ...........................................11
Lợi ích của quản trị công ty mang lại cho FPT ...........................................................................11
Quản trị công ty và Thị giá củacổ phiếu FPT.............................................................................12
Quản trị công ty và hiệu quảhoạt động.......................................................................................12
Quản trị công ty theo lĩnh vực ngành nghề...................................................................................12
Quản trị công ty và đặc điểm HĐQT ............................................................................................12
Kiêm nhiệm và quản trị công ty ...................................................................................................12
Vai trò các tiểu ban chuyên trách................................................................................................12
Quản trị công ty theo qui mô........................................................................................................13
3. CÁC QUAN SÁT TRONG TỪNG LĨNH VỰC CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT...........................14
3.1.PHẦNA–ĐẢMBẢOQUYỀNCỦACỔĐÔNGVÀCÁCQUYỀNSỞHỮUCƠBẢN............................14
Đánh giá chung ............................................................................................................................14
Thông tin về việc tổ chức đại hội cổ đông....................................................................................14
Thông tin về việc nâng cao vai trò và bảo vệ quyền của cổ đông................................................14
3.2.PHẦN B -ĐỐIXỬ BÌNHĐẲNGVỚICỔĐÔNG.....................................................................................15
Đánh giá chung ............................................................................................................................15
Hạn chế trong công bố thông tin cho cổ đông nước ngoài...........................................................15
Đề cử, chọn thành viên HĐQT, kiểm toán độc lập......................................................................15
Ngăn ngừa xungđột lợi ích ..........................................................................................................15
3.3.PHẦNC-VAITRÒCỦACÁCBÊNCÓQUYỀNLỢILIÊNQUANTRONGQUẢNTRỊCÔNGTY ...............16
Đánh giá chung ............................................................................................................................16

5. Pháp luật về quản trị công ty | 5
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
Bảo vệ khách hàng, nhà cung cấp, chủ nợ...................................................................................16
Khích lệ nhân viên........................................................................................................................17
Quan hệ với các bên hữu quan.....................................................................................................17
Chính sách tố giác vi phạm..........................................................................................................17
3.4.PHẦN D -CÔNGBỐ THÔNGTIN VÀTÍNHMINH BẠCH ....................................................................17
Đánh giá chung ............................................................................................................................17
Chất lượng báo cáo thường niên .................................................................................................18
Trang thông tinđiện tử.................................................................................................................18
Công bố kịp thời...........................................................................................................................18
Công bố thông tin quản trị...........................................................................................................18
Công bố thông tin về giao dịch bênliên quan..............................................................................18
3.5.PHẦNE –VAITRÒVÀTRÁCHNHIỆMCỦAHỘIĐỒNGQUẢNTRỊ..................................................19
Đánh giá chung ............................................................................................................................19
Tính độc lập của HĐQT ...............................................................................................................19
Thực thi vai trò giám sát chiến lược, quản trị rủi ro ...................................................................20
Vai trò ban kiểm soát ...................................................................................................................20
Kiểm toán nội bộ..........................................................................................................................20
Thành phần, cấu trúc hội đồng quản trị.......................................................................................20
Thực thi trách nhiệm của HĐQT..................................................................................................21
Bộ qui tắc đạo đức........................................................................................................................21
4. THỰC HIỆN QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI PFT KHI NIÊM YẾT........................................................22
5. KẾT LUẬN VÀ KHUYẾN NGHỊ.......................................................................................................23
5.1.KHUYẾN NGHỊ ĐỐI VỚICƠ QUAN QUẢN LÝ.....................................................................................23
5.2.ĐỐI VỚI FPT.............................................................................................................................................24
5.3 ĐỐI VỚI CỔ ĐÔNG VÀ CÁC BÊN HỮU QUAN ..................................................................................25
KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO

6. Pháp luật về quản trị công ty | 6
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
DANH MỤC VIẾT TẮT
FPT Công ty cổ phần FPT
CCDV Cung cấp dịch vụ
CNTT Công nghệ thông tin
Cp Cổ phiếu
ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông
HĐQT Hội đồng quản trị
QTCT Quản trị côn ty
DNNY Doanh nghiệp niêm yết

7. Pháp luật về quản trị công ty | 7
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
LỜI MỞ ĐẦU
Sau 34 năm, Việt Nam đã và đang khẳng định vị thế và vai trò của bản thân trên trường quốc
tế ở nhiều lĩnh vực, đặc biệt là kinh tế, khi có nhiều doanh nghiệp nội địa đã mở rộng mạng lưới
thành công vào các thị trường nước ngoài. Trong số đó, dẫn đầu là những doanh nghiệp công nghệ
thông tin và viễn thông, điển hình là doanh nghiệp FPT ra đời từ năm 1988, xâm nhập thị trường
nước ngoài vào năm kể từ năm 2014. Với sứ mệnh tiên phong mang Internet, mang kết nối đến
với người dân Việt Nam, với mong muốn lớn lao mỗi gia đình Việt Nam đều sử dụng ít nhất một
dịch vụ của công ty, FPT Telecom đã và đang nỗ lực đầu tư nâng cấp hạ tầng cũng như chất lượng
sản phẩm – dịch vụ, tăng cường ứng dụng công nghệ tiên tiến nhằm mang đến cho khách hàng
những trải nghiệm mới qua đó làm hài lòng thông qua sự phát triển của mình.
Vậy FPT đã có những chiến lược như thế nào để có thể trở thành một tập đoàn lớn như ngày
hôm nay? Để làm rõ vấn đề này, thông qua bài tiểu luận, nhóm đã trình bày và phân tích những
giải pháp quản trị mà doanh nghiệp đưa ra dưới hệ quy chiếu của pháp luật quản trị. Và để làm rõ
thêm các quy tắc, chính sách pháp luật được áp dụng trong quá trình điều hành nhằm đảm bảo vừa
giải quyết việc quản trị nội bộ, thực hiện mục tiêu tăng trưởng trong việc kinh doanh cung cấp sản
phẩm, dịch vụ với việc đảm bảo hài hòa quyền lợi của cổ đông trong mọi hoạt động quản lý điều
hành của công ty FPT. Dựa trên các phân tích, nhóm tác giả đã thảo luận và đưa ra những gợi
ý/giải pháp/khuyến nghị giúp cho doanh nghiệp tiếp tục duy trì khả năng phát triển bền vững trong
những năm tiếp theo.
Trong quá trình nghiên cứu và hoàn thành, nhóm có thể có nhiều sai sót, mong nhận được sự
góp ý của cô để bài viết được hoàn chỉnh hơn. Nhóm xin cảm ơn!

8. Pháp luật về quản trị công ty | 8
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
1. TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY FPT
1.1. GIỚI THIỆU CHUNG VỀ FPT
FPT là công ty dịch vụ công nghệ thông tin lớn nhất tại Việt Nam với lĩnh vực kinh doanh chính là cung
cấp các dịch vụ liên quan công nghệ thông tin. Theo thống kê của Chương trình Phát triển Liên Hiệp Quốc,
đây là doanh nghiệp xếp thứ hạng cao của Việt Nam. Theo VNReport thì đây là một trong các doanh nghiệp
tư nhân hàng đầu của Việt Nam trong lĩnh vực công nghệ viễn thông.
Tên công ty Công ty Cổ phần FPT
Tên tiếng Anh FPT Corporation
Tên viết tắt FPT
Trụ sở chính Số 17 Duy Tân, phường Dịch Vọng Hậu, quận Cầu Giấy, TP Hà Nội
Ngày thành lập 13-9-1988
Website https://fpt.com.vn
Điện thoại +84 24 73007300
Fax +84 24 3768 7410
Mã chứng khoán FPT
Vốn điều lệ 6,783,586,880,000 VND
FPT hiện diện tại 45 quốc gia trên toàn cầu, như: Việt Nam, Mỹ, Nhật Bản, Hàn Quốc, Trung Quốc, Anh,
Đức, Hà Lan, Pháp, Slovakia, Singapore, Úc, Philippines, Lào, Thái Lan, Bangladesh, Campuchia, Indonesia,
Kuwait, Malaysia, Myanmar... Tại Việt Nam, FPT hiện diện tại 63/63 tỉnh thành. Công ty đặt trụ sở chính tại
Tòa nhà FPT, Phố Duy Tân, quận Cầu Giấy, Hà Nội có 11 công ty thành viên và 4 công ty liên kết.
1.2. THÔNG TIN VỐN CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG
Một số chỉ số
Vốn điều lệ 6,783,586,880,000 VND
Khối lượng cổ phiếu đã phát hành 6,783,586,88
Loại cổ phiếu Phổ thông
Khối lượng cổ phiếu đang lưu hành 678,276,312
Khối lượng cổ phiếu quỹ 82,376
Mệnh giá cổ phiếu 10,000 VND
49%
19%
6%
26%
Cơ cấu cổ đông năm 2020
Cổ đông nước ngoài
Cổ đông nội bộ

9. Pháp luật về quản trị công ty | 9
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
1.3. CƠ CẤU QUẢN LÝ TỔ CHỨC, ĐIỀU HÀNH
Tầm nhìn FPT: "FPT mong muốn trở thành một tổ chức kiểu mới, giàu mạnh bằng nỗ lực lao động sáng tạo
trong khoa học kỹ thuật và công nghệ, làm khách hàng hài lòng, góp phần hưng thịnh quốc gia, đem lại cho
mỗi thành viên của mình điều kiện phát triển tài năng tốt nhất và một cuộc sống đầy đủ về vật chất, phong
phú về tinh thần."
Sơ đồ tổ chức
Cơ cấu tổ chức
- 11 công ty thành viên: Công ty Cổ phần Hệ thống Thông tin FPT (FPT Information System); Công ty Cổ
phần Thương mại FPT(FPT Trading Group); Công ty Cổ phần Viễn thông FPT (FPT Telecom Corporation);
Công ty Cổ phần Phần mềm FPT (FPT Software; )Công ty Trách nhiệm hữu hạn Dịch vụ Tin học FPT; Công
ty Trách nhiệm hữu hạn Truyền thông Giải trí FPT; Công ty Cổ phần Quảng cáo FPT; Đại học FPT; Công ty
Trách nhiệm hữu hạn Phát triển Khu công nghệ cao Hoà Lạc FPT; Công ty Trách nhiệm hữu hạn Bất động
sản FPT (FPT Land); Công ty Cổ phần FPT Visky.
- 4 Công ty liên kết: Công ty Cổ phần Chứng khoán FPT (FPT Securities); Công ty Cổ phần Quản lý quỹ đầu
tư FPT (FPT Capital); Công ty cổ phần SYNNEXT FPT, Công ty cổ phần bán lẻ kỹ thuật số FPT.
Chiến lược “Vì công dân điện tử”
FPT phấn đấu trở thành tập đoàn hàng đầu phát triển hạ tầng và cung cấp dịch vụ điện tử cho Cộng đồng
Công dân điện tử. Công nghệ thông tin và viễn thông sẽ tiếp tục là công nghệ nền tảng trong xu thế hội tụ số

10. Pháp luật về quản trị công ty | 10
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
nhằm đáp ứng và cung cấp những sản phẩm, dịch vụ tiện lợi nhất cho các công dân điện tử, đây chính là hướng
quan trọng nhất trong chiến lược phát triển của Tập đoàn FPT.
1.4. LĨNH VỰC, NGÀNH NGHỀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH
Các lĩnh vực hoạt động chính của FPT
Xuất khẩu phần mềm; Tích hợp hệ thống; Giải pháp phần mềm; Dịch vụ nội dung số; Dịch vụ dữ liệu trực
tuyến; Dịch vụ lắp đặt Internet FPT băng thông rộng; Dịch vụ kênh thuê riêng; Điện thoại cố định; Phân phối
sản phẩm công nghệ thông tin và viễn thông; Sản xuất và lắp ráp máy tính; Dịch vụ tin học; Giải trí truyền
hình; Lĩnh vực giáo dục-đào tạo; Đào tạo công nghệ; Dịch vụ tài chính-ngân hàng; Đầu tư phát triển hạ tầng
và bất động sản; Nghiên cứu và phát triển.
Giai đoạn 2014 - 2016, FPT đã cụ thể hóa chiến lược và có định hướng chính là: "Tất cả các đơn vị trong
FPT phải có doanh thu từ thị trường nước ngoài". Trong chiến lược toàn cầu hóa này, FPT sẽ trú trọng đến
các nước như Mỹ, Nhật, Myanmar, Singapore và khối các nước đang phát triển.
FPT đang làm chủ công nghệ trên tất cả các hướng phát triển của mình với các chứng chỉ ISO cho tất cả
các lĩnh vực hoạt động, CMMi cho phát triển phần mềm.
Bên cạnh đó, FPT cũng đang sở hữu trên 1,000 chứng chỉ công nghệ cấp quốc tế của các đối tác công nghệ
hàng đầu thế giới.
Các dịch vụ giá trị gia tăng của FPT luôn đáp ứng được nhu cầu của khách hàng và đối tác. Đến nay, FPT
đã giành được niềm tin của hàng nghìn doanh nghiệp và hàng triệu người tiêu dùng.
Trong suốt những năm qua, FPT liên tục được bạn đọc tạp chí PC World Việt Nam bình chọn là Tập đoàn
tin học uy tín nhất Việt Nam. Nhiều năm nhận giải thưởng “Đối tác doanh nghiệp xuất sắc nhất năm” của
Cisco, IBM, HP… và đạt được các giải thưởng: Giải thưởng Sao vàng Đất Việt cho thương hiệu FPT; Giải
thưởng Sao Khuê; Các giải thưởng, cúp, huy chương tại các triển lãm, cuộc thi như Vietnam Computer World
Expo, IT Week, Vietgames…
Sản phẩm và dịch vụ của FPT luôn giành được những giải thưởng cao nhất của Hội Tin học Việt Nam, Hội
Tin học thành phố Hồ Chí Minh và Hiệp hội Doanh nghiệp Phần mềm Việt Nam. Với những đóng góp tích
cực cho sự phát triển của ngành tin học và viễn thông nói riêng và sự phát triển của nền kinh tế nói chung,
FPT đã được Nhà nước trao tặng Huân chương Lao động hạng Nhất năm 2003.

11. Pháp luật về quản trị công ty | 11
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
2. NỘI DUNG BÁO CÁO QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
2.1. THÔNG TIN TỔNG QUAN
Sau khi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực, và tiến hành áp dụng các quy định về quản trị công ty theo
Thông tư 155/2015/TT-BTC về Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và Nghị định
71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng và Thông tư 95/2017/TT-
BTC nhằm hoàn thiện hơn nữa khung pháp lý về công bố thông tin, nâng cao tính minh bạch của thị trường
chứng khoán, đáp ứng được yêu cầu của việc phát triển thị trường và hội nhập quốc tế. Các quy định này từ
khi ra đời đã giúp khắc phục hạn chế của những thông tư trước, tạo ra hành lang pháp lý chặt chẽ hơn cho thị
trường chứng khoán nói chung, và giúp cải thiện tình hình tuân thủ quản trị công ty của FPT nói riêng.
Bên cạnh đó, khung pháp lý cho hoạt động quản trị công ty FPT ngày càng chặt chẽ hơn với việc ban hành
các văn bản quy chế quản trị nội bộ liên quan đến các hoạt động quản lý, kinh doanh của công ty ra đời đã
tăng cường việc giám sát thực thi và góp phần làm các hoạt động quản lý nói chung minh bạch và công khai
hơn. Các quy chế nội bộ này quy định những biện pháp giám sát thực thi cụ thể đối với các vi phạm về quản
trị công ty, báo cáo và công bố thông tin, và giao dịch của cổ đông nội bộ và cổ đông, và những vi phạm khác.
2.2. PHƯƠNG PHÁP TIẾP CẬN, NGHIÊN CỨU, ĐÁNH GIÁ
Phương pháp đánh giá QTCT dựa trên quan điểm của trước hết dựa theo, đối chiếu với các chế định pháp
Luật Việt Nam, do vậy các tài liệu công bố của FPT trong giai đoạn 5 năm (2015-2020) được sử dụng làm
nguồn thông tin đánh giá. Theo yêu cầu này, công ty có công bố công khai các tài liệu về vốn và niêm yết trên
Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX), có tài liệu cổ đông được đưa vào để sử dụng đánh giá. Tài liệu cổ
đông tối thiểu cần có là Báo cáo thường niên được công bố, Điều lệ công ty, Quy chế hoạt động….
Với phương pháp chọn mẫu đánh giá như trên, việc chọn mẫu đảm bảo tính khách quan và đại diện cho các
thông tin chính xác, công khai và khách quan của công ty FPT. Ngoài ra còn sử dụng các tiêu chuẩn, chuẩn
mực quản trị công ty theo khu vực như tiêu chuẩn ASEAN, OECD là căn cứ, thước đo, so sánh để đánh giá
tình hình quản trị FPT đạt được ngoài việc đánh giá so sánh quá trình thay đổi, hoàn thiện giữa các năm đạt
được từ quá trình xây dựng và quản trị công ty. Từ đó đưa ra các ý kiến đánh giá, nhận xét hoặc kiến nghị nếu
có.
2.3. TÓM LƯỢC VỀ TÌNH HÌNH VÀ KẾT QUẢ QTCT FPT ĐẠT ĐƯỢC
Vì các kết quả đánh giá FPT được xây dựng dựa trên các chuẩn mực QTCT theo các quy định pháp luật
Việt Nam, do vậy để đảm bảo yêu cầu ngày càng cao trong việc quản trị công ty ngoài các qui định luật pháp
của Việt Nam là điều kiện cần thì cần đảm bảo thêm điều kiện đủ để FPT được đánh giá thực hiện tốt theo các
chuẩn mực quản trị của khu vực và quốc tế.
Đánh giá chung về tình hình QTCT của FPT trong 5 năm (2015-2020)
Đã có những kết quả tiến bộ rõ nét về tình hình QTCT đạt được của FPT trong năm 2020 so với các năm
đánh giá trước đó trong hầu hết các lĩnh vực của quản trị công ty. Kết quả trên là sự phản ánh sự phát triển
liên tục các thực hành và thông lệ QTCT của FPT tốt so với của khu vực và thế giới. Mặc dù có những cải
thiện trong từng lĩnh vực, và cải thiện mức kết quả QTCT của FPT được đánh giá, nhưng các cải thiện này
vẫn còn hạn chế, mới chỉ dừng lại ở việc tuân thủ tốt các chuẩn mực quy định theo luật pháp Việt Nam mà
chưa thực sự giúp công ty vươn lên đạt các chuẩn mực cao của khu vực và quốc tế.
Cải thiện QTCT của công ty có mặt trong tất cả báo cáo 5 năm thực hiện đánh giá.
Kết quả QTCT tốt đòi hỏi quá trình cải thiện bền bỉ lâu dài các cơ chế quản trị bên trong và bên ngoài của
FPT, đáp ứng các chuẩn mực quản trị tốt, đáp ứng các yêu cầu của thị trường và nhà đầu tư. Do vậy thị trường
kỳ vọng sự cải thiện quản trị tốt và bền vững qua từng năm của FPT đã có mặt đủ trong tất cả các năm đánh
giá. Kết quả đánh giá cho thấy thành quả trong việc quản trị công ty đã có mặt trong tất cả các năm đánh giá
QTCT, và điểm chú ý là việc cải thiện, tiến bộ rõ rệt trong từng báo cáo thường niên được công bố trong cả 5
năm chọn mẫu để đánh giá.
Lợi ích của quá trình quản trị công ty mang lại cho FPT
Rất nhiều các khảo sát và nghiên cứu uy tín trên thế giới đã chỉ ra lợi ích rõ rệt của QTCT đối với hiệu quả
DN, đặc biệt là hiệu quả về mặt thị trường, bao gồm giá trị vốn hoá của cổ đông và giá trị công ty. Cụ thể,
trong công ty FPT thường có cổ phiếu được định giá cao hơn và luôn nằm trong các thứ hạng cao theo các báo

12. Pháp luật về quản trị công ty | 12
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
cáo của VNreport. Giá cổ phiếu của công ty FPT cũng ổn định hơn, ít bị ảnh hưởng mạnh bởi các biến động
lớn của thị trường chứng khoán.
Quản trị công ty và Thị giá của cổ phiếu FPT
Phân tích kết quả đánh giá năm 2020 cho thấy công ty FPT thuộc xếp hạng có chất lượng QTCT cao. Tác
động tích cực của quản trị công ty đối với giá trị cổ phiếu là vấn đề dễ tìm thấy ở FPT. Giá trị cổ phiếu có thể
được quyết định bởi nhiều yếu tố như tăng trưởng của thị trường, hiệu quả hoạt động, khả năng sinh lợi, tỉ lệ
vay nợ, qui mô doanh nghiệp, đặc điểm ngành nghề…. Kết quả sau khi xem xét và kiểm soát tất cả các yếu tố
có thể tác động lên giá cổ phiếu FPT (khả năng sinh lợi, tỉ lệ vay nợ, qui mô doanh nghiệp, đặc điểm ngành
nghề) và kiểm soát các yếu tố tăng trưởng của thị trường qua các năm đã cho thấy kết quả rõ rệt là thành quả
quản trị công ty FPT có tác động làm tăng giá cổ phiếu của công ty. Tác động này có ý nghĩa thống kê.
Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động
Kết quả phân tích cũng cho thấy nhóm các cổ phiếu công ty FPT có chất lượng quản trị tốt cũng là nhóm
các cổ phiếu có suất sinh lợi cao hơn nhóm còn lại. Cụ thể, ROA của nhóm cổ phiếu FPT có điểm quản trị
công ty cao nằm trong khoảng thấp nhất từ 1% đến cao nhất 32%; trong khi ROA của nhóm cổ phiếu có chất
lượng QTCT thấp hơn chỉ nằm trong khoảng từ 0% đến cao nhất là 26%.
Tương tự, công ty FPT có chất lượng QTCT tốt cũng có ROE cao và luôn nằm trong thứ bậc top đầu (VN30,
VN50), nằm trong khoảng từ 3% đến 51%; trong khi ROE của nhóm cổ phiếu có chất lượng QTCT thấp hơn
chỉ nằm trong khoảng từ 1% đến cao nhất là 37%.
Qua các nghiên cứu và khảo sát trên thị trường cũng chỉ ra rằng mặc dù QTCT tốt cho phép doanh nghiệp
kiểm soát rủi ro, hạn chế các bất ổn có thể xảy ra ảnh hưởng đến việc đạt được mục tiêu lâu dài về tăng trưởng,
và QTCT tốt không nhất thiết sẽ đem lại hiệu quả tài chính trực tiếp cho doanh nghiệp, mà về lâu dài QTCT
tốt sẽ giúp doanh nghiệp giữ ổn định hoạt động và có được lợi nhuận tăng trưởng bền vững. Cũng như các
nghiên cứu khác trên thế giới, phân tích chỉ ra rằng không có khác biệt rõ rệt về giá trị trung bình của ROA và
ROE giữa nhóm doanh nghiệp có QTCT tốt và nhóm có QTCT kém. Tuy nhiên lợi ích của QTCT nằm ở chỗ
sẽ đem lại cho doanh nghiệp một khả năng sinh lợi ổn định và một sự tăng trưởng bền vững.
Quản trị công ty theo lĩnh vực ngành nghề
Phân tích này cho thấy kết quả đánh giá tình hình QTCT theo nhóm ngành nghề đặc thù mà FPT đang thực
hiện là kinh doanh cung cấp hàng hóa, dịch vụ. Báo cáo thường niên cho thấy, FPT là doanh nghiệp tập trung
nhiều nhất là ngành cung cấp dịch vụ viễn thông, công nghệ, thông tin, phần mềm là thế mạnh. Đây cũng là
một doanh nghiệp đại diện là ngành Viễn thông. Vì vậy có những đặc thù trong hoạt động quản trị công ty khi
có ảnh hưởng lớn thì loại hình lĩnh vực ngành nghề kinh doanh theo đuổi của FPT.
Quản trị công ty và đặc điểm HĐQT
Một trong các tiêu chuẩn được thấy được ở một HĐQT – cơ quan đại diện cao nhất của FPT là có trách
nhiệm xây dựng và giám sát vận hành quản trị công ty – là có tầm nhìn chiến lược, tinh thần chính trực, tính
chuyên nghiệp, năng lực chuyên môn, và vai trò độc lập. FPT có một HĐQT độc lập cho phép phát huy cao
vai trò chỉ đạo và giám sát hoạt động điều hành doanh nghiệp. Một HĐQT với các tiểu ban chuyên trách được
xây dựng và giao trách nhiệm phụ trách các vấn đề chính yếu của quản trị là cần thiết, giúp phát huy hiệu quả
tinh thần trách nhiệm của các thành viên HĐQT trong vai trò lãnh đạo doanh nghiệp.
Kiêm nhiệm và quản trị công ty
Nghị định 71/2017/NĐ-CP qui định việc tách rời vai trò Chủ tịch HĐQT và Giám đốc điều hành doanh
nghiệp, theo đó đến 01/08/2020 thì các DNNY không còn có Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành. Trong năm
đánh giá 2020, FPT đã thực nghiện nghiêm túc mô hình quản trị theo hướng tách hai vai trò này. Phân tích kết
quả QTCT tại yếu tố này cho thấy rõ sự quan tâm trong việc thực hiện việc tách bạch giữa hai vị trí quản lý
cấp cáo của FPT, và cũng từ đó mà công ty đã dần loại bỏ việc kiêm nhiệm để nâng cao chất lượng quản trị
đảm bảo tính khách quan, minh bạch trong các cấp quản lý thấp hơn.
Vai trò các tiểu ban chuyên trách
Kết quả đánh giá cho thấy công ty FPT có thành lập các tiểu ban chuyên trách trong HĐQT cũng là yếu tố
then chốt, quan trọng để đạt được kết quả công ty tuân thủ các quy chuẩn, quy tắc QTCT ngày càng tốt hơn.
Các tiểu ban chuyên trách trong phân tích này bao gồm Tiểu ban nhân sự và Tiểu ban thù lao lương thưởng.
Vai trò của các tiểu ban chuyên trách ngày càng trở nên quan trọng thể hiện thông qua yêu cầu ngày càng cao

13. Pháp luật về quản trị công ty | 13
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
và khắt khe hơn không chỉ theo các chế định của Pháp luật Việt Nam và còn là các quy định chi tiết về chuẩn
mực QTCT của khu vực và quốc tế.
Một quan sát đáng khích lệ cho thấy FPT từ khi thành lập các tiểu ban chuyên trách trong HĐQT, đây là
một đáp ứng tốt theo thông lệ quốc tế về QTCT. Năm 2019 công ty có thành lập ít nhất một Tiểu ban Nhân sự
hoặc Tiểu ban Thù lao, tuy nhiên năm 2020 công ty đã có thành lập 5 tiểu ban ngoài Tiểu ban Nhân sự hoặc
Tiểu ban Thù lao mặc định, bắt buộc phải có theo quy chế quản trị nội bộ công ty FPT đã công bố.
Tiểu ban kiểm toán là tiểu ban bắt buộc cần có theo yêu cầu luật định nên không được tính trong các tiểu
ban chuyên trách theo thống kê và báo cáo của FPT. Trong cấu trúc QTCT của FPT, vai trò và chức năng tiểu
ban Kiểm toán thuộc phạm vi vai trò trách nhiệm của Ban kiểm soát. Tuy nhiên từ khi có Luật doanh nghiệp
Việt Nam năm 2014, mô hình mới được đề xuất theo đó ban kiểm soát có thể được thay thế bằng Tiểu ban
Kiểm toán thuộc HĐQT.
Quản trị công ty theo qui mô
Các khảo sát nghiên cứu trên thế giới cho thấy công ty có qui mô lớn có thực thi quản trị công ty tốt hơn
các công ty có qui mô nhỏ. Các lý giải cho điều này cho rằng các công ty có qui mô lớn hơn có nhiều điều
kiện hơn trong việc có nhiều thành viên không điều hành tham gia HĐQT, các công ty này có nhiều khả năng
thành lập các tiểu ban chuyên trách và thực thi nhiều thông lệ quản trị tốt tại DN. Kết quả đánh giá QTCT theo
năm 2020 cũng cho thấy kết quả tương tự tại FPT. FPT có chất lượng Quản trị công ty cao hơn nhóm doanh
nghiệp có qui mô trung bình và nhỏ.

14. Pháp luật về quản trị công ty | 14
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
3. CÁC QUAN SÁT TRONG TỪNG LĨNH VỰC CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
3.1. PHẦN A – VIỆC ĐẢM BẢO QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC QUYỀN SỞ HỮU CƠ BẢN
Đánh giá chung
Là chủ sở hữu trong công ty, cổ đông góp vốn bằng số cổ phần mà họ sở hữu trong FPT và được đảm bảo
có các quyền sở hữu cơ bản như quyền được thông tin đầy đủ và quyền biểu quyết thông qua các quyết định
các thay đổi trong yếu của FPT, tương tự như vậy các quyền phân chia lợi nhuận cũng được thực hiện đầy đủ
bên cạnh các quyền khác theo luật định.
Cải thiện đáng kể ở lĩnh vực này là các cải thiện thấy rõ trong công tác chuẩn bị tổ chức họp đại hội cổ
đông, công tác và quy trình tổ chức đại hội đồng cổ đông, qui trình biểu quyết thông qua các quyết định của
đại hội đồng cổ đông, và công tác công bố thông tin kết quả các nghị quyết của đại hội tại FPT. Ngoài ra, FPT
đã nhận thức rõ hơn về tầm quan trọng của việc công bố các thông tin về các hoạt động tương tác với cổ đông,
mời gọi đầu tư, giới thiệu công ty nhằm thu hút vốn đầu tư, cải thiện tích cực hình ảnh của doanh nghiệp trong
mắt nhà đầu tư.
Mặc dù vậy, cần có cải thiện đáng kể hơn nữa trong việc cải thiện nội dung chi tiết các tài liệu cổ đông đáp
ứng các chuẩn mực cao hơn (chuẩn mực quốc tế OECD - Chuẩn mực ASEAN), cải thiện việc công bố biên
bản đại hội bằng tiếng Anh, công bố Điều lệ công ty bằng tiếng Anh. Chi trả cổ tức đúng hạn là một trong
những yêu cầu quan trọng của cổ đông mà FPT cần chú ý cải thiện. Các chuẩn mực ASEAN yêu cầu cổ tức
tiền mặt phải được chi trả trong vòng 30 ngày kể từ ngày công bố cổ tức hoặc kể từ ngày đại hội thông qua cổ
tức, và cổ tức cổ phiếu phải được chỉ trả trong vòng 60 ngày.
Thông tin về việc tổ chức đại hội cổ đông
Theo nguyên tắc quản trị công ty của OECD nói chung và khuôn khổ quản trị công ty theo luật của Việt
Nam nói riêng, các cổ đông phải được tạo điều kiện và khuyến khích để được cung cấp đẩy đủ, kịp thời và
chính xác các thông tin liên quan và quan trọng của công ty. Trong các kỳ đại hội, các thông tin quan trọng
cần có trong đại hội cần được cung cấp kịp thời và đầy đủ. Tại FPT, trong các kỳ đại hội, đã có một cải thiện
đáng kể trong việc gửi thư mời thông báo đại hội. Cụ thể, kết quả đánh giá và công bố cho thấy kỳ đại hội năm
2017 đã có 32% (so với 9% năm 2015) cổ đông hài lòng với việc đáp ứng yêu cầu công bố và gửi thư mời đại
hội ít nhất 21 ngày trước ngày diễn ra Đại hội. Kế đến, đã có cải thiện đáng kể về chất lượng các dự thảo, tờ
trình trong các tài liệu Đại hội, có 43% (so với 24% trong năm 2015) cổ đông FPT cho biết việc đáp ứng tiêu
chuẩn về chất lượng và chi tiết các nội dung trong các tài liệu, dự thảo, tờ trình gửi cho cổ đông tham dự đại
hội. Tuy nhiên, để tiếp tục cải thiện hơn nữa, nội dung các tài liệu dự thảo cho đại hội cần được cải thiện theo
hướng FPT cần bổ sung thêm thông tin cụ thể để nêu các cơ sở của dự thảo, giải trình chi tiết các nội dung cần
cổ đông biểu quyết để cổ đông có đầy đủ thông tin cho các quyết định của mình.
Một thực tế khác cho thấy FPT vẫn chưa đáp ứng thông lệ tốt khi hầu hết các lần đại hội vẫn chưa lưu ý
đến vai trò độc lập của ban kiểm phiếu trong ĐHCĐ để giám sát quá trình kiểm phiếu tại ĐHCĐ. Chỉ có số ít
lần đại hội công ty FPT có đại diện một bên độc lập tham gia hoặc giám sát quá trình kiểm phiếu tại ĐHCĐ.
Thông tin về việc nâng cao vai trò và bảo vệ quyền của cổ đông
Nỗ lực từ phía FPT với mong muốn khuyến khích tham gia từ phía cổ đông trong các hoạt động của công
ty hàng năm, nhằm thúc đẩy tương tác hai chiều hiệu quả, ngày càng được thể hiện rõ. Nội bật là công tác
chuẩn bị, thực hiện nhằm tạo điều kiện tốt nhất cho cổ đông tham gia họp Đại hội cổ đông thường niên thuận
lợi và đưa ra những quyết định thống nhất, quan trọng. Tuy nhiên không phải cổ đông nào cũng đủ điều kiện
tham dự đại hội, việc công bố biên bản đại hội là một hành động giúp đảm bảo quyền của cổ đông, đặc biệt
các cổ đông nước ngoài khi đầu tư vào FPT. Cũng vì tỷ lệ công bố biên bản chưa kịp thời mà không ít lần FPT
mất điểm trong các tiêu chí liên quan đến tình hình tham dự đại hội của lãnh đạo, tình hình và chất lượng của
đại hội (chất vấn của cổ đông). Cụ thể chỉ có 29% ý kiến chất vấn của cổ đông được ghi nhận và công bố trong
khi hầu hết thực tế việc cổ đông đã có nhiều cơ hội đặt câu hỏi, chất vấn ban lãnh đạo công ty.
Về phân chia cổ tức, đây là một trong các quyền quan trọng là cổ đông được nhận cổ tức đúng hạn. Tương
tự như đánh giá các trong các năm trước đây, việc PFT tiến hành chi trả cổ tức trong vòng 30 ngày sau khi
công bố hoặc sau khi được thông báo bởi Đại hội Cổ đông được thực hiện khá đầy đủ. Đây là một khía cạnh
quan trọng mà FPT đã chú trọng và ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông trong việc nhận được cổ
tức đúng hạn.

15. Pháp luật về quản trị công ty | 15
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
Tuy nhiên tại FPT, thông tin về hoạt động tham vấn bên độc lập về tính hợp lý, đúng đắn của các giao dịch
thâu tóm, sát nhập hoặc mua bán tài sản lớn có đòi hỏi cổ đông biểu quyết còn thực hiện hạn chế. Trong số
các sự vụ của công ty có các giao dịch thâu tóm, sát nhập hoặc mua bán tài sản lớn thì không có sự vụ, việc
nào công ty công bố đã có chỉ định một bên độc lập đánh giá tính hợp lý của giá giao dịch trong các thương
vụ này.
3.2. PHẦN B – ĐỐI XỬ BÌNH ĐẲNG VỚI CỔ ĐÔNG
Đánh giá chung
Các nhóm cổ đông khác nhau cần được đối xử bình đẳng. Do vậy, việc FPT cần đảm bảo tất cả các cổ đông
năm giữ cổ phần của cùng một loại phải được sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau là trách nhiệm
bắt buộc phải làm. Trong trường hợp FPT có nhiều loại cổ phần khác nhau đồng thời thì các quyền và nghĩa
vụ gắn liền với các loại cổ phần tương ứng phải được công bố minh bạch cho mọi cổ đông và phải được thông
qua ĐHCĐ. Thực tế cho thấy, FPT được đánh giá đều chỉ phát hành có một loại cổ phần phổ thông chiếm đa
số và mỗi cổ phần tương đương với một biểu quyết. Điều này mặc nhiên tạo điều kiện đảm bảo phần nào
quyền được đối xử bình đẳng đối với tất cả các cổ đông theo thông lệ tốt của quản trị công ty.
Hạn chế trong công bố thông tin cho cổ đông nước ngoài.
Một khía cạnh mà FPT chưa quan tâm đó là đối xử công bằng với nhóm cổ đông nước ngoài. FPT công bố
tài liệu cổ đông bằng tiếng anh hạn chế và chưa đảm báo chi tiết. Thường chỉ có các Báo cáo thường niêm
bằng tiếng anh mà bỏ qua việc thực hiện các báo cáo giải trình chi tiết hoặc các sự vụ việc đột xuất bằng ngôn
ngữ tiếng anh. Việc này là rất cần thiết trong bối cảnh FPT vừa là một đơn vị cung cấp dịch vụ phần mềm
xuyên quốc ra và luôn kỳ vọng thu hút lượng vốn dồi dào từ các nhà đầu tư nước ngoài. Ngoài báo cáo thường
niên, việc cung cấp tài liệu họp ĐHCĐ bằng tiếng anh của FPT cũng còn nhiều phần hạn chế, như việc đăng
tải muộn hơn so với các tài liệu phiên bản tiếng Việt, nội dung sơ sài hơn, thiếu thông tin chi tiết, nhiều trường
hợp nội dung không tương đồng với các nội dung công bố bằng tiếng Việt. Điều này có thể gây trở ngại cho
các nhà đầu tư nước ngoài khi muốn nằm bắt chính xác, kịp thời, đầy đủ các thông tin về ĐHCĐ.
Đề cử, chọn thành viên HĐQT, kiểm toán độc lập
Đề cử và bầu chọn thành viên HĐQT là một trong các quyết định quan trọng, đòi hỏi được quyết định dựa
trên biểu quyết của cổ đông về ứng cử viên. Tuy nhiên thực tế, FPT ít khi cung cấp đầy đủ chi tiết hồ sơ thông
tin cá nhân của các ứng cử viên cho vị trí thành viên cho vị trí thành viên HĐQT trong tài liệu họp ĐHCĐ
theo chuẩn mực công bố thông tin.
Nhưng một điểm đáng khích lệ trong phần nội dung của tài liệu họp ĐHCĐ FPT là sự gia tăng số lượng có
mặt của các công ty kiểm toán độc lập uy tín để ĐHCĐ thông qua các báo cáo.
Ngăn ngừa xung đột lợi ích
Trong các thông lệ về quản trị công ty theo tiêu chuẩn mới nhất, lợi ích tối đa của công ty là tất cả các cổ
đông cần được đặt lên hàng đầu, thay vì lợi ích của một nhóm cổ đông. Luật doanh nghiệp Việt Nam và các
văn bản pháp lý về quản trị công ty cũng quy định chặt chẽ về ngăn ngừa xung đột lợi ích. Chẳng hạn như quy
định trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác; giao dịch nội gián hay các giao dịch có bản chất tương
tự mang lại lợi ích vật chất và phi vật chất cho các thành viên này bị cấm trong Luật Doanh nghiệp.
Tuy nhiên so với chuẩn mực quốc tế về ngăn ngừa xung đột lợi ích, một điểm nhỏ nhưng không kém phần
quan trọng mà quy định luật của Việt Nam nói chung và FPT nói riêng còn chưa quy định cụ thể về các cuộc
họp HĐQT biểu quyết các giao dịch có liên quan, trong đó có quy định các thành viên Hội đồng Quản trị có
xung đội về lợi ích không được tham dự họp các cuộc họp thảo luận và biểu quyết các giao dịch có thể nảy
sinh xung đột lợi ích.
Bên cạnh đó, FPT vẫn còn thiếu những bằng chứng thể hiện sự quyết tâm của hầu hết các thành viên HĐQT,
Ban kiểm soát, Ban điều hành, cán bộ quản lý… trong vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số khỏi những mâu thuẫn
lợi ích gây ra bởi các giao dịch với các bên có liên quan. Trong hầu hết thời gian qua, FPT chưa có tuyên bố
trong các báo cáo quản trị công ty khẳng định rằng công ty đảm bảo các giao dịch với các bên liên quan được
thực hiện hợp lý theo cơ chế thị trường.

16. Pháp luật về quản trị công ty | 16
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
3.3. PHẦN C – VAI TRÒ CỦA CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY
Đánh giá chung
Bên cạnh các quyền lợi của cổ đông, bộ nguyên tắc quản trị công ty FPT còn hướng đến bảo vệ quyền lợi
của các bên hữu quan như nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, chủ nợ, môi trường và cộng đồng, đảm bảo
tiêu chí phát triển lành mạnh và bền vững của doanh nghiệp nói riêng và của xã hội nói chung. Phần đánh giá
này xem xét liệu FPT có quan tâm đến lợi ích của các bên hữu quan cũng như vấn đề phát triển bền vững khi
xây dựng các chính sách và chiến lược của công ty hay không.
Đây cũng là lĩnh vực có mức độ yêu cầu cao đối với loại hình doanh nghiệp như FPT, theo đó công ty cần
công bố chính sách bảo vệ quyền lợi các bên hữu quan một cách rõ ràng, vừa có các chương trình hành độ cụ
thể thực thi các chính sách này, và các chính sách cũng như hoạt động thực hành cần đạt yêu cầu các chuẩn
mực quản trị không chỉ theo pháp luật trong nước mà cả theo chuẩn mực của khu vực (ASEAN), cũng như
thông lệ quốc tế (OECD).
Kết quả của 5 năm đánh giá quản trị công ty FPT cho thấy sự thay đổi rõ rệt trong nhận thức của công ty
về trách nhiệm của mình đối với xã hội và cộng đồng. Hầu hết FPT đạt chuẩn trong đợt đánh giá trong năm
nay, có hẳn một mục riêng trong báo cáo thường niêm dành cho trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp. FPT
thậm chí đăng tải báo cáo riêng về phát triển bền vững áp dụng bộ tiêu chuẩn quốc tế GRI, trong đó đề cập
đến vai trò các bên có quyền lợi hữu quan cũng như tác động tích cực của công ty đối với nhân viên, khách
hàng, môi trường và xã hội.
Nhờ việc áp dụng rộng rãi hơn các chuẩn mực báo cáo quốc tế về những khía cạnh này mà những nội dung
liên quan chính sách bảo vệ khách hàng, bảo vệ môi trường và đóng góp cho cộng đồng và việc triển khai
những chính sách này tại FPT được để cập đầy đủ và cụ thể hơn. Những tiến bộ này cho thấy FPT đã nhanh
chóng ý thức được vai trò và tầm quan trọng của các bên có quyền lợi liên quan trong chiến lược phát triển
bền vững của công ty.
Những điểm cần cải thiện của FPT là việc công bố rõ ràng các chính sách của công ty trong việc lựa chọn
các nhà cung cấp hướng đến các chuẩn mực phát triển bền vững cũng như các chương trình hoạt động cụ thể
để đảm bảo việc lựa chọn này đáp ứng tuân thủ pháp luật liên quan và các chính sách đã đề ra. Bên cạnh đó
có chính sách và chương trình hành động bảo vệ các chủ nợ, nhà cung ứng vốn cũng cần được chú trọng công
bố rõ ràng cụ thể. Chính sách tăng cường gắn kết với người lao động, hướng người lao động gắn bó với các
thành quả dài hạn của công ty cần được chú trọng hơn.
Chính sách tố giác vi phạm cũng như chính sách bảo vệ người tố giác là một lĩnh vực mới đối với các doanh
nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên đây là một trong những cơ chế quản trị từ cả bên trong và bên ngoài quan trọng
mà FPT cần được chú trọng xây dựng. Vận hành hiệu quả cơ chế tố giác vi phạm sẽ không chỉ cho phép công
ty phát hiện sớm các hành vi vi phạm quản trị, mà còn có cơ chế răng đe ngăn ngừa các vi phạm có thể xảy ra.
Bảo vệ khách hàng, nhà cung cấp, chủ nợ
Điển hình là ngày càng có rất nhiều các doanh nghiệp quan tâm hơn đến việc công bố chính sách và các
hoạt động cụ thể bảo vệ quyền lợi khách hàng trong báo cáo thường niên hoặc báo cáo phát triển bền vững,
bao gồm các chính sách về chất lượng sản phẩm, sức khỏe và sự an toàn của khách hàng và cả chỉnh sách bồi
hoàn khi có sự cố xảy ra. Đối với FPT, vấn đề này càng được cải thiện đáng kể so với những năm trước đây.
Tuy nhiên, FPT cần quan tâm hơn nữa và có những chính sách cụ thể liên quan đến vai trò và lợi ích của
các bên hữu quan như nhà cung cấp và chủ nợ để đảm bảo mục tiêu hướng tới phát triển bền vững. Chẳng hạn
như ngoài những yếu tốt kinh tế thông thường, quy trình và tiêu chí lựa chọn các nhà cung cấp cần được công
bố trong đó cần có nêu các yếu tố hoặc tiêu chí liên quan đến môi trường, và cả các yếu tố đạo đức, trách
nhiệm xã hội của nhà cung cấp là một yếu tố then chốt của chuỗi giá trị bền vững.
Các chính sách và quy trình bảo vệ quyền của chủ nợ cũng rất ít khi được để cập trong các báo cáo thường
niên mới chỉ có báo cáo 3 năm gần đây được đề cập vấn đề này trong Bộ Quy tắc Đạo đức của FPT. Có thể
hiểu các hợp đồng vay vốn thường là một lĩnh vực được pháp luật bảo vệ chặt chẽ thông qua các điều khoản
của các khế ước vay nợ, tuy nhiên ở góc độ chính sách và quy trình quản trị tốt, công ty cần có các cam kết
mang tính tổng quát về khía cạnh này, thể hiện tinh thần chung về bảo vệ quyền lợi của bên hữu quan quan
trọng là nhà cung ứng vốn để hình thành khuôn khổ quản trị công ty tốt và toàn diện để vai trò của tất các các
bên hữu quan liên quan của công ty.

17. Pháp luật về quản trị công ty | 17
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
Khích lệ nhân viên
Thực tế cho thấy, FPT công bố khá đầy đủ các chính sách và các hoạt động cụ thể chăm lo phúc lợi, sức
khỏe và đảm bảo an toàn lao động cho người lao động trong công ty. Thông tin về các chương trình đào tạo,
huấn luyện, và phát triền nhân viên trong nội bộ công ty cũng được đăng tải đầy đủ trong báo cáo thường niên
được công bố trong các cuộc họp ĐHĐCĐ.
Tuy nhiên, FPT còn chưa dành nguồn lực đủ nhiều để đảm bảo chú trọng đến việc xây dựng và công bố
chính sách khen thưởng nhân viên nhằm gắn bó họ với các thành quả lao động của công ty trong dài hạn như
áp dụng các chương trình cổ phiếu ưu đãi dành cho nhân viên hay áp dụng thẻ điểm cân bằng trong đo lượng
hiệu quả hoạt động.
Quan hệ với các bên hữu quan
Trang thông tin điện tử của FPT có đề mục quan hệ cổ đông, tuy nhiên thông tin để các bên hữu quan khác
có thể liên hệ khi quyền lời của mình bị phạm vẫn chưa được quan tâm đúng mức. Công ty cũng cần cung cấp
thông tin chi tiết thông tin liên lạc của người/bộ phận phụ trách để từng bên hữu quan có thể liên hệ. Theo
đánh giá của các năm từ 2017 trở về trước, công ty chưa đảm bảo việc cung cấp thông tin liên lạc cụ thể của
cán bộ/phòng ban chuyên trách để các bên hữu quan có thể liên hệ khi có thắc mắc hay cần khiếu nại.
Chính sách tố giác vi phạm
Một điểm yếu cần ghi nhận là chính sách và quy trình xử lý việc nhân viên hoặc các bên hữu quan tố giác
các vi phạm của công ty cũng như chính sách bảo vệ nhân viên hoặc người tố giác vi phạm đến nay vẫn còn
là khái niệm khá mới mẻ đối với FPT nói riêng và các doanh nghiệp Việt Nam nói chung. Chỉ khi có xây dựng
chính sách và quy trình tố giác các hành vi vi phạm, bao gồm hướng dẫn cụ thể cách thức, quy trình xử lý và
những thông tin để các bên hữu quan có thể trực tiếp liên lạc với bộ phận/người nhận xử lý các thông tin tố
giác; và cũng chỉ khi có chính sách và quy trình bảo vệ nhân viên/người tố giác vi phạm thì việc phát triển mới
bền vững và mới hạn chế thấp và dự báo sớm các thiệt hại xảy ra nếu có trong quá trình hoạt động của FPT.
3.4. PHẦN D – CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH
Đánh giá chung
FPT cần đảm bảo rằng tất cả các thông tin quan trọng liên quan tới công ty được công bố đầy đủ, chính xác,
kịp thời trên các phương tiện công bố tin cậy và dễ tiếp cận nhằm cho phép cổ đông và các bên hữu quan có
thế đánh giá tình hình hoạt động của công ty. Thông tin công bố của FPT gồm hai loại, công bố thông tin bắt
buộc và công bố thông tin tự nguyện. Các quy trình cụ thể tại các văn bản pháp luật hướng dấn về công bố
thông tin trên thị trường chứng khoán và được giám sát bởi các cơ quan quản lý. Ngoài đáp ứng các yêu cầu
công bố thông tin theo luật định, FPT còn tự nguyện công bố thông tin theo nhu cầu thị trường, thể hiện tinh
thần cao trong minh bạch và công bố thông tin.
Phân tích tình hình quản trị công ty FPT của từng lĩnh vực trong 5 năm gần đây thực hiện đánh giá cho thấy
kết quả thực hiện quản trị công ty theo chuẩn mực đã có cải thiện. Việc áp dụng Thông tư 155/2015/TT-BTC
với nhiều quy định chặt chẽ hơn về công bố thông tin, đặc biệt là với các khuyến nghị công bố thông tin bằng
tiếng Anh mà Thông tư đề cập được tin rằng đã góp phần cải thiện công bố thông tin cho các nhà đầu tư nước
ngoài.
Các lĩnh vực cải thiện quan trọng là thông tin về cấu trúc sở hữu của các cổ đông lớn, cổ đông nội bộ, cấu
trục tập đoàn với các tỉ lệ phần trăm sở hữu trực tiếp. Thông tin thù lao các thành viên HĐQT, chi tiết tham
dự họp của các thành viên HĐQT; các thông tin về tình hình tài chính và phi tài chính.
Tuy nhiên có nhiều khía cạnh cần cải thiện để đáp ứng các yêu cầu của tiêu chuẩn khu vực và quốc tế, cụ
thể thông tin sở hữu gián tiếp của các cổ đông lớn, cổ đông nội bộ cần được công bố bên cạnh thông tin sở
hữu trực tiếp. Thông tin kiêm nhiệm các chức danh khác của lãnh đạo FPT tại các doanh nghiệp khác, công ty
thành viên, công ty con chưa được công bố đầy đủ, theo chuẩn mực ASEAN, OECD. Thông tin này quan
trọng không chỉ giúp cổ đông đánh giá mức độ cam kết đóng góp cho công ty mà còn giúp nhận diện các mâu
thuẫn lợi ích tiềm tàng ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông. Thông tin về mức phí và tính độc lập của kiểm
toán trong việc cung cấp dịch vụ kiểm toán và các dịch vụ kiểm toán khác cũng cần được công bố theo chuẩn
mực khu vực và quốc tế, giúp đánh giá vai trò độc lập của công ty kiểm toán đối với công ty. Cải thiện trang
thông tin điện tử tiếng Anh là một trong những yêu cầu thông tin quan trọng cho phép cổ đông nước ngoài có

18. Pháp luật về quản trị công ty | 18
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
thể truy cập các thông tin quan trọng như Điều lệ công ty, Tài liệu, Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng Cổ
đông bên cạnh những thông tin quan trọng khác.
Chất lượng báo cáo thường niên
Hệ thống công bố thông tin minh bạch, hợp lý của FPT đảm bảo cung cấp báo cáo thường niên có chất
lượng nội dung. FPT ngày càng chú trọng chất lượng thông tin của báo cáo thường niên khi nêu đầy đủ các
thông tin tổng quan như mục tiêu của công ty, các chỉ số tài chính và phi tài chính, tổng thù lao của mỗi thành
viên HĐQT, cũng như chi tiết tham dự các cuộc họp HĐQT trong năm của mỗi thành viên…. Tương tự, danh
tính của các cổ đông lớn và chi tiết cấu trúc của công ty được công bố khá đầy đủ. Tuy nhiên, cũng như báo
cáo đánh giá tổng thể, nhiều báo cáo của công ty vẫn chưa cung cấp thông tin chi tiết về chính sách cổ tức,
mức phí chi trả cho các dịch vụ kiểm toán và phi kiểm toán đã sử dụng trong năm, tình hình chức vụ mà các
thành viên HĐQT hiện đang nắm giữ tại các công ty niêm yết khác.
Trang thông tin điện tử
Trang thông tin điện tử của công ty là phương tiện hữu hiệu giúp nhà đầu tư trong nước và nước ngoài tiếp
cận nhanh chóng các tin tức quan trọng của công ty.FPT nói chung và các công ty con, công ty thành viên hết
tham gia đều có trang web với các thông tin cần thiết dành cho cổ đông bằng tiếng Việt. Tuy nhiên, phiên bản
tiếng Anh còn có nội dung hạn chế hoặc đôi lúc phiên bản này bị lỗi, hạn chế hoặc không thể truy cập được
hoặc ngôn ngữ được chọn là tiếng Anh nhưng nội dung bên trong vẫn là tiếng Việt. Điều này cản trở các nhà
đầu tư nước ngoài khi muốn tìm hiểu thông tin về doanh nghiệp. Kết quả đánh giá cao cho thấy công ty thực
hiện tốt việc cung cấp các thông tin về các báo cáo tài chính năm hiện tại và của các năm trước, và trong việc
công ty công bố Điều lệ công ty bằng tiếng Anh, tuy nhiên còn xảy ra một vài trường hợp công ty có tiêu đề
chương mục bằng tiếng Anh nhưng đưỡng dẫn tập tin là tiếng Việt hoặc tập tin đã không được đính kèm như
đề cập. Việc đăng tải các tài liệu này tuy đơn giản nhưng thể hiện được sự quan tâm và cam kết của công ty
đối với quản trị công ty.
Trang thôn tin điện tử có chuyên mục riêng về Quan hệ cổ đông, cung cấp khá chi tiết các nội dụng thông
tin, báo cáo cần cung cấp cho cổ đông như các báo cáo tài chính, các văn bản quy định của công ty mà thông
tin cuộc họp HĐCĐ thường niên như thư mời, tài liệu họp với đầy đủ các dự thảo và giải trình, biên bản và
nghị quyết cuộc họp HĐCĐ… Tuy nhiên số lượng chuyên mục riêng về Quan hệ cổ đông với nội dung đầy
đủ vẫn còn hạn chế, đặc biệt là thường thiếu tài liệu họp và biên bản họp HĐCĐ bằng tiếng Anh.
Trang thông tin điện tử thiếu vắng thông tin quan trọng là địa chỉ, thông tin liên lạc của người/ bộ phận
quan hệ cổ đông để cổ đông có thể liên hệ khi có yêu cầu, thắc mắc hoặc cần hỗ trợ. Rất ít lần nội dung thông
tin công ty FPT đáp ứng được điều này.
FPT còn hạn chế trong việc sử dụng đa dạng các kênh truyền thông khách như tổ chức buổi tao đổi trực
tiếp giữa các nhà đầu tư với các chuyên gia phân tích tài chính, các buổi họp báo. Trang thông tin điện tử còn
hạn chế trong việc công khai các tài liệu, bài viết, bài phân tích chung về tình hình hoạt động của công ty –
đây là loạt các thông tin rất hữu ích với các nhà đầu tư.
Công bố kịp thời
Việc công bố kịp thời các báo cáo tài chính và các báo cáo thường niên là yếu tố quan trọng nhưng thực tế
cho thấy còn đôi khi công bố cả hai báo cáo này còn chậm kể từ thời điểm khi kết thúc niên độ hoặc có khi
không đưa ra bất kỳ thông tin về ngày công bố các báo cáo này.
Công bố thông tin quản trị
Báo cáo thường niên có xác nhận của FPT về việc đã thực thi đầy đủ quy định quản trị công ty hoặc có giải
thích nguyên nhân của những trường hợp không tuân thủ. Mặc dù các thông lệ tốt của OECD khuyến khích
công khai thông tin về sở hữu cổ phần của HĐQT, BKS và các thành viên chủ chốt của Ban Điều hành, nhưng
FPT vẫn chưa chú trọng trong việc công bố chi tiết về cổ phần sở hữu của những thành viên này, đặc biệt là
thiếu công bố thông tin sở hữu cổ phần gián tiếp của các thành viên này. Tuy vậy, công ty có một điểm được
coi là mạnh, ưu thế là đã tuân thủ tốt trong việc công bố chi tiết giao dịch cổ phiếu của cổ đông nội bộ trong
năm.
Công bố thông tin về giao dịch bên liên quan
Công bố thông tin về giao dịch bên liên quan theo chuẩn mực của ASEAN, OECD có yêu cầu cần có công
bố cụ thể về chính sách của công ty liên quan đến qui trình đánh giá, xem xét và thông qua các giao dịch bên
liên quan trọng yếu. Nhận thấy FPT đã đáp ứng được phần nào việc công bố chính sách qui trình thông qua

19. Pháp luật về quản trị công ty | 19
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
các giao dịch bên liên quan trọng yếu này. Thông tin về giao dịch bên liên quan còn khá căn bản, theo đó FPT
chưa đáp ứng các yêu cầu công bố thông tin, cụ thể chưa nêu rõ và đầy đủ tên, bản chất quan hệ, bản chất và
giá trị của từng giao dịch bên liên quan.
3.5. PHẦN E – VAI TRÒ VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Đánh giá chung
Hội đồng Quản trị là nhân tố đóng vai trò trung tâm trong việc xây dựng khuôn khổ quản trị công ty, chịu
trách nhiệm giám sát thực thi chiến lược của công ty, giám sát quản trị rủi ro, giám sát bộ máy điều hành tuân
theo pháp luật, và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông. Một Hội đồng Quản trị độc lập, chuyên nghiệp và hoạt
động hiệu quả sẽ làm tăng chất lượng và hiệu quả của hệ thống quản trị công ty và gia tăng lợi ích cho các cổ
đông trong dài hạn. Phần này chính là nội dung đánh giá mà công ty FPT đã có những cải thiện nhất định trong
những năm gần đây, tuy rằng kết quả đạt được phần nào vẫn còn khiêm tốn.
Những điểm cải thiện nổi bất của vai trò và trách nhiệm của hội đồng quản trị FPT bao gồm động thái tách
rời vai trò giám sát và điều hành trong cấu trúc quản trị công ty, theo đó FPT đã có thực hiện tách bạch vai trò
Chủ tịch và Giám đốc điều hành doanh nghiệp. Việc HĐQT thực thi tốt hơn vai trò của mình trong việc nhận
diện, đánh giá rủi ro hiện hữu và tiềm tàng, và đề xuất các phương án quản trị rủi ro hiệu quả cho công ty cũng
là một khía cạnh được cải thiện đáng kể trong 3 năm từ 2018 trở lại gần đây (năm 2020).
Mặc dù đây là vấn đề có vị trí được chú ý thứ hai trong quản trị doanh nghiệp, vai trò và trách nhiệm của
hội đồng quản trị là một vấn đề quan trọng, có quyết định đối với việc thực thi tốt quản trị công ty của doanh
nghiệp, FPT cũng đã có những quan tâm nhất định đến những yêu cầu của vấn đề này. Các vấn đề cần có cải
thiện và tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập cần gia tăng hơn nữa ở FPT, cho phép thêm nhiều ý kiến đa dạng và
tăng cương chất lượng các thảo luậ trong HĐQT, và đặc biệt là sự gia tăng vai trò giám sát độc lập, ngăn ngừa
các xung đột lợi ích tiềm tàng có thể xảy ra ảnh hưởng tiêu cực đến quyền lợi của cổ đông.
Công ty FPT là doanh nghiệp đã nâng cao sự quan tâm trong việc xây dựng các tiểu ban chuyên trách thực
thi các vai trò quan trọng của HĐQT; đặc biệt các tiểu ban phụ trách lĩnh vực nhân sự, thù lao, kiểm soát rủi
ro. Vai trò của ban kiểm soát và tính độc lập của ban kiểm soát trong việc giám sát thực thi và ngăn ngừa rủi
ro kế toán tài chính trong FPT cũng là vấn đề được quan tâm bậc nhất. Cấu trúc kiểm soát của FPT còn thiếu
vắng bộ phận kiểm toán nội bộ độc lập, báo cáo trực tiếp cho HĐQT, được bổ nhiệm, bãi nhiệm bời các thành
viên độc lập của HĐQT, cũng là một điểm quan trọng cần được xem xét cải thiện.
Tính độc lập của HĐQT
Về khía cạnh độc lập của HĐQT, FTP có sự tách bạch vai trò của Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Giám đốc
Điều hành, đây là một thông lệ đã được đáp ứng tốt tại FPT. Dấu hiệu này cho thấy rằng công ty đã tuân thủ
tốt trong việc áp dụng quy định tách bạch hai trị trí lãnh đão đạo này áp dụng đối với các doanh nghiệp niêm
yết theo Nghị định 71/2017/NĐ-CP.
Tuy nhiên việc bổ nhiệm một vị trí Trưởng thành viên Hội đồng Quản trị độc lập (Lead Independent
Director) trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị độc lập vẫn còn là một khải niệm mới mẻ với chính
FPT, và chưa có những động tác áp dụng thông lệ tốt này. Vai trò của Trưởng thành viên Hội đồng Quản trị
độc lập được kỳ vọng có tiếng nói uy tín, tập trung được ý kiến các thành viên độc lập trong hội đồng quản trị
cho phép các thành viên độc lập thể hiện được vai trò quan trọng, phản biện trong việc nêu ý kiến, trao đổi và
biểu quyết trong các quyết định và vấn đề của hội đồng quản trị, và đặc biệt có thể giúp bạn chế những rủi ro
và nguy cơ xung đột lợi ích khi Chủ tịch không trung lập.
Kết quả đánh giá cho thấy FPT còn khá nhiều hạn chế trong vấn đề đáp ứng tỷ lệ thành viên Hội đồng Quản
trị độc lập cũng như quy định về nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị độc lập không quá hai nhiệm kỳ.
Do yêu cầu ngày càng cao theo thông lệ quốc tế (ít nhất là 50%) so với tỷ lệ 1/3 của Việt Nam nên FPT chưa
đạt yêu cầu trong khía cạnh này. Với chuẩn mực luật định Việt Nam yêu cầu cần có tối thiểu 1/3 thành viên
HĐQT là độc lập thì từ thời điểm 2016 thì FPT đã thực hiện đảm bảo. Ngoài ra, thông lệ Quản trị tốt của khu
vực cũng không ủng hộ việc Hội đồng Quản trị có thành viên là nguyên Tổng Giám Đốc trong hai năm gần
nhất để tránh những xung đột tết nhị có thể ảnh hưởng đến công tác lãnh đạo công ty trong giai đoạn có nhiệm
kỳ mới. FPT chưa đáp ứng được quy định theo chuẩn thông lệ khu vực và quốc tế ở yêu cầu này.

20. Pháp luật về quản trị công ty | 20
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
Để đảm bảo hiệu quả trong thực thi trách nhiệm của các thành viên này, FPT đã vận dụng tốt quy định luật
pháp và chuẩn mực quản trị ASEAN, OECD đã đặt ra giới hạn tốt đa năm vị trí Hội đồng Quản trị tại các
doanh nghiệp khác và mà một thành viên Hội đồng Quản trị độc lập không điều hành được nắm giữ, đây cũng
là quy định mà Pháp luật Việt Nam cũng nêu ra nhằm tăng cường vai trò và trách nhiệm của thành viên HĐQT
trong công ty.
FPT đã thực hiện tốt việc đảm không có thành viên Hội đồng Quản trị điều hành nào phụ vụ tại hơn hai hội
đồng quản trị của các công ty niêm yết ngoài tập đoàn. Và luôn có tối thiểu 1 thành viên Hội đồng Quản trị
không điều hành có kinh nghiệm làm việc trước đó trong lĩnh vực hoạt động chính của công ty FPT.
Thực thi vai trò giám sát chiến lược, quản trị rủi ro
Hội đồng Quản trị FPT đóng vai trò then chốt trong định hướng chiến lược của công ty, các nhà đầu tư
nước ngoài luôn kỳ vọng HĐQT công ty phát huy vai trò chỉ đạo này trong thực tiễn của công ty. Việc này có
đề cập và mô tả cụ thể trong các báo cáo rằng Hội đồng Quản trị có xem xét và giám sát quá trình thực hiện
chiến lược công ty trong năm gần nhất.
Năm đánh giá 2020 cho thấy FPT đạt mức độ tuân thủ cao hơn ở những nội dung cần thiết như nêu rõ tầm
nhìn và sứ mệnh hoạt động của công ty trong các tài liệu báo cáo và trang thông tin điện tử, cũng như trình
bày, nhận diện cụ thể về những rủi ro chính mà công ty phải đối mặt và biện pháp quản trị rủi ro tương ứng
trong Báo cáo thường niên.
Vai trò ban kiểm soát
Theo chuẩn mực của luật pháp, tính độc lập của Ban kiểm soát hay tiểu ban kiểm soát nội bộ thuộc HĐQT
là rất quan trọng trong thực thi vai trò, nhiệm vụ, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ
cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế
toán, thống kê và lập báo cáo tài chính; đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm
toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty. Do vậy, tính độc lập của các thành viên Ban kiểm
soát trong công ty FPT được công bố rất rõ. Chuẩn mực luật pháp còn yêu cầu toàn bộ Ban kiểm soát là thành
viên không điều hành và có đa số các thành viên Ban Kiểm soát là thành viên độc lập. Ở khía cạnh này FPT
còn chưa có đủ sự quan tâm và chưa có những biện pháp công bố thông tin cụ thể. Ngoài ra, theo chuẩn mực
thông lệ quản trị tốt còn yêu cầu FPT có ít nhất một thành viên độc lập trong Ban Kiểm soát có kinh nghiệm
hoặc bằng cấp về kế toán, kiểm toán. Đây cũng là một yêu cầu mà FPT chưa dành đủ sự quan tâm cần thiết.
Một điểm yếu cần ghi nhận của FPT là chưa thể hiện được vai trò và sự quan tâm của Ban Kiểm soát và
Hội đồng Quản trị đối với hệ thống kiểm soát nội bộ hoặc quản lý rủi ro của công ty thông qua việc rà soát
các trọng yếu cũng như đưa ra nhận xét về tính hiệu quản của hệ thống này trong công ty. Một trong những
trách nhiệm của Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát là đảm bảo hệ thống kiểm soát nội bộ hoạt động hiệu
quả, đặc biệt là hệ thống quản trị rủi ro về mặt tài chính và hoạt động, và phải tuân thủ các luật lệ và chuẩn
mực có liên quan. Tuy nhiên, cũng cần ghi nhận là việc tuân thủ vấn đề này tại FPT có cải thiện hơn hẳn so
với các năm trước đây. Điều này cho thấy sự quan tâm của FPT đối với vấn đề kiểm soát rủi ro hiện nay ngày
càng tăng. Trách nhiệm của Ban kiểm soát công ty với việc bổ nhiệm và miễn nhiệm kiểm toán độc lập cũng
chưa được công bố rộng rãi. Đa phần nội dung này được tìm thấy trong Điều lệ của công ty. Nhưng, một lần
nữa tài liệu này bằng tiếng Anh lại không dễ được tìm thấy.
Mặc dù Luật doanh nghiệp 2014 đã cho phép áp dụng mô hình không có Ban Kiểm soát mà thay vào đó là
thành lập Tiểu ban kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT, nhưng cho đến thời điểm 2019 thì FPT mới cho áp dụng
mô hình mới này. Mặc dù có nêu trong Luật, các văn bản dưới luật chưa có hướng dẫn cụ thể về vai trò, trách
nhiệm và tiêu chuẩn của thành viên Ban Kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT nên đã gây khó khăn trong việc áp
dụng cho FPT nói riêng, các doanh nghiệp khác nói riêng.
Kiểm toán nội bộ
FPT có bộ phận Kiểm toán Nội bộ riêng, đây là một vấn đề tốt được ghi nhận và nên được áp dụng rộng
rãi tại Việt Nam. Theo chuẩn mực chung, FPT cũng đã công bố thông tin của Trưởng bên Kiếm toán Nội bộ
cũng như chi tiết vai trò, quyền hạn (bổ nhiệm, miễn nhiệm, giám sát) của Ban Kiếm soát đối với bộ phận
Kiểm soát nội bộ trong công ty.
Thành phần, cấu trúc hội đồng quản trị

21. Pháp luật về quản trị công ty | 21
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
Các tiêu chí lựa chọn và quy trình bổ nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị mới, cũng như tiêu chuẩn và quy
trình đánh giá hoạt động hàng năm của Hội đồng Quản trị, từng thành vên Hội đồng Quản trị và các tiểu quan
Hội đồng quản trị cũng nhận được nhiều quan tâm từ phía FPT.
Chính sách khuyến khích thành viên Hội đồng Quản trị tham gia các chương trình đào tạo trong năm cũng
được FPT cải thiện rõ rệt so với những năm trước đây và là một khía cạnh tốt khi tiến hành đánh giá công ty
với các công ty khác.
Việc thành lập các tiểu bạn trực thuộc Hội đồng Quản trị hiện dần phổ biến trong những năm gần đây ở
FPT do công ty dần nhận thức được tầm quan trọng và sự cần thiết của những tiểu ban này. Hiện tại công ty
cũng có các tiểu ban chuyên trách về đề cử nhân sự và lương thưởng. Tuy nhiên, nhiều trường hợp xảy ra sự
việc FPT có thành lập tiểu ban chuyên trách nhưng chưa đáp ứng được yêu cầu về mức độ độc lập của các
thành viên tham gia.
Thực thi trách nhiệm của HĐQT
Đánh giá báo cáo quản trị công bố trong các năm gần đây cho thấy FPT thực hiện tốt những nội dung liên
quan đến việc đảm bảo số lần họp của Hội đồng Quản trị trong năm, cũng như sự tham gia đẩy đủ của các
thành viên Hội đồng Quản trị trong các cuộc họp.
Tuy nhiên, có rất ít báo cáo cho thấy FPT có lên lịch trình họp Hội đồng Quản trị trước khi bắt đầu năm tài
chính mới cũng như có tổ chức ít nhất một cuộc họp giữa các thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành
mà không có mặt các thành viên điều hành. Ngay cả quy định về tỷ lệ thiểu số thành viên có mặt ở mỗi cuộc
họp Hội đồng quản trị cũng chưa được quy định chi tiết trong bản Điều lệ công ty bản tiếng Anh được công
bố. Việc công bố tình hình tham dự họp của các thành viên Ban Kiểm soát hiện vẫn chưa được FPT thực hiện
tốt.
Ngoài ra, cơ cấu thù lao lương thưởng cho thành viên Hội đồng Quản trị và Giám đốc Điều hành chưa được
công bố đầy đủ, rõ ràng. Các cổ đông quan tâm đến cả cơ cấu và chính sách lương thưởng bao gồm cả tiêu chí
đánh giá của vị trí Tổng Giám đốc cũng như khoản hỗ trợ dành cho thành viên Hội dồng Quản trị không điều
hành. Tuy nhiên việc tuân thủ ở FPT chỉ dừng ở việc việc minh bạch chính sách thù lao của thành viên HĐQT
không điều hành và chưa quan tâm đến việc minh bạch chính sách lương thưởng của thành viên Hội đồng
Quản trị điều hành và Tổng Giám đốc công ty.
Trong hệ thống quản trị công ty chuẩn mực, thư ký công ty là nhân vật đóng vai trò rất quan trọng trong
việc hỗ trợ Hội đồng Quản trị tiếp cận thông tin nhanh chóng, kịp thời, và hoàn thành trọng trách, nhiệm vụ.
Thế nhưng, vai trò thư ký công ty tại FPT vẫn còn khá mờ nhạt và chỉ có ít lần trong báo cáo đề cập thư ký
công ty được tham gia các khóa đào tạo về pháp lý, kế toán, hay nghiệp vụ thư ký.
Bộ quy tắc đạo đức
Việc soạn thảo và công bố chi tiết Bộ Quy tắc đạo đức của FPT cũng cần được quan tâm hơn nữa vì đây là
thông lệ quản trị công ty chuẩn mực theo tiêu chuẩn quốc tế được các nhà đầu tư hết sức quan tâm. Hiện công
ty đã có đăng tải cả bản tiếng Việt và bản tiếng Anh lên trang web của công ty. Bộ qui tắc đạo đức cần áp dụng
và yêu cầu phải tuân thủ đối với không chỉ nhân viên công ty mà đối với cả vị trí lãnh đạo cấp cao nhất của
công ty.

22. Pháp luật về quản trị công ty | 22
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
4. THỰC HIỆN CÔNG TÁC QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT KHI NIÊM YẾT
Đánh giá chung
Phân tích cho thấy FPT công ty có thứ hạng cách biệt khá lớn so với nhóm toàn bộ các doanh nghiệp trong
bảng xếp hạng VN50 trong suốt 5 năm đánh giá 2015-2020. Cụ thể, công ty luôn xếp thứ hạng top 10 doanh
nghiệp lớn nhất trên sàn chứng khoán Việt Nam. Điều này cho thấy, đối với các DNNY nói chung, khi FPT
có một chất lượng quản trị tốt và quan tâm đến cải thiện quản trị công ty, các nỗ lực cải thiện đã đem lại kết
quả tốt và thực tiễn giúp doanh nghiệp cải thiện được hình ảnh về quản trị tốt qua từng năm.
Tuy nhiên, xét trên góc độ quản lý thị trường, việc cải thiện quản trị trong công ty FPT sẽ có nhiều thách thức
hơn để có được hình ảnh tốt của toàn thị trường hoặc đạt mục tiêu nâng hạng thị trường. Để được nâng hạng,
bên cạnh nhiều tiêu chí định lượng như vốn hoá, đảm bảo mức độ thanh khoản thị trường, đảm bảo mức độ tự
do lưu chuyển vốn, đảm bảo nâng tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, FPT còn phải đưa ra các khía cạnh
quan trọng về quản trị mang yếu tố định tính như: đảm bảo bảo vệ quyền nhà đầu tư, bảo đảm đối xử bình
đẳng giữa các nhà đầu tư, đảm bảo mức độ minh bạch công bố thông tin, đảm bảo mức độ công bố thông tin
bằng tiếng Anh cho nhà đầu tư… Như vậy, cải thiện công tác QTCT của FPT là bước đi quan trọng cho nỗ
lực nâng hạng thị trường sắp tới tại Việt Nam. Chiến lược nâng hạng thị trường bằng cách thúc đẩy cải thiện
tại FPT tốt nhất như một đòn bẩy góp sức thúc đẩy cả thị trường cải thiện nhanh về quản trị là một chiến lược
quan trọng trong bối cảnh hiện nay cần cân nhắc.
Các kết quả này thật sự đáng khích lệ ở FPT. Việc cải thiện công tác QTCT ở FPT không chỉ giúp tạo động
lực khuyến khích cải thiện quản trị trên toàn thị trường, mà còn cho phép FPT xuất hiện trong các giải thưởng
khu vực về quản trị công ty, giúp giới thiệu hình ảnh về các cơ hội đầu tư tốt tại Việt Nam ra thế giới.

23. Pháp luật về quản trị công ty | 23
PHÂN TÍCH VỀ PHÁP LUẬT QUẢN TRỊ CÔNG TY FPT
5. KẾT LUẬN VÀ KHUYẾN NGHỊ
Việt Nam đã liên tục có những văn bản pháp luật mới ban hành về QTCT trong thời gian qua, là những
bước đi quan trọng thúc đẩy cải thiện thực hành QTCT tại doanh nghiệp, nâng cao mức độ minh bạch và hấp
dẫn của thị trường vốn Việt Nam đối với nhà đầu tư. Tuy nhiên để có thể theo kịp được trình độ phát triển về
quản trị trong khu vực và thế giới, cần có nhiều nỗ lực trong quản lý, giám sát thực thi các qui định quản trị
của quốc gia, và quan trọng hơn là cần sử dụng hiệu quả các công cụ thị trường tự nguyện, cho phép thúc đẩy
thực thi các thông lệ quản trị tốt nhất. Chuẩn mực QTCT khu vực ASEAN, hay chuẩn mực quốc tế OECD đã
là một trong những công cụ hữu hiệu cho phép giám sát, đánh giá và xây dựng lộ trình cải thiện QTCT các
DNNY của Việt Nam nói chung, và tại FPT nói riêng trong những năm vừa qua. Các lĩnh vực cải thiện khác
còn được nhìn thấy trong nhiều khía cạnh về QTCT tại FPT như: có cải thiện về các hoạt động nâng cao chất
lượng tương tác giữa cổ đông và doanh nghiệp, đặc biệt là cổ đông tổ chức; có cải thiện hơn về công tác chuẩn
bị tổ chức đại hội như gửi thư mời đại hội sớm, nội dung thông tin trên các dự thảo trình đại hội có nhiều nội
dung hơn; có cải thiện hơn về thực hiện báo cáo trách nhiệm xã hội cũng như báo cáo phát triển bền vững của
doanh nghiệp. Có những sự chuẩn bị tốt hơn trong việc nâng cao tính chất độc lập của HĐQT: có nhiều hơn
các DN có Chủ tịch HĐQT độc lập, có nhiều hơn các doanh nghiệp thực hiện phân tách hai chức danh Chủ
tịch và Giám đốc.
Tuy nhiên bên cạnh những điểm cải thiện được nhìn thấy, khoảng cách giữa Việt Nam và các nước trong
khu vực ASEAN vẫn còn rất lớn, đòi hỏi cần có những nỗ lực mạnh mẽ hơn từ doanh nghiệp, nhà quản lý và
thị trường để có thể nhanh chóng rút ngắn khoảng cách, theo kịp được trình độ phát triển của khu vực và thế
giới về QTCT. Kết quả đánh giá chất lượng QTCT tại FPT cho phép nhận diện các khía cạnh và lĩnh vực đòi
hỏi có thêm sự quan tâm của nhiều phía nhằm góp phần nâng cao thực hành quản trị tốt ở các doanh nghiệp
đại chúng của Việt Nam.
5.1. KHUYẾN NGHỊ ĐỐI VỚI CƠ QUAN QUẢN LÝ
Về khuôn khổ luật pháp qui định về quản trị công ty
Cải thiện khuôn khổ luật pháp nhằm tạo ra môi trường quản trị tốt luôn là mong muốn của thị trường và
cũng là một trong những giải pháp quan trọng giúp xây dựng chuẩn mực quản trị tốt của các nước thế giới.
Tuỳ theo mức độ phát triển thị trường ở mỗi quốc gia, lộ trình cải thiện khuôn khổ luật pháp sẽ có những bước
đi mang tính đặc thù khác nhau ở mỗi quốc gia.
Ở các quốc gia còn mới mẻ với các khuôn khổ quản trị tốt, việc nâng cao chuẩn mực quản trị của các doanh
nghiệp đòi hỏi cần xác định và phân nhóm chuẩn mực quản trị tốt mà quốc gia mong muốn hướng tới theo
nhóm chuẩn mực quản trị tối cần thiết, và nhóm chuẩn mực quản trị tiến bộ. Nhóm chuẩn mực quản trị chất
lượng cao cần thiết cần được qui định cụ thể trong các văn bản luật pháp mang tính chất bắt buộc. Doanh
nghiệp nếu không thực hiện sẽ chịu các hình thức phạt hành chính cụ thể chiếu theo đúng đối tượng vi phạm.
Các văn bản qui định có thể được ban hành bởi Chính phủ, Bộ tài chính, hoặc Uỷ ban chứng khoán, hoặc ở
các hình thức Qui định niêm yết ban hành bởi các Sở giao dịch chứng khoán. Thực tế cho thấy số lượng các
qui định mang tính chất bắt buộc khá cao tại Indonesia, Philippines và tại Việt Nam (cho đến trước khi có sự
ra đời của Nghị định 71/2017/NĐ-CP). Điều này được xem là cần thiết và phù hợp với các thị trường có mức
độ đáp ứng quản trị tốt còn hạn chế.
Nhóm chuẩn mực quản trị tiến bộ có thể được hướng dẫn áp dụng trong các văn bản luật mang tính chất
hướng dẫn, khuyến khích, theo thông lệ “tuân thủ hoặc nếu không thì giải thích nguyên do” (“comply or
explain”). Nhóm chuẩn mực này nếu doanh nghiệp không tuân thủ thì không bị phạt vi phạm, nhưng doanh
nghiệp buộc phải cung cấp những giải thích nguyên do, từ đó cho phép cơ quan quản lý và thị trường có thể
gia tăng khả năng giám sát sự sẵn sàng của doanh nghiệp trong việc thực thi các chuẩn mực quản trị tốt trên
thế giới. Nhóm chuẩn mực quản trị tiến bộ được qui định trong các Bộ Qui tắc quản trị công ty của các quốc
gia, mang tính khuyến nghị, định hướng, cung cấp thông tin và tạo lộ trình cho doanh nghiệp chuẩn bị đáp
ứng trong tương lai gần.
Về công tác đào tạo, nâng cao nhận thức về QTCT
Cần hỗ trợ thị trường trong việc tăng cường các chương trình tập huấn nâng cao nhận thức của thị trường
và của DNNY về QTCT. Các đối tượng trong doanh nghiệp cần nắm bắt tốt về QTCT bao gồm thư ký công
ty, cán bộ công bố thông tin, cán bộ phụ trách quan hệ cổ đông, kiểm toán nội bộ, các thành viên HĐQT/Ban
kiểm soát.