modifiche dello statuto approvte durante assemblea dei soci della banca il 19 marzo 2016

1. Proposte di Modifiche allo Statuto

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Perché modificare lo statuto?
• Adeguamento alle modifiche legislative e rispetto
normativa di vigilanza
• Necessità di ampliamento della base sociale

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Quali articoli sono stati riformati?
Art 3 - Oggetto Sociale
Art 6 - Prezzo delle Azioni
Art 7 - Soci
Art 8 – Formalità per l’ammissione a socio
Art 17- Acquisto e circolazione delle proprie azioni
Art 20 Organi sociali
Art 22 Competenze dell’assemblea
Art 23 Intervento dell’assemblea e rappresentanza
Art 26 Costituzione dell’assemblea
Art 27 – Validità delle deliberazioni dell’assemblea
Art 30 - Composizione, nomina, revoca e durata CDA
Art 32 – Cariche consiliari
Art 33 - Presidente del Consiglio di Amministrazione
Art 35 – Compenso degli amministratori
Art 39 – Attribuzioni del CDA
Art 40 – Organi delegati
Art 42 – Collegio Sindacale
Art 45 – Funzionamento del collegio sindacale
Art 48 – Competenza del collegio dei probiviri
Art 50 - Funzioni del Direttore Generale

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Articolo 6: Prezzo delle azioni
Cosa è variato
Variato: specificate nel dettaglio le ipotesi di rimborso
Aggiunto: Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Esecutivo e sentito
il collegio sindacale, ha la facoltà di limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di
tempo, il rimborso delle azioni e degli altri strumenti di capitale computabili nel Cet 1 del
socio uscente per recesso, esclusione o morte, anche in deroga a disposizioni del codice
civile e ad altre norme di legge e fermo restando le autorizzazioni dell’autorità di vigilanza
al rimborso degli strumenti di capitale, ove previste.
La modifica origina dalla nuova disciplina comunitaria in tema di fondi propri (artt.
29, 77 e 78, Regolamento 575/2013; Regolamento delegato UE della Commissione
n. 241/2014) che privilegia il rafforzamento patrimoniale come interesse primario
del sistema

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Articolo 7: Soci
Prima Dopo
L’acquisto della qualità di socio
è subordinata al possesso di almeno
n. 300 azioni, salvo quanto previsto
dal successivo art. 8.
L’acquisto della qualità di socio
è subordinata al possesso di almeno
n. 100 azioni, salvo quanto previsto
dal successivo art. 8.
«La logica seguita è stata quella di agevolare, coerentemente con il piano strategico,
l’espansione della base sociale, consentendo l’ammissione
a soci ai possessori di un quantitativo di azioni inferiore»

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Articolo 12: Limiti al possesso azionario
Prima Dopo
Nessuno, socio o non socio,
può essere titolare di azioni
per un valore nominale eccedente
il limite di partecipazione
al capitale sociale stabilito
dalla legge.
Nessuno, socio o non socio,
può essere titolare, direttamente
o indirettamente, di azioni
per un valore nominale eccedente
il limite di partecipazione
al capitale sociale stabilito
dalla legge.
«Modifica proposta dall’associazione nazionale Banche Popolari
come da Statuto tipo»

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Articolo 17: Acquisto e circolazione delle proprie azioni
Lo scambio delle azioni
della Società avviene nel rispetto
della normativa primaria
e regolamentare applicabile, secondo
i dettami contenuti nel Regolamento
Mercato Azioni Banca Popolare
del Frusinate approvato
dal Consiglio di Amministrazione.
In ogni caso, il controvalore
delle azioni acquistate deve essere
contenuto nel limite stabilito
nell’autorizzazione rilasciata
dall’autorità di vigilanza
per le operazioni della specie.
Le azioni acquistate possono essere
ricollocate oppure annullate.
«modificato in considerazione sia delle variazioni normative sui fondi propri
che dell’approvazione del regolamento sullo scambio delle azioni proprie.»
Modifiche proposte

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Art 20: Organi sociali
L’esercizio delle funzioni sociali,
secondo le rispettive competenze
è demandato a:
a) Assemblea dei Soci
b) Consiglio di Amministrazione
c) Comitato esecutivo, se nominato
d) Presidente del Consiglio di Amministrazione
e) Vice Presidente del Consiglio
di Amministrazione
f) Amministratore delegato, se nominato
g) Collegio dei Sindaci
h) Collegio dei Probiviri
i) Direzione Generale
«In relazione alla complessità dei compiti e degli
adempimenti aziendali e per assicurare adeguata
rappresentanza esterna ai soggetti con
responsabilità vicarie o dirette in relazioni
a specifici mandati conferiti nell’interesse
aziendale si è ritenuto opportuno inserire tra
gli organi sociali il Vice Presidente del Consiglio
di amministrazione, definendo in un in un
apposito articolo i compiti ad esso riferibili»

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Articolo 22: Competenze dell’assemblea
Prima Dopo
L’assemblea, al fine di favorire
un equilibrato avvicendamento
nel tempo dei componenti
del Consiglio di Amministrazione,
delibera per il rinnovo di almeno
tre componenti del Consiglio
ogni tre esercizi.
L’assemblea ordinaria dei soci:
- Nomina i componenti del Collegio
dei Probiviri
- Approva le remunerazioni e le incentivazioni
per amministratori, dipendenti
- o collaboratori non legati alla società
- da rapporti di lavoro subordinato nonché
- il compenso per il personale più rilevante
- Approva il regolamento assembleare
e il regolamento art 30 (cumulo incarichi)
«Modifica proposta
dall’associazione nazionale
Banche Popolari come da Statuto
tipo»

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Art 23: Intervento dell’assemblea e rappresentanza
Prima
Dopo
Ciascun socio può rappresentare sino
a un massimo di cinque soci.
Ciascun socio può rappresentare sino
a un massimo di dieci soci.
Deroga al codice civile, riformulazione
dell’art.150 bis TUB
«Secondo la Circ. 285, Parte prima, Tit. IV, Cap. 1,
Sez. V, par. 1.3, punto 1, va previsto un numero
di deleghe attribuibili a ciascun socio “adeguato
a facilitare il coinvolgimento dei soci nelle decisioni
assembleari. Il numero non è, di norma,
inferiore a 5”. »

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Art 30 - Composizione, nomina, revoca e durata Cda
Modifiche proposte:
La società è amministrata
da un CDA composto da un numero
di membri non inferiore a sette
e non superiore a undici
Un quarto degli amministratori
deve possedere i requisiti
di indipendenza, requisiti che sono
stati meglio specificati in relazioni
alle più recenti disposizioni normative.
I mandati degli amministratori
in carica alla data di entrata in vigore
del presente statuto, vengono
computati ai fini del limite della
rieleggibilità a partire dal mandato
del 2012.
Agli amministratori possono essere
concessi affidamenti superiori
ad € 150.000,00 solo se assistiti
da garanzie reali fermi restando i limiti
«Variazioni apportate in ottemperanza alle nuove disposizioni
normative»

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Art 32: Cariche consiliari
Prima Dopo
Il Vice Presidente sostituisce
il Presidente in caso di assenza
o impedimento; in caso di assenza
o impedimento anche del Vice
Presidente, le funzioni sono assolte
dall’Amministratore delegato,
se nominato, e, in caso di assenza
anche di questi, dal consigliere
più anziano di età, a meno
che il Consiglio di amministrazione
le attribuisca ad altro dei suoi membri
“inserito in specifico articolo”
E’ stato invece introdotta
la seguente specifica sulle cariche:
Il Consiglio di Amministrazione,
con le stesse maggioranze previste
per la nomina, può revocare dalla
carica il Presidente ed il Vice
Presidente procedendo nella stessa
seduta all’elezione di nuovi.

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Art 33 - Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il processo di autovalutazione
degli organi sociali sia svolto
con efficacia
Le modalità con cui il consiglio
è condotto sia coerente
rispetto al grado
di complessità dei lavori
del Consiglio
Siano adottate le misure
correttive previste
per far fronte alle eventuali
carenze riscontrate
Presidente come interlocutore
del collegio sindacale
e dei comitati interni
Sovrintende le relazioni
esterne ed istituzionali
Provvede affinché le
informazioni vengano
adeguatamente fornite a tutti
gli amministratori con congruo
anticipo;
La Società predisponga
e attui programmi
di inserimento e piani
di formazione dei componenti
degli organi
Favorisce la dialettica
e sollecita la partecipazione
attiva dei componenti
non esecutivi ai lavori
del Consiglio.
«In conformità alle indicazioni sul ruolo del Presidente presenti nella Circolare n. 285
con il fine di valorizzarne i compiti e il ruolo super partes, anche attraverso il divieto
di essere componente del comitato esecutivo
.
Assicura inoltre che:

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Art 34: Vicepresidente del CDA
Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione è Presidente
del Comitato Esecutivo.
«Attuazione di quanto prima motivato sul ruolo del Vice
Presidente; in tal senso si è ritenuto opportuno
raggruppare i compiti allo stesso assegnati in una unica
disposizione statutaria»

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Art 40: Organi delegati
Dopo
Composto dal Presidente ,
dal Vice Presidente e, rispettivamente,
da 5 Consiglieri, se il totale degli eletti
dall’Assemblea dei Soci ai sensi dell’art.
30 è pari a 11, o da 7 Consiglieri,
se detto totale è superiore a 11, esclusi
i consiglieri non esecutivi ai sensi
dell’art. 30 dello statuto
Il CDA – può delegare proprie attribuzioni
a comitato esecutivo composto da un numero
di amministratori non inferiori a tre,
determinandone il contenuto, i limiti
quantitativi o di valore e le eventuali modalità
di esercizio delle deleghe.
Il vicepresidente del CDA ricopre la carica
di presidente del comitato esecutivo,
in sua assenza dal membro del comitato
esecutivo più anziano
Il comitato esecutivo sceglie nella sua prima
seduta, tra i suoi membri, il vicepresidente,
se questi non è nominato dal consiglio
Prima

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Art 42: Collegio sindacale
L’assemblea ordinaria nomina tre
sindaci effettivi e due supplenti,
fra i soci in possesso dei prescritti
requisiti di onorabilità,
professionalità e indipendenza;
designa il Presidente del Collegio
sindacale e fissa inoltre l’emolumento
annuale valido per l’intero periodo
di durata del loro ufficio.
L’assemblea ordinaria nomina tre
sindaci effettivi e due supplenti
«in possesso dei prescritti requisiti
di onorabilità, professionalità
e indipendenza»
I Componenti del Collegio Sindacale
durano in carica per tre esercizi
e sono rieleggibili per un massimo
di tre volte consecutive.
Ai sindaci possono essere concessi
affidamenti superiori ad € 150.000,00
solo se assistiti da garanzie reali.
«Modifica proposta per assicurare all’Assemblea dei soci
in relazione all’incarico da conferire maggiori possibilità nella
scelta dei componenti il Collegio Sindacale»
Prima Dopo

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Art 45: Funzionamento del collegio sindacale
Il Presidente del Collegio Sindacale
provvede affinché ai sindaci
sia trasmessa con congruo anticipo
adeguata documentazione a supporto
delle deliberazioni o una prima
informativa sulle materie che verranno
discusse.
Circ. 285, Parte prima, Tit. IV, Cap. 1, sez. V,
par. 2.2.