1. ‫02 "טיפים"‬
‫על‬
‫תיקון מס' 02 לחוק‬
‫החברות ב-02 דקות‬
‫עו"ד גיל אורן‬
‫1‬

2. ‫1. למה?‬
‫מה הביא לתיקון החוק?‬
‫2‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

3. ‫2. איך?‬
‫החוק כולל שלושה רכיבים עיקריים:‬
‫3‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

4. ‫3. מה מבקשים?‬
‫שכר הוגן ולא מופרז‬ ‫‪‬‬
‫ואם אפשר גם קצת סימפטיה....‬ ‫‪‬‬
‫4‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

5. ‫4. האמצעי‬
‫הקניית זכות לבעלי מניות המיעוט להביע את עמדתם ]למעט‬ ‫‪‬‬
‫בחברה נכדה ציבורית[‬
‫5‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

6. ‫5. תקרת הזכוכית‬
‫זו המהות‬ ‫‪‬‬
‫הוראות חובה שנועדו לגדר את השכר, תקרות לרכיבים משתנים‬ ‫‪‬‬
‫ומענקי פרישה‬
‫ביצועים מדידים, מעט שיקול דעת‬ ‫‪‬‬
‫האם נכון שהמחוקק יקבע איך נכון לנהל?‬
‫לדוגמא – חיוב באינטרס ארוך טווח, הגבלת שיקול הדעת‬
‫6‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

7. ‫6. החשש‬
7
gil@arnon.co.il – ‫גיל אורן‬

8. ‫7. הסיכון‬
‫חששות יתר עלולים להוביל את הרשות, בעלי מניות, המיעוט וגופי‬ ‫‪‬‬
‫הייעוץ למעורבות יתר בתכני מדיניות התגמול‬
‫פרנויה איננה‬
‫אסטרטגיה‬
‫גם אם‬
‫רודפים אחרי...‬
‫תנו למנהלים לנהל‬ ‫‪‬‬
‫8‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

9. ‫8. ההזדמנות‬
‫לקבוע הסדרי שכר מובנים על בסיס מתודולוגיה סדורה‬
‫9‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

10. ‫9. מקלט בת‬
‫לטעמנו בחברות בת פרטיות נכון להכפיף למדיניות התגמול‬ ‫‪‬‬
‫◦ נושאי משרה בכירה כהגדרתם בחוק ניירות ערך‬
‫◦ כמו גם מי שנמנה על מקבלי השכר הגבוהים‬
‫ספק אם יש מקום להחיל את הליכי האישור של החברה הציבורית‬ ‫‪‬‬
‫על חברה בת במצב החוקי הקיים ]למעט הסדרים מלאכותיים[‬
‫01‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

11. ‫01. יעדים במסתור‬
‫מדיניות התגמול צריכה להיות מבוססת על יעדים של החברה.‬ ‫‪‬‬
‫אנחנו רוצים להניח שהרשות תמשיך לדרוש דרישות גילוי‬ ‫‪‬‬
‫איכותיות בלבד לאסיפה המאשרת את המדיניות ותנאי‬
‫ההעסקה.‬
‫דרישות מוגברות יותר מביאות לחשיפת סודות מסחריים‬ ‫‪‬‬
‫ומתעורר חשש לקביעת יעדים לא מתאימים כתוצאה מכך.‬
‫11‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

12. ‫11. התגמול הוני‬
‫ניכר כי קיימת רגישות יתירה לתגמול הוני‬ ‫‪‬‬
‫צפי להתערבות מוגברת בתנאי תגמול הוניים‬ ‫‪‬‬
‫האם נכון להגביל באופן גורף נושאים כגון:‬ ‫‪‬‬
‫21‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

13. ‫21. עלות תועלת‬
‫האם אכן נדרשת התערבות לפי התיקון בכל מצב?‬
‫31‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

14. ‫31. בא לשכונה בחור חדש‬
‫החוק מכיר בקושי בגיוס מנכל חדש בפרוצדורה המוצעת בחוק‬
‫ומאפשר הקלה למועמד שאין לו זיקה לחברה או לבעל השליטה‬
‫41‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

15. ‫41. הסכם העסקה בתנאים משתנים‬
‫‪ ‬יש לשקול הכללת הוראות המאפשרות להתאים את ההסכם לשינויים‬
‫במדיניות‬
‫‪ ‬הדבר עשוי לעורר סוגיות בדיני עבודה – לרבות שאלה של פיטורין או‬
‫התפטרות‬
‫51‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

16. ‫51. תהיו חזקים‬
‫במקרים המתאימים אפשר ואולי אף חובה להפעיל את הזכות‬ ‫‪‬‬
‫ל"עקוף" את החלטות האסיפה‬
‫בסופו של יום האחריות לניהול החברה היא על הדירקטורים‬ ‫‪‬‬
‫המשמעות המשפטית של סטייה מהחלטת אסיפה- על פי פסיקה‬ ‫‪‬‬
‫בארה"ב מדובר בהפעלת שיקול דעת עסקי‬
‫61‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

17. ‫61. תקנה 12 והתיקון לחוק‬
‫תקנה 12 – שכר הוגן וסביר‬ ‫‪‬‬
‫71‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

18. ‫71. הנכדה הציבורית‬
‫81‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

19. ‫81. הוראות המעבר‬
‫הארכת חוזה קיים ללא שינוי תנאים – לפי מנגנון אישור נוכחי‬ ‫‪‬‬
‫גישת הרשות – ההארכה אפשרית רק עד תום תקופת הביניים‬ ‫‪‬‬
‫כל שינוי אחר בתנאי כהונה אישור כמו בחריגה ממדיניות חל גם על‬ ‫‪‬‬
‫בונוס בשיקול דעת לפי חוזה קיים‬
‫91‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

20. ‫91. תנאי פרישה‬
‫קיימת הסתייגות מתשלומי פרישה‬ ‫‪‬‬
‫מצד שני - ראוי לזכור שלעיתים "מצנח זהב" מהווה סוג של ביטוח‬ ‫‪‬‬
‫לנושא משרה שוויתר על חלופות אחרות להעסקה בחברה ומוצא‬
‫עצמו מסיים העסקה מוקדם מהצפוי‬
‫‪???Welcome Bonus‬‬ ‫‪‬‬
‫02‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

21. ‫02. סיכום‬
‫יישום תיקון החוק דורש בגרות מכל השחקנים‬ ‫‪‬‬
‫החברות מצידן - שנדרשות לשפר את מבנה השכר ומגבלותיו ולא‬ ‫‪‬‬
‫לנצל לרעה את הגמישויות שהחוק הותיר בידיהן‬
‫בעלי המניות והגורמים המייעצים והמפקחים- שדרשים מצידם‬ ‫‪‬‬
‫שלא להתפתות להחליף את שיקול דעת הדירקטוריון בשיקול‬
‫דעתם ולהתמקד בהצבת גבולות‬
‫12‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

22. ‫לאט ובזהירות‬
‫כמו קיפודים‬
‫22‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬

23. ‫! תודה רבה‬
‫32‬
‫גיל אורן – ‪gil@arnon.co.il‬‬