1. LA NORMATIVA ANTIRICILAGGIOLA NORMATIVA ANTIRICILAGGIO
PER I PROFESSIONISTIPER I PROFESSIONISTI
D.Lgs. 231/2007D.Lgs. 231/2007
Dott. Giuliano MaronatiDott. Giuliano Maronati
L o m b a r d D o t t o r i C o m m e r c i a l i s t i A s s o c i a t i

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ANTIRICICLAGGIOANTIRICICLAGGIO
LE RAGIONI DELLA NORMALE RAGIONI DELLA NORMA
La ratio della norma sta nel desiderio delLa ratio della norma sta nel desiderio del
legislatore di porre nel sistema economicolegislatore di porre nel sistema economico
dei presidi di osservazione e controllodei presidi di osservazione e controllo
delle attività economiche per poter cosìdelle attività economiche per poter così
rilevare movimentazioni di ricchezza dirilevare movimentazioni di ricchezza di
operazioni illegali.operazioni illegali.

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ANTIRICICLAGGIOANTIRICICLAGGIO
I CONCETTI BASEI CONCETTI BASE
La definizione di riciclaggio ai fini del Decreto e per quanto riguarda l’attivitàLa definizione di riciclaggio ai fini del Decreto e per quanto riguarda l’attività
richiesta ai professionisti è contenuta nell’articolo 2:richiesta ai professionisti è contenuta nell’articolo 2:
Le seguenti azioni, se commesse intenzionalmente, costituiscono riciclaggio:Le seguenti azioni, se commesse intenzionalmente, costituiscono riciclaggio:
•• lla conversione o il trasferimento di benia conversione o il trasferimento di beni:: se si è a conoscenza che essise si è a conoscenza che essi
provengono da un’attività criminosa o da una partecipazione a tale attività,provengono da un’attività criminosa o da una partecipazione a tale attività,
allo scopo di occultare o dissimulare l’origine illecita dei beni medesimi oallo scopo di occultare o dissimulare l’origine illecita dei beni medesimi o
aiutare chi è coinvolto in tale attività (favoreggiamento);aiutare chi è coinvolto in tale attività (favoreggiamento);
•• l’occultamento o la dissimulazione della reale natura, provenienza,l’occultamento o la dissimulazione della reale natura, provenienza,
ubicazione, disposizione, movimento, proprietà dei beni o diritti sugliubicazione, disposizione, movimento, proprietà dei beni o diritti sugli
stessi:stessi: se si è a conoscenza che tali beni provengono da un’attivitàse si è a conoscenza che tali beni provengono da un’attività
criminosa o da una partecipazione a tale attività (dissimulazione dolosa);criminosa o da una partecipazione a tale attività (dissimulazione dolosa);

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•• l’acquisto, la detenzione o l’utilizzazione di beni:l’acquisto, la detenzione o l’utilizzazione di beni: essendo aessendo a
conoscenza che tali beni provengono da un’attività criminosa o da unaconoscenza che tali beni provengono da un’attività criminosa o da una
partecipazione a tale attività (ricettazione);partecipazione a tale attività (ricettazione);
•• lala partecipazione ad uno degli atti di cui ai punti precedenti,partecipazione ad uno degli atti di cui ai punti precedenti,
l’associazione per commettere tale atto, il tentativo di perpetrarlo, ill’associazione per commettere tale atto, il tentativo di perpetrarlo, il
fatto di aiutare, istigare o consigliare qualcuno a commetterlo o ilfatto di aiutare, istigare o consigliare qualcuno a commetterlo o il
fatto di agevolare l’esecuzione:fatto di agevolare l’esecuzione: (concorso e associazione per(concorso e associazione per
delinquere).delinquere).
ANTIRICICLAGGIOANTIRICICLAGGIO
I CONCETTI BASEI CONCETTI BASE

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ANTIRICICLAGGIOANTIRICICLAGGIO
ESEMPIESEMPI

False comunicazioni sociali;False comunicazioni sociali;

Indebita restituzione di conferimenti;Indebita restituzione di conferimenti;
 Indebita ripartizione dei beniIndebita ripartizione dei beni
sociali;sociali;
 Illecita influenza sull’assemblea;Illecita influenza sull’assemblea;
 Corruzione;Corruzione;
 Dichiarazione infedele;Dichiarazione infedele;
 Truffa;Truffa;

Bancarotta fraudolenta per distrazione;Bancarotta fraudolenta per distrazione;
 Fatture false o altri documenti per operazioniFatture false o altri documenti per operazioni
inesistenti;inesistenti;

Occultamento o distrazione di scritture contabili;Occultamento o distrazione di scritture contabili;

Omesso versamento di Iva;Omesso versamento di Iva;
 Sottrazione fraudolenta al pagamento delleSottrazione fraudolenta al pagamento delle
imposte;imposte;

Indebita compensazione dovute con crediti non spettanti o inesistenti;Indebita compensazione dovute con crediti non spettanti o inesistenti;

6. L o m b a r d D o t t o r i C o m m e r c i a l i s t i A s s o c i a t i
LE ATTIVITA’ RICHIESTELE ATTIVITA’ RICHIESTE
In sintesi le attività richieste dalla norma ai professionistiIn sintesi le attività richieste dalla norma ai professionisti
sono le seguenti:sono le seguenti:
Obblighi di
adeguata verifica
Obblighi di
registrazione
Obblighi di
segnalazione

7. L o m b a r d D o t t o r i C o m m e r c i a l i s t i A s s o c i a t i
LE ATTIVITA’ RICHIESTE: QUANDOLE ATTIVITA’ RICHIESTE: QUANDO
 Quando la prestazione professionale ha ad oggetto mezzi diQuando la prestazione professionale ha ad oggetto mezzi di
pagamento, beni od utilità di valore pari o superiore a 15.000 euro;pagamento, beni od utilità di valore pari o superiore a 15.000 euro;
 quando eseguono prestazioni professionali occasionali che comportino la trasmissione o la movimentazione di mezzi di pagamento diquando eseguono prestazioni professionali occasionali che comportino la trasmissione o la movimentazione di mezzi di pagamento di
importo pari o superiore a 15.000 euro (indipendentemente dal fatto che siano più operazioni collegate tra di loro);importo pari o superiore a 15.000 euro (indipendentemente dal fatto che siano più operazioni collegate tra di loro);
 tutte le volte che l’operazione sia di valore indeterminato o nontutte le volte che l’operazione sia di valore indeterminato o non
determinabile (esempio gestione/amministrazione di società);determinabile (esempio gestione/amministrazione di società);
 quando vi è sospetto di riciclaggio o di finanziamento del terrorismoquando vi è sospetto di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo
(indipendentemente dall’importo);(indipendentemente dall’importo);
 quando vi sono dubbi sulla veridicità o sull’adeguatezza dei datiquando vi sono dubbi sulla veridicità o sull’adeguatezza dei dati
precedentemente ottenuti ai fini dell’identificazione di un cliente.precedentemente ottenuti ai fini dell’identificazione di un cliente.

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LE ESCLUSIONILE ESCLUSIONI
Talune prestazioni professionali fornite dai dottoriTalune prestazioni professionali fornite dai dottori
commercialisti sono escluse dall’obbligo dicommercialisti sono escluse dall’obbligo di
adeguata verifica della clientela, ma tale esenzioniadeguata verifica della clientela, ma tale esenzioni
NON determinanoNON determinano il venir meno dell’obbligoil venir meno dell’obbligo
di segnalazione delle operazioni sospettedi segnalazione delle operazioni sospette

9. L o m b a r d D o t t o r i C o m m e r c i a l i s t i A s s o c i a t i
ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELAADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA
Gli obblighi di adeguata verifica della clientela consistono nelleGli obblighi di adeguata verifica della clientela consistono nelle
seguenti attività:seguenti attività:
 identificare il cliente:identificare il cliente: e verificarne l’identità sulla base die verificarne l’identità sulla base di
documenti, dati o informazioni ottenute;documenti, dati o informazioni ottenute;
 identificare il titolare effettivo e verificarne l’identitàidentificare il titolare effettivo e verificarne l’identità (beneficiario(beneficiario
della prestazione);della prestazione);
 ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista delottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del
rapporto continuativo o della prestazione professionalerapporto continuativo o della prestazione professionale;;
 svolgere un controllo costantesvolgere un controllo costante

10. L o m b a r d D o t t o r i C o m m e r c i a l i s t i A s s o c i a t i
ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELAADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA
Per titolare effettivo la normativa antiriciclaggio intende:Per titolare effettivo la normativa antiriciclaggio intende:
A) In caso di società:
1) La persona fisica o le persone fisiche
che, in ultima istanza, possiedano o
controllino un’entità giuridica attraverso il
possesso o il controllo diretto o indiretto
di una percentuale sufficiente delle
partecipazioni al capitale sociale o dei
diritti di voto in seno a tale entità
giuridica. Tale criterio si ritiene
soddisfatto ove la percentuale
corrisponda al 25 per cento più uno di
partecipazione al capitale sociale
2) La persona fisica o le
persone fisiche che
esercitano in altro modo il
controllo sulla direzione di
un’entità giuridica

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ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELAADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA
B) in caso di entità giuridiche quali le fondazioni e di istituti
giuridici quali i trust, che amministrano e distribuiscono i fondi:
se i futuri beneficiari sono
già determinati, la persona
fisica o le persone fisiche
beneficiarie del 25% o più
del patrimonio dell’entità
giuridica;
se i beneficiari non sono
ancora stati determinati, si
considerano le persone nel
cui interesse principale è
stata istituita o agisce
l’entità giuridica;
la persona fisica o le
persone fisiche che
esercitano un controllo sul
25% o più del patrimonio di
un’entità giuridica

12. L o m b a r d D o t t o r i C o m m e r c i a l i s t i A s s o c i a t i
ESEMPIO DI TITOLARE EFFETTIVOESEMPIO DI TITOLARE EFFETTIVO
Società “A”
Persona fisica
“B” (4%)
Società “C”
(26%)
Società “D”
(70%)
Persona fisica
“E” (50%)
Persona fisica
“F” (50%)
Persona fisica
“G” (50%)
Persona
fisica “I”
(10%)
Persona fisica
“H” (40%)
Per effetto del controllo su ogni anello della catena partecipativa, i
titolari effettivi sono: “G” (quota partecipativa 35%) e “H” (quota
partecipativa 28%)

13. L o m b a r d D o t t o r i C o m m e r c i a l i s t i A s s o c i a t i
ESEMPIO DI TITOLARE EFFETTIVOESEMPIO DI TITOLARE EFFETTIVO
Società “A”
Persona fisica
“B” (8%)
Società “C”
(40%)
Società “D”
(52%)
Persona fisica
“E” (50%)
Persona fisica
“F” (50%)
Persona fisica
“G” (30%)
Società “I”
(60%)
Persona fisica
“H” (10%)
Persona fisica
“L” (60%)
Persona fisica
“M” (40%)
Chi sono/è i/il titolari/e effettivi/o della società “A”?
Per effetto del controllo su ogni anello della catena partecipativa, “L”
è titolare effettivo pur possedendo soltanto il 18,72% di “A”

14. L o m b a r d D o t t o r i C o m m e r c i a l i s t i A s s o c i a t i
L’ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA:L’ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA:
LA VALUTAZIONE DEL RISCHIOLA VALUTAZIONE DEL RISCHIO
Gli obblighi di adeguata verifica della clientela si applicano a tutti iGli obblighi di adeguata verifica della clientela si applicano a tutti i
nuovi clienti, nonché, alla clientela già acquisita, alla primanuovi clienti, nonché, alla clientela già acquisita, alla prima
occasione utile.occasione utile.
L’adempimento di adeguata verifica avviene nelle modalità diL’adempimento di adeguata verifica avviene nelle modalità di
seguito descritte:seguito descritte:
A) identificazione e verifica dell’identità del cliente;
B) identificazione e verifica del titolare effettivo;
C) controllo costante;
Per tale valutazione, richiede al professionista una vera e
propria attività di screening della clientela

15. L o m b a r d D o t t o r i C o m m e r c i a l i s t i A s s o c i a t i
L’ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA:L’ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA:
IL FASCICOLO DEL CLIENTEIL FASCICOLO DEL CLIENTE
 Fotocopia del documento di riconoscimentoFotocopia del documento di riconoscimento
 Fotocopia del codice fiscaleFotocopia del codice fiscale
 Fotocopia certificato attribuzione P.Iva e visura cameraleFotocopia certificato attribuzione P.Iva e visura camerale
 Copia del mandato professionaleCopia del mandato professionale
 Dichiarazione da parte del cliente sul titolare effettivoDichiarazione da parte del cliente sul titolare effettivo
 Dichiarazione da parte del cliente sullo scopo, sull’oggetto dell’attività o dell’operazione e sui mezzi finanziari ed economiciDichiarazione da parte del cliente sullo scopo, sull’oggetto dell’attività o dell’operazione e sui mezzi finanziari ed economici
 Eventuali brevi appuntiEventuali brevi appunti

16. L o m b a r d D o t t o r i C o m m e r c i a l i s t i A s s o c i a t i
L’ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA:L’ADEGUATA VERIFICA DELLA CLIENTELA:
IL REGISTRO DELLA CLIENTELAIL REGISTRO DELLA CLIENTELA
I professionisti registrano e conservano per dieci anni leI professionisti registrano e conservano per dieci anni le
informazioniinformazioni
Le informazioni devono essere registrate tempestivamente eLe informazioni devono essere registrate tempestivamente e
comunque entro trenta giorni dall’accettazione dell’incaricocomunque entro trenta giorni dall’accettazione dell’incarico
professionale, dall’eventuale conoscenza successiva diprofessionale, dall’eventuale conoscenza successiva di
ulteriori informazioni o dal termine della prestazioneulteriori informazioni o dal termine della prestazione
professionaleprofessionale
Le registrazioni possono avvenire su:
Un archivio informatico Un registro cartaceo

17. L o m b a r d D o t t o r i C o m m e r c i a l i s t i A s s o c i a t i
GLI OBBLIGHI DI SEGNALAZIONEGLI OBBLIGHI DI SEGNALAZIONE
 I professionisti inviano una segnalazioneI professionisti inviano una segnalazione
di operazione sospetta quando sanno,di operazione sospetta quando sanno,
sospettano o hanno motivi ragionevoli persospettano o hanno motivi ragionevoli per
sospettare che siano in corso o che sianosospettare che siano in corso o che siano
state compiute o tentate operazioni distate compiute o tentate operazioni di
riciclaggio o di finanziamento delriciclaggio o di finanziamento del
terrorismoterrorismo