2. Ликвидация компании (2)
Мы продолжаем серию презентаций о том как ликвидировать свою
компанию.
Из этого материала Вы узнаете о проведении внеочередного общего
собрания участников, а также о том, что такое ликвидационная
комиссия.
2
3. Ликвидация компании (2)
Предположим, в Вашей компании несколько участников. И первые
действия по ликвидации компании зависят на самом деле от того,
насколько партнерские отношения между участниками.
Так, первый этап – это проведение общего собрания
(очередноговнеочередного) по вопросу ликвидации компании.
И если отношения очень доверительные, то на практике процедуру
созыва, подготовки и проведения собрания (этого и последующих)
можно пройти достаточно быстро.
В противном случае – созыв и проведение собрания может занять
длительное время.
3
4. Ликвидация компании (2)
Во-первых, решение общего собрания участников общества о
добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной
комиссии принимается по предложению совета директоров
(наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или
участников общества (если обладают в совокупности не менее чем
одной десятой от общего числа голосов участников общества).
То есть, вышеперечисленные лица вправе требовать проведения
внеочередного общего собрания.
Порядок созыва и проведения собрания установлен в статьях 35-38
Закона «Об ООО».
На следующих слайдах вкратце расскажем об этом порядке.
4
5. Ликвидация компании (2)
Важно: Если в Уставе Вашей компании прописан четкий порядок
направления требований о проведении внеочередного общего
собрания, то необходимо ему следовать.
В противном случае:
• исполнительный орган или совет директоров вправе отказать в
проведении общего собрания участников;
• решения могут быть признаны недействительными (подтверждается
судебной практикой).
Важно: Нарушение порядка созыва, подготовки и проведения
собрания влечет административную ответственность в виде
штрафа: для должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. руб.; для
юридических лиц - от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (ст.15.23.1 КоАП РФ).
Поэтому, настоятельно рекомендуем подготовить и провести собрание
в полном соответствии как с Уставом, так и с законодательством РФ.
5
6. Ликвидация компании (2)
Как было указано ранее, порядок направления требования о
проведении внеочередного собрания может быть прописан в Уставе.
Если не прописан, то подойдет как вручение лично, так и направление
по почте.
Содержание требования:
•вопрос о ликвидации, по которому требуется решение (возможно с
мотивировкой, почему такой вопрос в принципе выносится на
голосование);
•форма проведения собрания (очная/заочная);
•дата и место.
Выше перечислен рекомендуемый минимум, включаемый в
соответствующее требование.
6
7. Ликвидация компании (2)
Согласно ФЗ «Об ООО» (п.2 ст.35) - в течение 5 дней с даты
получения требования о проведении внеочередного общего собрания
участников орган, в компетенции которого находятся вопросы
подготовки, созыва и проведения общего собрания (исполнительный
орган/совет директоров), обязан рассмотреть это требование и
принять решение о проведении или об отказе в проведении
внеочередного общего собрания.
При этом выясняется следующее:
•вправе ли лицо направлять такие требования;
•соблюден ли порядок направления требования.
Если принято решение о проведении собрания – то всем участникам
направляется соответствующее уведомление с указанием, как
минимум, даты, времени, места проведения собрания, его формы, а
также повестки дня (см. статью 36 Закона «Об ООО»)
7
8. Ликвидация компании (2)
Важно: собрание, созванное с нарушением порядка, установленного
ст. 36 Закона об ООО, является правомочным, только если в собрании
приняли участие все участники обществ.
Если нет – то решение о начале процедуры ликвидации может быть
признано недействительным по требованию участника, который не
принял участие в собрании.
Повторно обращаем внимание, что нарушение порядка созыва,
подготовки и проведения собрания влечет административную
ответственность в виде штрафа: для должностных лиц - от 20 тыс. до
30 тыс. руб.; для юридических лиц - от 500 тыс. до 700 тыс. руб.
Поэтому повторно и настоятельно рекомендуем подготовить и
провести собрание в полном соответствии как с Уставом так и с
законодательством РФ.
8
9. Ликвидация компании (2)
Порядок проведения собраний также может быть прописан в Уставе.
Если не прописан – то по общему правилу все происходит следующим
образом (см. статью 37 ФЗ «Об ООО»).
Прежде всего, все прибывшие участники собрания должны быть
зарегистрированы.
Затем собрание открывается и для начала решаются следующие
вопросы:
•Кто будет вести протокол собрания (кто будет секретарем собрания)
(принимается большинством голосов);
•Есть ли кворум для проведения собрания;
•Кто будет председательствующим (принимается большинством
голосов).
9
10. Ликвидация компании (2)
Затем принимаются решения по следующим вопросам:
•о начале процедуры ликвидации ООО;
•о назначении ликвидационной комиссии (или ликвидатора) (с
указанием количества человек в комиссии и сведений о них).
Согласно п. 8 ст. 37 Закона «Об ООО» решение по вопросу
ликвидации общества обязательно должно быть принято
единогласно.
Теперь принятые решения заносятся в протокол.
В силу ГК РФ (ст.181.2) в протоколе указывается: дата, время и место
проведения собрания; сведения о лицах, принявших участия в
собрании, результаты голосования по каждому вопросу, сведения о
лицах, производивших подсчет голосов, сведения о лицах
голосовавших против решения и потребовавших запись об этом.
10
11. Ликвидация компании (2)
Также рекомендуем принять решение и отразить в протоколе
конкретные действия, которые поручены ликвидационной комиссии
(ликвидатор). Например:
•уведомить налоговый орган о принятом решении;
•опубликовать сообщение о ликвидации;
•выявить кредиторов и уведомить их письменно;
•принять меры к возврату дебиторской задолженности;
•подготовить промежуточный ликвидационный баланс и уведомить
налоговый орган о его утверждении;
•представить сведения в ПФР о застрахованных работниках;
•осуществить выплаты кредиторам;
•провести инвентаризацию активов и обязательств компании;
•Подготовить ликвидационный баланс и направить в налоговый орган
документы для окончания процедуры ликвидации.
11
12. Ликвидация компании (2)
Протокол должен быть подписан председательствующим на собрании
и секретарем собрания.
Согласно п. 6 ст. 37 Закона «Об ООО» в течение 10 дней после
составления протокола общего собрания исполнительный орган
компании или иное лицо, осуществлявшее ведение указанного
протокола, обязаны направить его копии всем участникам.
Важно: ненаправление протокола влечет вышеуказанные санкции по
ст.15.23.1 КоАП РФ - административный штраф на граждан в размере
от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от
двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от
пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
12
13. Ликвидация компании (2)
Выше была рассмотрена одна из форм проведения собрания – очная.
Но внеочередное общее собрание по вопросу ликвидации компании
возможно провести и в заочной форме путем проведения заочного
голосования (в опросной форме).
Такое голосование может быть проведено путем обмена документами
посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной,
электронной или иной связи, обеспечивающей подлинность
(достоверность) передаваемых и принимаемых сообщений и их
документальное подтверждение.
13
14. Ликвидация компании (2)
Кстати, в состав ликвидационной комиссии могут быть включены
любые лица, в том числе, участники Вашей фирмы. Если Вы выбрали
не комиссию, а ликвидатора - то им также может стать любое лицо.
14
15. Ликвидация компании (2)
Итак.
Выше была проведена описана процедура проведения собрания для
тех случаев, когда участников несколько.
Но как быть, если в компании единственный участник?
Здесь все очень просто.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам,
относящимся к компетенции общего собрания участников общества,
принимаются единственным участником общества единолично и
оформляются письменно (ст. 39 Закона «Об ООО»).
То есть? вместо протокола готовится решение о начале процедуры
ликвидации организации и о назначении ликвидационной комиссии
(ликвидатора).
15
16. Ликвидация компании (2)
Итак. Выше была проведена описана процедура проведения собрания
для тех случаев, когда участников несколько.
Но как быть, если в компании единственный участник?
Здесь все очень просто.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам,
относящимся к компетенции общего собрания участников общества,
принимаются единственным участником общества единолично и
оформляются письменно (ст. 39 Закона «Об ООО»).
То есть вместо протокола готовится решение о начале процедуры
ликвидации организации и о назначении ликвидационной комиссии
(ликвидатора).
16
17. Ликвидация компании (2)
В следующей презентации мы расскажем о том, кого уведомлять о
принятии решения в части ликвидации компании и зачем составлять
ликвидационный баланс.
17
