הסכם קונדנסט לבז"ן

1. ‫קידוחים‬ ‫דלק‬-‫מוגבלת‬ ‫שותפות‬
)"‫("השותפות‬
15‫ב‬‫דצמבר‬,2019
‫לכבוד‬
‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫רשות‬
‫נשרים‬ ‫כנפי‬ '‫רח‬22
‫ירושלים‬
‫לכבוד‬
‫בע"מ‬ ‫אביב‬ ‫בתל‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הבורסה‬
‫בית‬ ‫אחוזת‬ '‫רח‬2
‫תל‬-‫אביב‬
,.‫א.ג.נ‬
:‫הנדון‬‫התקשרות‬‫בהסכ‬‫מי‬‫קונדנסט‬ ‫לאספקת‬ ‫ם‬‫לוויתן‬ ‫מפרויקט‬
‫השותפות‬‫בזאת‬ ‫להודיע‬ ‫מתכבדת‬,‫כי‬‫לוויתן‬ ‫בפרויקט‬ ‫השותפים‬,‫השותפות‬ ‫זה‬ ‫ובכלל‬" :‫(להלן‬‫שותפי‬
‫לוויתן‬)",‫חתמו‬‫הסכמים‬ ‫על‬‫ה‬ ‫הזרמת‬ ‫את‬ ‫יאפשרו‬ ‫אשר‬‫לוויתן‬ ‫ממאגר‬ ‫שיופק‬ ‫קונדנסט‬,‫שעיקריהם‬
‫כ‬‫להלן‬ ‫מפורט‬:
1.‫עם‬ ‫הסכם‬" :‫(להלן‬ ‫בע"מ‬ ‫לנפט‬ ‫זיקוק‬ ‫בתי‬‫בז"ן‬)"
‫ביום‬15‫בדצמבר‬2019‫נחתם‬‫הסכם‬" :‫(להלן‬‫הסכם‬‫בז"ן‬)"‫לוויתן‬ ‫ממאגר‬ ‫שיופק‬ ‫קונדנסט‬ ‫לפיו‬
‫יוזרם‬‫למתחם‬ ‫המובילה‬ )‫(קצא"א‬ ‫בע"מ‬ ‫אסיה‬ ‫אירופה‬ ‫צינור‬ ‫קו‬ ‫חברת‬ ‫של‬ ‫הקיימת‬ ‫הדלקים‬ ‫לצנרת‬
)‫(תש"ן‬ ‫בע"מ‬ ‫ואנרגיה‬ ‫נפט‬ ‫תשתיות‬ ‫חברת‬ ‫של‬ ‫מיכלים‬‫חיים‬ ‫בקרית‬‫ל‬ ‫יוזרם‬ ‫ומשם‬‫מתקני‬‫בז"ן‬,
‫בהתאם‬ ‫היתר‬ ‫בין‬ ‫וזאת‬.‫רגולטוריות‬ ‫להנחיות‬
‫הסכם‬‫בז"ן‬‫הינו‬‫מזדמן‬ ‫בסיס‬ ‫על‬‫של‬ ‫לתקופה‬15‫שנים‬‫מ‬‫מועד‬‫תחילת‬‫הקונדנסט‬ ‫של‬ ‫ההזרמה‬
‫מסחריות‬ ‫בכמויות‬,‫הסכם‬ ‫את‬ ‫לסיים‬ ‫זכות‬ ‫תהיה‬ ‫צד‬ ‫לכל‬ ‫כאשר‬‫בז"ן‬‫של‬ ‫מראש‬ ‫הודעה‬ ‫במתן‬
‫לפחות‬360‫הסכם‬ ‫את‬ ‫לבטל‬ ‫רשאי‬ ‫צד‬ ‫כל‬ ‫יהיה‬ ‫בנוסף‬ .‫האחר‬ ‫לצד‬ ‫יום‬‫בז"ן‬‫יותר‬ ‫קצרה‬ ‫בהודעה‬
‫במקרה‬ ‫לרבות‬ ,‫שונים‬ ‫אירועים‬ ‫בקרות‬‫הפר‬ ‫של‬‫ה‬‫שינויים‬ ‫בקרות‬ ‫וכן‬ ‫האחר‬ ‫הצד‬ ‫ידי‬ ‫על‬
‫לאמור‬ ‫בהתאם‬ ‫הקונדנסט‬ ‫הזרמת‬ ‫את‬ ‫יאפשרו‬ ‫לא‬ ‫אשר‬ ‫ואחרים‬ ‫רגולטוריים‬‫בהסכם‬‫בז"ן‬.
‫לבז"ן‬ ‫הקונדנסט‬ ‫הזרמת‬‫על‬-‫פי‬‫הסכם‬‫בז"ן‬‫מזדמן‬ ‫בסיס‬ ‫על‬ ‫תתבצע‬‫לכמות‬ ‫עד‬‫מקסימלית‬
‫הצד‬ ‫בין‬ ‫שהוסכמה‬‫דים‬" :‫(להלן‬‫המקסימלית‬ ‫הכמות‬‫רשאי‬ ‫יהיו‬ ‫הצדדים‬ .)"‫ם‬‫הכמות‬ ‫את‬ ‫לעדכן‬
‫המקסימלית‬‫לעת‬ ‫מעת‬‫הרשויות‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫שנקבעו‬ ‫בתנאים‬ ‫לעמידה‬ ‫בכפוף‬‫זה‬ ‫לעניין‬‫משרד‬ ‫לרבות‬ ,
‫הסביבה‬ ‫להגנת‬ ‫והמשרד‬ ‫האנרגיה‬.
‫בהסכם‬‫בז"ן‬‫כי‬ ‫נקבע‬,,‫תמורה‬ ‫ללא‬ ‫תהיה‬ ‫לבז"ן‬ ‫הקונדנסט‬ ‫מסירת‬‫כאשר‬‫יישאו‬ ‫לוויתן‬ ‫שותפי‬
‫ההוצאות‬ ‫בכל‬.‫הקונדנסט‬ ‫להזרמת‬ ‫ביחס‬
‫הסכם‬‫בז"ן‬‫מספר‬ ‫כולל‬‫קבלת‬ ‫שעיקרם‬ ,‫מתלים‬ ‫תנאים‬‫ה‬‫אישורים‬‫ה‬‫רגולטוריים‬‫להזרמת‬
‫הקונדנסט‬‫לבז‬‫"ן‬‫לרבות‬ ,‫אישור‬‫ים‬‫הנוגע‬ ‫בכל‬‫תמורה‬ ‫ללא‬ ‫הקונדנסט‬ ‫למכירת‬.
,‫השותפות‬ ‫להערכת‬‫אוב‬‫לוויתן‬ ‫לפרויקט‬ ‫ההכנסות‬ ‫דן‬‫מלא‬ ‫אספקה‬ ‫חודש‬ ‫בהנחת‬‫בהיקף‬ ‫הינו‬‫של‬
‫כ‬ ‫עד‬-3( ‫ארה"ב‬ ‫דולר‬ ‫מיליון‬‫ל‬ ‫ביחס‬-100%‫לו‬ ‫בפרויקט‬ ‫מהזכויות‬‫ו‬‫יתן‬),‫לחודש‬‫מהותי‬ ‫אינו‬ ‫כן‬ ‫ועל‬
.‫לשותפות‬
‫עתיד‬ ‫פני‬ ‫צופה‬ ‫מידע‬:‫המידע‬‫עם‬ ‫בקשר‬ ‫לעיל‬ ‫המפורט‬‫הסכם‬‫בז"ן‬‫ל‬ ,‫רבות‬‫לתוקף‬ ‫כניסתו‬‫והיקף‬
‫אובדן‬‫ההכנסות‬,‫מהוו‬‫ה‬‫התשכ"ח‬ ,‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫בחוק‬ ‫כמשמעותו‬ ‫עתיד‬ ‫פני‬ ‫צופה‬ ‫מידע‬-1968,‫אשר‬
‫גורמים‬ ‫עקב‬ ‫וזאת‬ ,‫מהותית‬ ‫שונה‬ ‫באופן‬ ‫להתממש‬ ‫והעשוי‬ ,‫חלקו‬ ‫או‬ ‫כולו‬ ,‫יתממש‬ ‫כי‬ ‫ודאות‬ ‫כל‬ ‫אין‬

2. 2
‫לרבות‬ ‫שונים‬‫חלקם‬ ‫או‬ ‫כולם‬ ,‫המתלים‬ ‫התנאים‬ ‫התקיימות‬ ‫אי‬ ‫עקב‬.
2.‫עם‬ ‫הסכם‬‫הד‬ ‫בתחום‬ ‫בינלאומית‬ ‫סחר‬ ‫חברת‬" :‫(להלן‬ ‫לקים‬‫הרוכשת‬)"
‫הסכם‬ ‫על‬ ‫לוויתן‬ ‫שותפי‬ ‫חתמו‬ ,‫בז"ן‬ ‫הסכם‬ ‫לחתימת‬ ‫בנוסף‬,‫לפיו‬‫לוויתן‬ ‫ממאגר‬ ‫שיופק‬ ‫קונדנסט‬,
‫לעיל‬ ‫כאמור‬,‫י‬‫באמצעות‬ ‫שונע‬‫כביש‬ ‫מיכליות‬‫ו‬‫ל‬ ‫יימסר‬‫רוכשת‬:‫(להלן‬ ‫תש"ן‬ ‫של‬ ‫המיכלים‬ ‫במתחם‬
"‫הסכם‬‫האספקה‬.)"
‫הסכם‬‫האספקה‬‫בתוקף‬ ‫יהיה‬‫טבעי‬ ‫גז‬ ‫הזרמת‬ ‫מראשית‬‫ו‬ ‫לוויתן‬ ‫ממאגר‬‫ליום‬ ‫עד‬31‫בדצמבר‬2020,
‫לחדשו‬ ‫שלא‬ ‫בחר‬ ‫הצדדים‬ ‫אחד‬ ‫אם‬ ‫אלא‬ ‫נוספת‬ ‫שנה‬ ‫של‬ ‫לתקופה‬ ‫שנה‬ ‫מדי‬ ‫יחודש‬ ‫ההסכם‬ ‫כאשר‬
‫של‬ ‫מראש‬ ‫בהודעה‬60‫צד‬ ‫כל‬ .‫לפחות‬ ‫יום‬‫יהיה‬‫את‬ ‫לבטל‬ ‫רשאי‬‫הסכם‬‫האספקה‬‫במקרה‬‫הפר‬ ‫של‬‫תו‬
‫ואחרים‬ ‫רגולטוריים‬ ‫שינויים‬ ‫בקרות‬ ‫וכן‬ ‫האחר‬ ‫הצד‬ ‫ידי‬ ‫על‬‫יא‬ ‫לא‬ ‫אשר‬‫הקונדנסט‬ ‫הזרמת‬ ‫את‬ ‫פשרו‬
‫בהסכם‬ ‫לאמור‬ ‫בהתאם‬.‫האספקה‬
‫לווייתן‬ ‫שותפי‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫הקונדנסט‬ ‫הזרמת‬‫ל‬‫רוכשת‬‫על‬-‫הסכם‬ ‫פי‬‫האספקה‬‫מזדמן‬ ‫בסיס‬ ‫על‬ ‫תתבצע‬
‫לכמות‬ ‫עד‬‫מקסימלית‬‫יומית‬‫הצדדים‬ ‫בין‬ ‫שהוסכמה‬.
‫הסכם‬ ‫פי‬ ‫על‬‫האספקה‬‫ביחס‬ ‫ההוצאות‬ ‫בכל‬ ‫יישאו‬ ‫לוויתן‬ ‫שותפי‬ ,‫ל‬‫למסירתו‬ ‫עד‬ ‫קונדנסט‬‫לרוכשת‬
‫ו‬ ‫תש"ן‬ ‫של‬ ‫המיכלים‬ ‫למתחם‬ ‫בכניסה‬‫הרוכשת‬‫תישא‬‫זו‬ ‫מנקודה‬ ‫לקונדנסט‬ ‫ביחס‬ ‫ההוצאות‬ ‫בכל‬
.‫ואילך‬
‫בהסכם‬ ‫שנקבע‬ ‫הקונדנסט‬ ‫מחיר‬‫האספקה‬( ‫ברנט‬ ‫חבית‬ ‫למחיר‬ ‫יוצמד‬Brent‫כאשר‬ ,)‫הרוכשת‬
‫בהסכם‬ ‫שנקבע‬ ‫מהמפרט‬ ‫יחרוג‬ ‫ואשר‬ ‫אליה‬ ‫שיוזרם‬ ‫הקונדנסט‬ ‫בגין‬ ‫להנחה‬ ‫זכאית‬ ‫תהיה‬‫האספקה‬.
‫השותפות‬ ‫להערכת‬,‫קונדנסט‬ ‫ממכירת‬ ‫ההכנסות‬ ‫היקף‬‫ל‬‫רוכשת‬‫ל‬ ‫(ביחס‬-100%‫מהזכויות‬
‫לו‬ ‫בפרויקט‬‫ו‬‫יתן‬)‫מלא‬ ‫אספקה‬ ‫חודש‬ ‫בהנחת‬‫מחיר‬ ‫לגבי‬ ‫השותפות‬ ‫הערכת‬ ‫על‬ ‫בהתבסס‬ ‫וזאת‬ ,
‫במה‬ ‫שתימכר‬ ‫הקונדנסט‬ ‫וכמות‬‫לך‬‫אספקה‬ ‫חודש‬‫כ‬ ‫בעד‬ ‫להסתכם‬ ‫עשוי‬ ,-3‫ארה"ב‬ ‫דולר‬ ‫מיליון‬
‫לחודש‬.‫יובהר‬‫כי‬,‫היקף‬‫ההכנסות‬‫בפועל‬‫יגז‬‫הקונדנסט‬ ‫כמויות‬ ‫לרבות‬ ,‫גורמים‬ ‫ממכלול‬ ‫ר‬
( ‫ברנט‬ ‫חבית‬ ‫ומחיר‬ ‫בפועל‬ ‫שתימכרנה‬Brent).
‫עתיד‬ ‫פני‬ ‫צופה‬ ‫מידע‬:‫המידע‬‫עם‬ ‫בקשר‬ ‫לעיל‬ ‫המפורט‬‫הסכם‬‫האספקה‬‫הכספי‬ ‫והיקפו‬,‫מהוו‬‫ה‬
‫התשכ"ח‬ ,‫ערך‬ ‫ניירות‬ ‫בחוק‬ ‫כמשמעותו‬ ‫עתיד‬ ‫פני‬ ‫צופה‬ ‫מידע‬-1968,,‫יתממש‬ ‫כי‬ ‫ודאות‬ ‫כל‬ ‫אין‬ ‫אשר‬
‫לרבות‬ ‫שונים‬ ‫גורמים‬ ‫עקב‬ ‫וזאת‬ ,‫מהותית‬ ‫שונה‬ ‫באופן‬ ‫להתממש‬ ‫והעשוי‬ ,‫חלקו‬ ‫או‬ ‫כולו‬‫עקב‬
‫בהיקף‬ ‫שינויים‬‫ל‬ ‫הקונדנסט‬ ‫אספקת‬‫רוכשת‬‫חבית‬ ‫מחיר‬ ,‫ברנט‬‫וכיוצ"ב‬.
‫יצוין‬‫במקביל‬ ‫כי‬‫להזרמת‬‫הקונדנ‬‫סט‬‫על‬‫פי‬‫ה‬‫הסכמים‬‫כמתואר‬‫לעיל‬,‫ממשיכים‬‫לוויתן‬ ‫שותפי‬‫לבחון‬
‫נוספות‬ ‫חלופות‬‫להזרמה‬‫ו‬‫ל‬‫של‬ ‫מכירה‬‫הקונדנסט‬‫שיופק‬‫ממאגר‬‫לווית‬‫ן‬.
‫בפרויקט‬ ‫השותפים‬‫לוויתן‬‫הינם‬ ‫החזקותיהם‬ ‫ושיעור‬,:‫כדלקמן‬
‫השותפות‬45.34%
Noble Energy Mediterranean Ltd.39.66%
‫נפט‬ ‫חיפושי‬ ‫רציו‬(1992),‫מוגבלת‬ ‫שותפות‬15.00%

3. 3
‫בכבוד‬,‫רב‬
‫דלק‬‫ניהול‬‫קידוחים‬(1993)‫בע‬"‫מ‬
‫השותף‬‫הכל‬‫לי‬‫ב‬‫דלק‬‫קידוחים‬-‫מוגבלת‬ ‫שותפות‬
‫ע‬‫"י‬‫מנכ"ל‬ ,‫אבו‬ ‫יוסי‬
‫למנכ"ל‬ ‫משנה‬ ,‫גבורה‬ ‫יוסי‬