Átalakulás, egyesülés és szétválás legfontosabb szabályai

2. A gazdasági társaságok átalakulására, egyesülésére,
szétválására vonatkozó szabályok
(Alakítsd át a társasági formát!)
2

3. 1. Származtatott alapítás.
2. Körülményváltozások, amelyek
indokolhatják:
- az üzleti lehetőségek
beszűkülése;
- a jogszabályi előírások
szigorodása;
- finanszírozási problémák;
- bürokratikus és költséges
szervezeti rendszer
működtetése;
- a tagok személyének
változása.
3. Választási lehetőségek:
- létesítő okirat módosítása,
vagy
- a társaság jogutód nélkül
történő megszűnése, vagy
- jogutódlással járó
szervezeti változás
végrehajtása.
3

4. 1. Alkalmazandó jogszabályok:
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény
Egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről,
szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a
végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény
A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény
4

5. 5
1. Átalakulás: csak a jogi személy típusának megváltozása értendő alatta.
2. Átalakulás esetén az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei az
átalakulással keletkező jogi személyre mint általános jogutódra szállnak át.
3. Gazdasági társaság más társasági formába tartozó gazdasági társasággá,
egyesüléssé és szövetkezetté alakulhat át.
4. Kötelező átalakulás: két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott
társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét.
5. A Kkt. Bt-vé és a Bt. Kkt-vá a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó
szabályok alkalmazása nélkül, társasági szerződése módosításával is átalakulhat.
6. Amikor nem lehet átalakulásról dönteni:
• ha a jogi személy végelszámolás, felszámolási eljárás vagy csődeljárás hatálya
alatt áll vagy ha a jogi személy ellen külön törvényben szabályozott büntetőjogi
intézkedés van folyamatban;
• a létesítő okirat szerinti vagyon még nem áll teljes mértékben rendelkezésre.

6. 6
1. Státuszt érintő kérdés, a döntést a tagok vagy alapítók hozhatják meg.
2. Olyan gazdasági társasági formát kell választani, amely esetében legalább az adott
formára előírt legkisebb mértékű jegyzett tőke követelménynek az átalakulás
eleget tesz.
3. Kétüléses eljárás:
• Első ülés:
 a tagok egyetértenek-e az átalakulással;
 milyen formába alakuljon át;
 ki és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód jogi személy
tagjává válni;
 vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjának meghatározása;
 megbízza az ügyvezetését az átalakulási terv elkészítésével.

7. 7
• Átalakulási terv tartalmazza:
 az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezetét és az azt
alátámasztó vagyonleltár-tervezetet;
 a jogutód jogi személy (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-
tervezetét;
 a jogutód jogi személy létesítő okiratának tervezetét;
 az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok vagyoni hozzájárulását;
 az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő,
pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulást;
 a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyekkel
való elszámolás módjáról szóló tervezetet;
 mindazon körülményeket, szempontokat, amelyek az átalakulási döntés
meghozatalának megkönnyítése, a döntéshozó szerv ülésének jobb
előkészítése érdekében szükségesek.

8. 8
1. Felügyelőbizottság, könyvvizsgálat.
2. A tagok döntése, hogy részt kívánnak-e venni az átalakulásban:
• Az átalakulási tervet a tagokkal írásban közölni kell.
• A tag az átalakulási terv közlésétől számított harminc
napon belül írásban nyilatkozhat arról, ha nem kíván a
jogutód jogi személy tagjává válni.
• Ha a tag nem vesz részt, az átalakulás időpontjában
megszűnik a tagsági viszonya, és az őt megillető
vagyonhányadot ki kell adni.
• A jogutód jogi személy nyilvántartásba vételét követő 60
napon belül kell kifizetni a tagnak járó összeget.

9. 9
A második ülés:
• Az átalakulási terv és mellékletei elfogadásáról az átalakulásról véglegesen döntő
ülésen határoznak. Legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozzák meg a
döntést.
• A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig nem telhet el
hosszabb idő, mint három hónap.
• A megváló tag járandóságát a tagnak a jogelőd jogutód nélküli megszűnése
esetén járó vagyon mértékében kell meghatározni.
• Ha a tag járandóságát a létesítő okirat rendelkezése alapján piaci értéken
állapítják meg, akkor kötelező vagyonátértékelést végrehajtani.
• Nincs helye vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.
• Az átalakulás időpontja: meghatározható, de nem lehet korábbi, mint a jogelőd
cég törlésének napja.

10. 10
1. Együléses átalakulás.
2. A munkavállalói érdek-képviseleti szerv tájékoztatása.
3. Hitelezők védelme:
 8 napon belül Cégközlönyben közlemény közzététele két egymást
követő lapszámban a hitelezőknek szóló felhívással.
 Követeléseket nem teszi lejárttá.
 A döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő
határidőn belül megfelelő biztosíték követelhető.
 Az elutasító, illetve a nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására
vonatkozó döntés felülvizsgálata 8 napos jogvesztő határidőn belül a
bíróságtól kérhető.
4. Cégbírósági bejegyzés: A jogutód nyilvántartásba történő
bejegyzéséig a jogelőd a bejegyzett jogi személy típusban
folytatja tevékenységét. Az átalakulás napja meghatározható.

11. 11
1. Az átalakulással kapcsolatos felelősségi szabályok:
 A megváló tag a jogutód nélküli megszűnés esetén irányadó szabályok szerint
köteles helytállni az átalakulással létrejövő társaság nem teljesített
kötelezettségeiért.
 Ha egy korlátlanul felelős tag korlátozottan felelős taggá válik, akkor ötéves
jogvesztő határidőn belül köteles helytállni a jogelőd társaság tartozásaiért.
2. Bejegyzést követő teendők: 90 napon belül végleges vagyonmérleg készítés.
3. A közkereseti társaság és a betéti társaság közötti
átalakulás: társasági szerződés módosításával.

12. 12
Az egyesülés (fúzió).
Fajtái: összeolvadás és beolvadás.
Horizontális: azonos tevékenységi körben működő cégek között
jön létre.
Vertikális: a termelési lánc különböző szintjein tevékenykedő
vállalatok között jön létre.
Összeolvadás: két vagy több cég egymással összeolvad, a korábbi jogi személyek
megszűnnek és egy új jogi személy jön létre. Általános jogutódlás.
Beolvadás: az egyik cég, amelybe a másik beolvad, nem szűnik meg és a megszűnés csak
a beolvadó cégre nézve igaz.
Résztvevőnként vagyonmérleg-tervezet és átalakulási terv + közös egyesülési terv + egy
különálló, az egyesülés utáni állapotot tükröző nyitó vagyonmérleg-tervezet készítése.

13. 13
Szétválás: két fő esete van, a különválás, illetve a kiválás.
Különválás: egy létező cég több részre bomlik úgy, hogy az eredeti
jogi személy megszűnik.
Kiválás: egy működő jogi személyből egyik részlege kiválik és
megjelenik a gazdasági életben.
Beolvadásos kiválás: a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő
jogi személyhez mint jogutódhoz csatlakozik.
Beolvadásos különválás: a különváló tagok a jogi személy vagyonának rájuk eső részével
különböző, már működő jogi személyekhez csatlakoznak.
Felelősségi kérdések:
 a szétválási terv rendelkezései szerint, teljesítés hiányában egyetemlegesen;
 ha nem rendelkeztek a szétválási tervben: egyetemlegesen.
Vagyoni biztosíték: Pécsi Ítélőtábla döntése.

14. Köszönöm a figyelmet!
dr. Szabó Orsolya
• orsolya.szabo@actlegal-bk.com
14