司法書士の松本かずえさんと共催した、「 シードの投資を受ける前に知っておかなければならない法務対策まとめ」のイベントで利用した資料です。 第三者（VC、エンジェルなど）から投資を受けるときに、必ず知っておくべき会社法やその周辺の入門知識について整理しています。

1. シード期の投資をうける前に
知っておきたい法務対策まとめ
平成27年2月18日（水）
19：00-20:00

2. 第1章 投資家によって意味が異なる

3. Situation
「お金が出ることになりました」
大手企業との
ゲーム共同開発
インキュベーション
プログラム採択
ベンチャーキャピタル
と投資契約合意
起業コンテスト
優勝
Case
1
Case
2
Case
3
Case
4

4. 「お金が出ることになりました」
それぞれの意味が異なります

5. 大手企業とのゲーム共同開発Case
1
「お金が出ることになりました」の意味
「収益」

6. インキュベーションプログラム採択Case
2
「お金が出ることになりました」の意味
「出資・その他」

7. ベンチャーキャピタルと投資契約合意Case
3
「お金が出ることになりました」の意味
「出資/貸付（転換社債）」

8. 起業コンテスト優勝Case
4
「お金が出ることになりました」の意味
「出資（子会社のことも）/寄付/そ
の他」

9. 第2章 シードファイナンスのポイント整理

10. 融資（貸付）と投資の違い
資産
負債
資本
（準備金）

11. シード出資比率によって意味が違う
投資家持分
10％以下
投資家持分
10～50％
投資家持分
50％以上
エグジットを
意識した投資
微妙・・
子会社
or
事業部門

12. エグジットを意識した投資を受ける
IPO M&A 他ファンド
株式市場上場
会社の売却
バイアウト
他ファンドに
株式売却

13. 株価とは？？
発行済株式数1万株 10株
株価
10万円
企業価値
（バリュエ―ション）
100万円 100万円
株価
100円

14. バリュエ―ションとは？？
株価
100円
発行済株式数1万株 1万株
企業価値
（バリュエ―ション）
100万円 1億円
株価
1万円

15. たとえば・・
100万円 1億1,000万円
株価1万円
シード
ファイナンス
発行株数
1,000株
提供資金
1,000万円
企業価値
（バリュエ―ション）
株価
100円
発行済株式数1万株 1万1,000株

16. 持分比率のポイント「議決権」
特殊決議
頭数に過半数かつ議決権の4分の3以上
特別決議
3分の2以上の賛成で決定
普通決議
過半数の賛成で決定

17. 普通株式＆種類株式
▶非上場の会社では、色んな条件を付けた「種類株式」を発行できる。
▶A種類株式、A種優先株式 などの名称を使うことが多い。
前提知識
※投資家のニーズを反映した種類株式での出資が最近よく見られる。
→希薄化防止
→定款変更、新株発行、会社分割など会社の重要な決定については、投資
家の意思を反映させたい。

18. 種類株式発行の特徴
特徴① 法務手続きが煩雑
種類株発行会社となるので、種類株主総会議事録の作成など、法務手続きが
煩雑となる。
特徴② 登記簿の記載事項の爆増
定款の記載事項、法務局で登録されている「登記簿」の記載事項が爆発的に
増える。
特徴③ 意思決定の影響が変わる
株式の持分比率（議決権）にかかわりなく、投資家の意思が会社の意思決定
に影響を及ぼすようになる。

19. 転換社債とは？
前提知識
▶名称は「（無担保転換社債型）新株予約権付社債」
▶基本的な性質は、貸付。将来的に、株式に転換することができる。
▶転換の際、株式の払込金に、社債の金額を充てる。
社債 ＋ 新株予約権
株式
転換社債

20. なぜ転換社債？（Yｺﾝﾋﾞﾈｰﾀｰ方式）
株価
100円
1万株 未定
100万円 未定
株価未確定
発行済株式数
企業価値
（バリュエ―ション）
転換社債発行
1,000万円

21. 「新株予約権」と一口に言っても
基礎知識
新株予約権とは、設定された価格で、将来その会社の株式を取得することが
できる「権利」を指します。
新株予約権付社債
（いわゆる転換社
債）
ストックオプション
（役員や従業員へのイ
ンセンティブとして）
資金調達や買収防衛策
として（比較的大会社
の特殊事例）
Type
1
Type
2
Type
3

22. 種類株式と新株予約権のちがい
種類株式
定款の記載事項
登記簿の記載事項
保有者=株主
新株予約権
定款の記載事項ではない
登記簿の記載事項
保有者=潜在的株主

23. ご清聴ありがとうございました。

24. s

27. 専門性が高い分野の3つの壁
難しい 時間がない 誰に依頼？

29. 専門知識がなくても、ワンクリックでプロに
無料相談・依頼をスタートできて、迅速な課題解決へ

34. WEB上からお支払いの
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専門サービスを受け取ることができます。

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38. ゴザル

39. ご清聴ありがとうございました！！！