2. Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna jako narzędzie optymalizacyjne
Wykładnia przepisów ustawy PIT i CIT potwierdzona przez interpretację ogólną MF z 11.05.2012:
• Opodatkowanie Akcjonariuszy SKA odroczone do momentu wypłaty dywidendy (podjęcia
uchwały o wypłacie dywidendy/ do dnia dywidendy).
• Brak konieczności pozyskiwania interpretacji indywidualnych – brak ryzyka zastosowania
niekorzystnej wykładni przepisów.
Efekt zastosowania interpretacji Ministra Finansów:
• Brak opodatkowania dochodów z tytułu działalności operacyjnej, sprzedaży majątku
inwestycyjnego, np. nieruchomości.
• Możliwość wykreowania tarcz podatkowych, które mogą być źródłem korzyści (oszczędności
podatkowych) w kolejnych latach.
1
3. Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna jako narzędzie optymalizacyjne
Zapowiadana zmiana przepisów:
• Ministerstwo Finansów zapowiedziało zmianę przepisów dotyczących opodatkowania spółek
komandytowo-akcyjnych, których wdrożenie uniemożliwi uzyskiwanie korzyści z ich
wykorzystania.
• Zapowiedziane zmiany wejdą w życie najwcześniej z początkiem 2014 roku, co stwarza możliwość
korzystania z korzystnych zasad opodatkowania spółek komandytowo-akcyjnych.
2
4. Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej
Optymalizacja podatkowa sprzedaży aktywów
Uproszczony schemat transakcji:
• Spółka, posiadająca aktywa przeznaczone do sprzedaży, wnosi je aportem do spółki
komandytowo-akcyjnej.
• Spółka komandytowo-akcyjna sprzedaje aktywa, realizując zysk, który nie podlega bieżącemu
opodatkowaniu.
• W kolejnym etapie środki pieniężne uzyskane z tytułu sprzedaży są przekazywane do Spółki
(transfer inny niż wypłata dywidendy; istnieje kilka możliwości transferu – np. przekształcenie
w spółkę kapitałową i połączenie ze Spółką, likwidacja SKA - wybór zależy od konkretnych
okoliczności).
Korzyści – brak opodatkowania dochodu ze sprzedaży
aktywów
3
5. Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej
Optymalizacja podatkowa sprzedaży aktywów
Etap 1 Etap 2 Etap 2
Spółka Spółka Spółka
Wniesienie aktywów
przeznaczonych do
sprzedaży w formie
wkładu.
SKA SKA SKA
Sprzedaż aktywów. • Połączenie Spółki z SKA
Realizacja zysku bez (po ewentualnym
opodatkowania. przekształceniu).
Kontrahent Otrzymanie • Likwidacja SKA .
gotówki. • Inne rozwiązania.
4
6. Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej
Optymalizacja podatkowa poprzez wykorzystanie znaków
Uproszczony schemat transakcji:
• Spółka, posiadająca znaki towarowe, wnosi je aportem do spółki komandytowo-akcyjnej.
• Zakładana jest spółka jawna, której wspólnikami zostają spółka posiadająca znaki towarowe i podmiot
trzeci (kontrolowany przez spółkę posiadającą znaki).
• Spółka komandytowo-akcyjna sprzedaje znaki towarowe po ich wartościach rynkowych do spółki
jawnej (uzyskany dochód podatkowy nie podlega opodatkowaniu).
• W spółce jawnej wartość początkową stanowiącą podstawę amortyzacji ustala się w cenie zakupu
(wartości rynkowej).
• Należność spółki komandytowo-akcyjnej wobec spółki jawnej konwertuje się na wkład w tej spółce.
• Spółka komandytowo-akcyjna zostaje przejęta przez spółkę posiadającą pierwotnie znaki towarowe.
• .
Korzyści – obniżenie podstawy opodatkowania o
amortyzację naliczaną od wartości rynkowej znaków
5
7. Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej
Optymalizacja podatkowa – wykorzystanie znaków towarowych
Etap 1
Aport znaków Spółka
(1)
Opłaty za korzystanie ze znaku
Finalnie udział w Spółka – koszt
SKA zyskach – 99% Spółka jawna -przychód
Sprzedaż znaków Spółka – wspólnik
(2) Spółka jawna
Konwersja wierzytelności Symboliczny
spółki jawnej
na kapitał Amortyzacja znaków udział w
(3) od wartości zysku spółki
rynkowej jawnej
6
8. Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej
Optymalizacja podatkowa – wykorzystanie znaków towarowych
Etap 2
POŁĄCZENIE Spółka
Opłaty za korzystanie ze znaku
Spółka – koszt
SKA Spółka jawna -przychód
Spółka – wspólnik
Spółka jawna
spółki jawnej
Amortyzacja znaków
od wartości
rynkowej
7
9. Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej
Optymalizacja podatkowa – wykorzystanie znaków towarowych
Struktura docelowa
Spółka
Opłaty za korzystanie ze
znaku
Spółka - koszt
Spółka jawna - przychód
Spółka – wspólnik
Spółka jawna
spółki jawnej
Amortyzacja znaków
od wartości
rynkowej
8
10. Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej
Optymalizacja podatkowa - zakres wsparcia ze strony Grant
Thornton
• Szczegółowe opracowanie rozwiązania, z określeniem wszelkich aspektów prawnych,
podatkowych i księgowych – przygotowanie dedykowanego memorandum, konsultacje.
• Przygotowanie wniosków o wydanie indywidualnych interpretacji (w zakresie, w jakim będzie to
wskazane).
• Kompleksowe wsparcie (prawne, podatkowe, księgowe) w zakresie przeprowadzenia
poszczególnych działań składających się na wdrożenie (założenie spółki (-ek), aport, sprzedaż,
połączenie, likwidacja) - zgodnie z wypracowanym scenariuszem.
• Wycena wartości rynkowej znaków.
• Ustalenie wysokości opłat licencyjnych za korzystanie ze znaku (znaków). Opracowanie umów
licencyjnych.
• Opracowanie dokumentacji cen transferowych.
9
11. Przeszacowanie aktywów przy wykorzystaniu spółki komandytowo-akcyjnej
Kontakt
Grzegorz Szysz Rafa Śmigórski
Doradca podatkowy Biegły Rewident
Menedżer Partner
T +48 61 625 1342 T +48 61 625 1320
M +48 661 530 233 M +48 607 665 736
E grzegorz.szysz@pl.gt.com E rafal.smigorski@pl.gt.com
10
