2. Fasi principali del processo di PPA
STEP 1:
COMPRENDERE LA
TRANSAZIONE e
INDIVIDUAZIONE DEGLI
INTANGIBLE ASSETS
• Identificazione del soggetto acquirente, dei suoi obiettivi ed esigenze
• Misurazione del prezzo di acquisto. Se il prezzo di acuisto viene corrisposto con
azioni, è necessario prendere in considerazione il prezzo delle azioni alla data
dell‟annuncio
• Identificazione delle immobilizzazioni materiali e immateriali (separatamente dal
goodwill)
• Analisi preliminare circa la vita residua delle immobilizzazioni immateriali
STEP 2:
VALUTAZIONE e
ALLOCAZIONE DEL PREZZO
PAGATO
• Determinazione del Fair Value delle attività e passività acquisite
• Allocazione del Purchase Price a tutte le immobilizzazioni materiali e a quelle
immateriali identificabili in base al loro fair value
• Il goodwill viene determinato in via residuale
STEP 3:
STIMA DELLA VITA UTILE
RESIDUA
• Stima della vita utile residua/periodo di ammortamento degli intangible assets
identificabili con vita utile residua finita
3. Passività
450
Equity
200
Attività Correnti
200
Intangible Assets
300
Attivo Fisso
500
1.000 1.000
Fondi
350
Purchase Price =
transaction price
of equity
(valore contabile
equity
+
excess
purchase price)
???
Fair Value
Passività
250 +/- ??
Fair Value
Attività Correnti
200 +/- ??
Fair Value
Intangible Assets
300 +/- ??
Fair Value
Attivo Fisso
500 +/- ??
?
?
Goodwill
Residuo
???
Fair Value
Fondi
350 +/- ??
1.000 + ?? 1.000 + ??
?
?
?
?
Stato Patrimoniale pre-acquisizione: Stato Patrimoniale post-acquisizione
prima del PPA:
Fasi principali del processo di PPA
4. Per identificare i potenziali intangibles, è necessario considerare:
• Accordi di Vendita / Acquisto
• Documentazione della Due Diligence
• Eventuali relazioni esaminate dal CdA a supporto della decisione di acquisto
• Interviste al Management della Società acquirente al fine di comprendere:
- perchè hanno effettuato l‟acquisto
- quali sono I fattori che genererano valore nel business acquisito
BVAdvisory può assitervi nella identificazione degli intangible asset ancora non espressi
dal sistema contabile
STEP 1: L’identificazione degli Intangible
assets
5. STEP 1: L’identificazione degli Intangible
assets
• Criteri di determinazione degli intangible assets secondo lo SFAS 141:
– Derivano da specifici diritti contrattuali o legali
Oppure
– Sono separabili; ad es. se possono essere separati o divisi dalle altre attività
acquisite e possono essere vendute, trasferite, affittate, concesse in licenza o
scambiate
• Intangible assets che da soli non sono “separabili”, ma che possono essere
separati “in combinazione” con altre attività intangibili verranno considerati
“separabili”
• Gli assets complementari possono essere raggruppari in un singolo asset se: i
singoli assets sono definiti complementari e la vita utile risulta essere simile
6. STEP 1: L’identificazione degli Intangible
assets
• Trademarks and trade names
• Trade dress
• Internet domain addresses
• Non-compete agreements
• Licensing, royalty, stand-still agreements
• Leases and other use rights
• Order or production backlog
• Technology (patented and non-patented)
• Trade secrets
• Advertising, construction, management,
service and supply agreements
• Construction permits
• Operating agreements
• Customer contracts and related
relationships
• Customer lists
Esempi di intangible assets individuabili in base ai principi indicati dallo SFAS 141:
7. Il concetto di valore utilizzato nella valutazione degli intangibles per il PPA è il seguente:
Fair Value
“Il fair value è la somma alla quale un bene può essere acquistato o venduto in una
corretta transazione di mercato tra due parti consenzienti. Non è un valore inficiato da
pressioni esterne o risultante da un processo di liquidazione..”
STEP 2: Valutazione degli intangible
assets
8. STEP 2: Valutazione degli intangible
assets
4. Metodo di valutazione
• Income approach
• Cost approach
• Market approach
1. Individuazione dell‘attività
3. Può essere valutata?
Goodwill
2. Ha valore?
Reporting:
• motivazione della conclusione
• lavoro svolto
SI
SINO
NO
Un esempio del ruolo che BVAdvisory può svolgere nell‟applicazione del SFAS 141 e 142
ed degli IAS/IFRS è quello relativo alla scelta delle metodologie da utilizzare nella
valutazione degli intangible assets e nella successiva valutazione:
9. STEP 2: Valutazione degli intangible
assets
Scelta della metodologia di valutazione
C‟è disponibilità di
dati di mercato relativi
a transazioni aventi ad
oggetto attività simili?
L‟attività genera
guadagni?
È possibile quantificare
direttamente i gudagni
associabili all‟attività?
Market
Approach
Cost Approach
(se i costi di sostituzione
vengono capitalizzati)
o Cost Savings Method
(se i costi di sostituzione
vengono spesati)
Income Approach:
Premium Profit Method,
Cost Savings Method o
Royalty Savings Method
Income Approach:
Return on Assets o
Residual Profit Method
NOSI
NONO
SISI
10. Stima del Valore
=
Basato sui multipli o sui
prezzi di transazioni di
assets comparabili
Approcci valutativi
Market Approach Cost Approach Income Approach
Stima del Valore
=
Valore attuale dei
redditi attribuibili alle
assets o dei costi evitati
come conseguenza
della proprietà degli
assets stessi
Stima del Valore
=
costo di
riproduzione/sostituzione
tenuto conto delle
svalutazioni e
dell„obsolescenza
STEP 2: Valutazione degli intangible
assets
11. STEP 2: Valutazione degli intangible
assets
• È l„approccio più pratico poichè è basato su transazioni di mercato.
• Non facilmente applicabile alle attività immateriali, vista la scarsità di informazioni su
transazioni veramente comparabili.
• I dati di mercato vengono anche utilizzati nelle valutazioni basate sul reddito:
• Benchmark sui profitti per il calcolo degli excess earnings
• Costi di mercato di diritti e licenze per il calcolo dei royalty savings
Approcci di valutazione
Cost
Approach
Income
Approach
Market
Approach
12. STEP 2: Valutazione degli intangible
assets
• Adatto per gli intangibles che non generano direttamente flussi di cassa o quando non
sono disponibili le informazioni necessarie all‟applicazione delle altre metodologie.
• Si trascurano tuttavia i rendimenti attesi degli asset.
• Buon metodo di controllo della ragionevolezza dei risultati ottenuti con l‟approccio
reddituale siano ragionevoli.
Approcci di valutazione
Cost
Approach
Income
Approach
Market
Approach
12
13. STEP 2: Valutazione degli intangible
assets
• Tiene conto dei rendimenti attesi;
• Viene utilizzato per valutare il valore di assets nel caso in cui le transazioni di mercato
non sono disponibili;
• Esistono due varianti:
• Basata sui flussi di cassa generati dagli intangible asset
• Basata sui costi non sostenuti grazie agli intangibles
Approcci di valutazione
Cost
Approach
Income
Approach
Market
Approach
13
14. STEP 2: Valutazione degli intangible
assets
Return on Assets o
Residual Earnings Method
Metodi Indiretti o
Residuali
Metodi Diretti
Income Approach
Approcci Valutativi
Cost ApproachMarket Approach
Excess Earning
Method
Premium Profit
Method
Relief-of-Royalty o
Royalty Savings Method
Cost Savings Method o
Avoided Cost Method
Real Options Valuation
R OV TM
15. Di seguito riportiamo alcune delle principali differenze tra una valutazione tradizionale
ed una valutazione di intangible assets ai fini PPA:
• In molti casi, i singoli intangible assets hanno una vita residua limitata, di
conseguenza non c„è il terminal value;
• L„analisi viene eseguita partendo dalla prospettiva di un tipico acquirente o cedente
degli asset. Non vengono tenute in considerazione circostanze specifiche della
transazione;
• Le sinergie nascenti dall„acquisizione devono essere escluse nella valutazione
degli assets specifici; allo stesso modo i fattori “value-reducing“ associati al
particolari circostanze relative al cedente devono essere esclusi;
• Se l„acquirente paga le potenziali sinergie, tale valore è parte del goodwill e non
parte del valore dell„intangible identificato.
STEP 2: Valutazione degli intangible
assets
16. STEP 3: Vita utile residua
Nell‟ottica del PPA è fondamentale determinare la vita residua delle attività immateriali,
considerando principalmente:
• Termini legali o contrattuali: termini di scadenza del contratto, diritto d‟uso o franchise;
• Durata attesa dei flussi reddituali associati all‟intangible, qualora inferiore alla durata
contrattuale o se l‟attività non è associabile a termini contrattuali/legali;
• Per database di clienti e attività relationship-based, si ricorre a stime basate sui trend
storici di abbandono del cliente o si utilizzano dei benchmark di settore;
• SFAS 141 richiede una valutazione separata di tutti i contratti;
• Se il contratto è rinnovabile senza il sostenimento di elevati costi la vita residua deve
essere consistente con i flussi generati dal contratto rinnovato.
