Kısaca "Alman Tedarik Zinciri Yasası" olarak bilinen "Tedarik Zincirlerinde Kurumsal Durum Tespiti Yükümlülükleri Hakkında Kanun"un hem Almanya'da faaliyet gösteren şirketlere hem de bunların doğrudan ve dolaylı tedarikçisi olan tüm şirketlere getirdiği yükümlülükler ile bu yükümlülükleri karşılamak için alınması gereken tedbirlere ilişkin detaylı bir incelemedir.

1. Tedarik Zincirlerinde
Kurumsal Durum Tespiti
Yükümlülükleri Hakkında
Kanun
( Gesetz üb er die unterneh merisch en
S orgfaltsp flich ten in Lieferketten )
Bu uyum incelemesi, Alman kamu otoriteleri ve
güvenilir STK'lar tarafından sağlanan derlenmiş açık
kaynaklı bilgilere dayalı Integrity Partners uyum
uzmanları tarafından hazırlanmıştır.
Integrity Partners
Compliance Consultancy Group

2. Tedarik Zincirlerinde Kurumsal Durum Tespiti Yükümlülükleri
Hakkında Kanun (Gesetz über die unternehmerischen
Sorgfaltspflichten in Lieferketten), meclis prosedürünün
tamamlanmasının ardından 22 Temmuz 2021'de Federal Kanun
Gazetesinde yayınlanmıştır.
Alman işletmelerinin küresel tedarik zincirlerinde insan haklarına
saygı gösterme sorumluluğu ilk kez yasal bir zemine
oturtulmuştur.
KANUN HAKKINDA

3. Tedarik Zinciri Kanunu’nun temeli son yıllarda atılmıştır. 2016
yılında Federal Hükümet, işletmelerle birlikte daha sosyal
olarak adil küreselleşmeye katkıda bulunmak için İş Dünyası ve
İnsan Hakları Ulusal Eylem Planı'nı (Nationaler Aktionsplan
Wirtschaft und Menschenrechte, NAP) başlatmıştır.
NAP, Birleşmiş Milletler İş Dünyası ve İnsan Hakları Rehber
İlkeleri’ne dayanmaktadır. Devletin koruma yükümlülüğü ile
yargısal ve yargı dışı çözüm yollarının yanı sıra kurumsal
sorumluluk da planın merkezinde yer almaktadır. Federal
Hükümet, işletmelerin bu sorumluluğu yerine getirmelerini
desteklemektedir. Belirli insan hakları riskleriyle karşı karşıya
olan sanayi sektörleriyle işbirliği içinde, uygulamada kullanılmak
üzere özel kılavuzlar geliştirilmektedir.
KANUN HAKKINDA

4. Tedarik Zincirlerinde Kurumsal Durum Tespiti Yükümlülükleri
Kanunu, işletmelere insan haklarına nasıl saygı gösterileceği
konusunda net rehberlik ve yasal kesinlik sağlar. Tedarik zinciri
boyunca yer alan işletmelerin uyması gereken durum tespiti
yükümlülüklerine ilişkin ilk kez bağlayıcı kurallar ortaya konmuştur.
Aynı zamanda, Kanun dünya çapında insan haklarının
korunmasını güçlendirmekte ve etkilenenlerin haklarını
uygulamasını kolaylaştırmaktadır.
İnsan hakları ve çevre politikası açısından sürdürülebilir ve
sorumlu kurumsal yönetim standart haline gelmelidir – yeni
Tedarik Zinciri Kanunu bu yolculukta önemli bir kilometre taşıdır.
KANUN HAKKINDA

5. Tedarik Zincirlerinde Kurumsal Durum Tespiti Yükümlülükleri Kanunu
(Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, LkSG), merkezi idaresi, ana işyeri,
idari merkezi, yasal merkezi veya şubesi Almanya'da bulunan
işletmeleri, tanımlanmış durum tespiti yükümlülüklerini uygulayarak
insan haklarına saygı gösterme sorumluluğu altına sokmaktadır.
Kanun, 2023'ten itibaren, başlangıçta Almanya'da en az 3.000 çalışanı
olan ve 2024'ten itibaren ek olarak en az 1.000 çalışanı olan işletmeleri
de kapsayacak şekilde geçerlidir.
BİR BAKIŞTA TEDARİK ZİNCİRİ KANUNU

6. Durum tespiti yükümlülüklerinin temel unsurları, insan hakları ihlalleri ve
çevreye verilen zarar risklerini belirlemek, önlemek veya en aza
indirmek için bir risk yönetim sisteminin kurulmasını içermektedir.
Kanun, gerekli önleyici ve iyileştirici önlemleri belirlemekte, şikayet
prosedürlerini zorunlu kılmakta ve düzenli raporlar gerektirmektedir.
BİR BAKIŞTA TEDARİK ZİNCİRİ KANUNU

7. Durum tespiti yükümlülükleri, bir işletmenin kendi iş alanı, bir sözleşme
ortağının eylemleri ve diğer (dolaylı) tedarikçilerinin eylemleri için
geçerlidir. Bu, bir işletmenin sorumluluğunun artık kendi fabrika
kapısında bitmediği, tüm tedarik zinciri boyunca geçerli olduğu anlamına
gelmektedir.
BİR BAKIŞTA TEDARİK ZİNCİRİ KANUNU

8. Tedarik Zinciri Kanunu, uluslararası kabul görmüş on bir insan hakları
sözleşmesinin kapsamlı bir listesini içermektedir. Bu sözleşmelerde
korunan yasal menfaatler, korunan yasal konumların ihlalini önlemek
amacıyla kurumsal eylem için davranışsal gereklilikler veya yasaklar
türetmek için kullanılır. Bunlar özellikle, çocuk işçi çalıştırma, kölelik ve
zorla çalıştırma, iş sağlığı ve güvenliği yükümlülüklerinin dikkate
alınmaması, yeterli ücretin verilmemesi, sendika veya işçi temsilciliği
kurma hakkının dikkate alınmaması, yiyecek ve suya erişimin
engellenmesi ile yasa dışı toprak ve geçim kaynakları gaspı gibi
durumların yasaklanmasını içermektedir.
BİR BAKIŞTA TEDARİK ZİNCİRİ KANUNU

9. İşletmelerin yasal yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda idari
para cezası uygulanabilmektedir. Bunlar, 8 milyon Euro’ya veya yıllık
küresel cironun %2'sine kadar çıkabilmektedir. Ciroya dayalı ceza
sistemi, yalnızca yıllık cirosu 400 milyon Euro'dan fazla olan işletmeler
için geçerlidir. Ayrıca, belirli bir asgari seviyenin üzerinde idari para
cezası uygulanması durumunda, işletmeler kamu ihalelerinden muaf
tutulabilir.
BİR BAKIŞTA TEDARİK ZİNCİRİ KANUNU

10. Bir otorite, bir işletmenin tedarik zinciri yönetimini izlemek için etkili
yaptırım araçlarıyla donatılacaktır. Yetkili makam olan Federal
Ekonomik İşler ve İhracat Kontrolü Dairesi (Bundesamt für Wirtschaft
und Ausfuhrkontrolle), geniş kapsamlı denetim yetkilerine sahiptir.
Örneğin, işyerlerine girebilmekte, bilgi talep edebilmekte ve belgeleri
inceleyebilmekte, ayrıca işletmelerin yükümlülüklerini yerine getirmek
için somut adımlar atmasını talep edebilmekte ve bunu mali cezalar
keserek uygulatabilmektedir.
BİR BAKIŞTA TEDARİK ZİNCİRİ KANUNU

11. BU KANUNUN TÜRK ŞİRKETLERİ İÇİN ÖNEMİ NEDİR?
ÜLKE RİSK FAKTÖRLERİ
• Türkiye, Suriye'den gelen yaklaşık 3,7 milyon mülteciyle dünyanın en fazla mülteci sayısına ev sahipliği yapmakradır.
Türkiye ayrıca Afganistan, Irak ve diğer ülkelerden gelen sığınmacılara ev sahipliği yapmaktadır; bunlar, özellikle ülkenin
doğusundaki birçok özel sektör şirketi tarafından ucuz işgücü olarak görülmektedir.
• Uluslararası Sendikalar Konfederasyonu (ITUC) tarafından geçen hafta yayınlanan bir raporda Türkiye, işçi hakları
açısından toplam 149 ülke arasında dünyanın en kötü 10 ülkesinden biri seçilmiştir. Raporda, COVID-19 salgınının
sendika üyelerini ücretsiz izne ayırmak için bir bahane olarak kullanıldığı da belirtilmiştir.
• Türkiye İstatistik Kurumu'nun (TÜİK) en son resmi istatistiklerine göre, bu yaş grubundaki tüm çocukların %4’ünden
fazlasını oluşturan 5-17 yaş arası 720 bin çocuk Türkiye'de çalışmaktadır. Ancak sivil toplum kuruluşları, resmi
istatistiklerin sahadaki gerçeği yansıtmadığını ve çocuk işçi çalıştıran çocuk sayısının 720.000'in çok üzerinde olduğunu,
çünkü resmi istatistiklerin Türkiye'de çalışan Suriyeli çocukları içermediğini belirtmiştir.
• Türkiye, Trace International'ın 2021 Rüşvet Riski Matrisi'nde 194 ülke arasında 129'uncu sırada yer almaktadır.
• Türkiye, T.I'nin Yolsuzluk Algılama Endeksi'nde 180 ülke arasında 86. sırada yer almaktadır.

12. Şirketler, insan haklarına saygı gösterme sorumluluklarını yerine
getirebilmek için, uzun vadede kurumsal insan hakları durum tespitinin 5
temel unsurunu ele almalıdır.
• Sorumluluğu Kabul Etme
• İlgili Riskleri Belirleme
• Belirlenen Riskleri En Aza İndirgeme
• Bilgi Verme ve Raporlama
• Şikayetleri Kolaylaştırma
DURUM TESPİTİNİN 5 TEMEL UNSURU

13. İş Dünyası ve İnsan Hakları Ulusal Eylem Planının (NAP) beş temel
unsuru, Kanun’da belirtilen durum tespiti yükümlülüklerinin temelini
oluştumaktadır. Bu durum tespiti yükümlülükleri aşağıdakileri ele
almaktadır:
• Bir risk yönetim sisteminin uygulanması
• İşletme içinde sorumlu kişi veya kişilerin atanması
• Düzenli risk analizlerinin performansı
• Bir politika beyanı yayınlanması
• Doğrudan tedarikçilere ve - olası bir insan hakları ihlaline işaret eden
belirtiler varsa - dolaylı tedarikçilere karşı bir işletmenin kendi iş
alanında önleyici tedbirlerin belirlenmesi
• İyileştirici önlem alınması
• Bir şikayet prosedürü oluşturulması
• Dokümantasyon ve raporlama
DURUM TESPİTİNİN UYGULANMASI

14. Kanun kapsamındaki anlamıyla tedarik zinciri, bir işletmenin tüm ürün
ve hizmetlerini ifade etmektedir.
Hammaddelerin çıkarılmasından son müşteriye teslimine kadar
ürünlerin üretilmesi ve hizmetlerin sunulması için gerekli olan Almanya
ve yurtdışındaki tüm adımları ve şunları içermektedir:
• Bir işletmenin kendi iş alanındaki faaliyetleri
• Doğrudan bir tedarikçinin eylemleri
• Dolaylı bir tedarikçinin eylemleri
Ayrıca, malların taşınması veya geçici olarak depolanması gibi gerekli
hizmetlerin kullanımını da kapsamaktadır.
TEDARİK ZİNCİRİNİN ANLAMI

15. Kanun, uygulama kapsamına giren işletmeleri, tedarik zincirlerinde
insan haklarına ve çevre ile ilgili durum tespiti yükümlülüklerine gereken
saygıyı göstermekle yükümlü kılmaktadır.
Bir işletmeye yüklenilen yükümlülükler, özellikle şu konularla ilgili olarak,
onun etki uygulama kabiliyetine göre derecelendirilmektedir:
• Kendi iş alanı
• İş ortaklarının eylemleri
• Diğer (dolaylı) tedarikçilerin eylemleri
KANUN NE SAĞLAR?

16. Evet, işletmenin kendi iş alanının yanı sıra doğrudan tedarikçilerinin iş
ilişkileri ve üretim yöntemleri de dikkate alınmalıdır. Bir işletme, dolaylı
tedarikçilerinde bir insan hakları veya çevre ile ilgili bir yükümlülüğün
ihlalinin mümkün olabileceğine dair fiili belirtilere sahipse, orada da
garanti edildiği şekilde harekete geçmelidir.
Makullük ilkesi geçerlidir: İşletmelerin yalnızca büyüklükleri, ticari
faaliyet türleri veya tedarikçiye yakınlıkları gibi bireysel bağlamları göz
önünde bulundurularak mümkün olanı yapmaları beklenmektedir.
Örneğin, işletmelerin, tanımlanmış tüm insan hakları sorunlarına aynı
anda eğilmeleri gerekmemekte, ancak önce ana risklere odaklanmaları
gerekmektedir. Tüm (makul) çabalara rağmen tedarik zincirinde bir
insan hakları ihlali meydana gelirse, işletme sorumlu tutulamamaktadır.
TÜM TEDARİK ZİNCİRİ KAPSANIYOR MU?

17. Tedarik Zincirlerinde Kurumsal Durum Tespiti Yükümlülükleri Kanunu,
insan haklarının kutsal sayıldığı uluslararası sözleşmeleri klavuz kabul
etmekte ve durum tespiti yükümlülüklerini yerine getirirken dikkate
alınması gereken tipik tedarik zinciri risklerini tanımlamaktadır. Bunlar
aşağıdakileri içermektedir:
• Çocuk işçiliğinin yasaklanması
• Köleliğe ve zorla çalıştırmaya karşı koruma
• Ayrımcılığa uğramama özgürlüğü
• Yasadışı arazi müsaderesine karşı koruma
• İş güvenliği ve sağlığı ve ilgili sağlık tehlikelerine karşı koruma
• Yeterli ücret verilmemesinin yasaklanması
• Sendika veya işçi temsilcisi organları kurma hakkı
• Zararlı toprak veya su kirliliğine yol açmanın yasaklanması
• İşkenceye karşı koruma
HANGİ İHLALLER KAPSANIYOR?

18. Bazı çevresel riskler de dikkate alınmaktadır:
• bir yandan insan hakları ihlallerine yol açıyorsa (örneğin zehirli su)
ve,
• diğer yandan, insanlar ve çevre için tehlikeli olan maddelerin
yasaklanması söz konusu olduğunda.
Kanun, üç uluslararası sözleşmeden işletmelerin uyması gereken çevre
ile ilgili belirli yükümlülükleri almaktadır:
• Minamata Merkür Sözleşmesi
• Kalıcı Organik Kirleticilere İlişkin Stockholm Sözleşmesi
• Tehlikeli Atıkların Sınırlar Ötesi Taşınması ve Bertaraf Edilmesinin
Kontrolüne İlişkin Basel Sözleşmesi
ÇEVRESEL KAYGILARIN GENİŞLETİLMESİ

19. İşletmeler, durum tespiti yükümlülüklerinin uygulanmasına ilişkin olarak
Federal Ekonomik İşler ve İhracat Kontrolü Dairesi’ne yıllık bir rapor
sunmalı ve bu raporu çevrimiçi olarak yayınlamalıdır. Rapor, aşağıdakiler
hakkında net bilgi sağlamalıdır:
• İşletmenin insan hakları ve çevre ile ilgili riskleri belirleyip belirlemediği
• İşletmenin durum tespiti yükümlülüklerini yerine getirmek için ne
yaptığı
• İşletmenin önlemlerin etkisini ve etkinliğini nasıl değerlendirdiği
• Gelecekteki önlemler için yapılan değerlendirmeden ne gibi sonuçlar
çıkarıldığı
Rapor, mali yılın bitiminden en geç dört ay sonra çevrimiçi olarak halka
açık hale getirilmeli ve yedi yıl boyunca erişilebilir durumda tutulmalıdır.
Ticari sırların korunmasına gereken özen gösterilmelidir.
RAPORLAMA YÜKÜMLÜLÜKLERİ

20. LkSG kapsamındaki ilk rapor, 2023 (3.000'den fazla çalışanı olan
işletmeler için) ve 2024 (1.000'den fazla çalışanı olan işletmeler için)
takvim yılında sona eren mali yılın bitiminden en geç dört ay sonra yetkili
makama sunulmalıdır.
Raporlama dönemi yalnızca 1 Ocak 2023'te (veya 1 Ocak 2024'te)
başlamaktadır.
RAPORLAMA YÜKÜMLÜLÜKLERİ (devamı)

21. Prensipte, Kanun kapsamına girmeyen işletmeler de durum tespiti
yükümlülüklerini yerine getirecektir. BM İş Dünyası ve İnsan Hakları
Rehber İlkeleri tüm işletmelere yöneliktir. Almanya merkezli tüm
işletmeler için ilgili beklentileri belirleyen İş Dünyası ve İnsan Hakları
Ulusal Eylem Planı (NAP), 2016'dan beri yürürlüktedir.
Ek olarak, Kanun kapsamı dışındaki işletmeler, Kanun kapsamındaki
işletmelerin doğrudan tedarikçileriyse, sözleşmeye dayalı (örneğin, insan
hakları ile ilgili beklentileri içeren hükümler varsa) ilişkilerinin bir parçası
olarak durum tespiti yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekebilmektedir.
TEDARİKÇİLER İÇİN SONUÇLAR

22. “Çekilmeden önce etkinleştirme” ilkesi Kanun’da açıkça düzenlenmiştir.
İşletmelerin, zayıf standartlara sahip bölgelerden çekilmemeleri, bunun
yerine riskleri en aza indirmek için tedarikçileriyle yerel olarak veya sektör
içinde çalışmaları teşvik edilmektedir. Bu, özellikle henüz insan hakları
risklerini yeterince ele almayan tedarikçilerle çalışırken şirketlere yasal
kesinlik sağlamaktadır. Ciddi insan hakları ihlallerinde bile, iş ilişkisinin
sona ermesi ancak aşağıdaki faktörlerin geçerli olması halinde mümkün
olmaktadır:
• Ağır ihlal veya kural çiğneme durumu
• Riski azaltma girişimlerinin belirtilen süre içinde başarısız olması
• Daha hafif alternatif araçların mevcut olmaması
• Etkiyi artırma olasılığının bulunmaması
İŞ İLİŞKİLERİNİN SONA ERDİRİLMESİ

23. ÖNERİLEN EYLEM PLANI

24. Sorumluluğun Kabul Edilmesi
• Şirket etik kodunun incelenmesi
ve güncellenmesi
• İnsan hakları politikasının
aşağıdakileri kapsayacak şekilde
incelenmesi ve güncellenmesi:
• Sağlık ve güvenlik
• Ayrımcılık, çeşitlilik ve eşitlik
• Adil yaşam ücreti, yan haklar
ve çalışma saatleri
• Örgütlenme özgürlüğü ve
toplu pazarlık
• Çocuk işçi ve genç
çalışanlar
• Zorla çalıştırma
YAPILACAKLAR LİSTESİ
İlgili Risklerin Belirlenmesi
• Tedarik zincirinde insan hakları
risklerinin belirlenmesi
• Üçüncü taraf düzeyinde
• Dördüncü taraf düzeyinde
• Tedarik zincirinde çevresel
risklerin belirlenmesi
• Üçüncü taraf düzeyinde
• Dördüncü taraf düzeyinde
• Madde 1 ve 2 ile ilişkili olarak,
doğrudan bir tedarikçinin, kendi
tedarikçilerinde insan hakları
risklerine ilişkin risk yönetimi
kapasitesini ve yetkinliğini ele
almak için bir yöntem
geliştirilmesi
Belirlenen Risklerin En Aza
İndirgenmesi
• Belirlenen risklerin hafifletilmesi
için iç kontrol mekanizmaları
geliştirilmesi
• Tedarikçilerden gelen veri
akışının güvenliğini sağlamak
için üçüncü taraf raporlama
mekanizmalarının geliştirilmesi
• Tedarikçi sözleşmelerinin şunları
içerecek şekilde düzenlenmesi:
• Tedarikçi etik koduna uyum
beyanı
• İlgili şirket politikalarına
uyum beyanı
• Denetim hakkı

25. YAPILACAKLAR LİSTESİ
Şikayetlerin Kolaylaştırılması
• Şirket etik hattı alanının üçüncü
ve dördüncü tarafları
kapsayacak şekilde
genişletilmesi
• Eğer varsa, üçüncü taraf çağrı
merkezi servis sağlayıcılarının
eğitilmesi
Belirlenen Risklerin En Aza
İndirilmesi (devamı)
• Aşağıdakileri kapsayacak şekilde
farkındalık ve sorumluluklar hakkında
360o bir iletişim planı geliştirilmesi:
• Satın alımdaki yöneticiler ve
çalışanlar
• Doğrudan tedarikçiler
• Aşağıdakiler için insan hakları uyum
eğitimi içeriği geliştirilmesi:
• Satın alımdaki yöneticiler ve
çalışanlar
• Doğrudan tedarikçiler
• Eğitimler için bir etkililik
değerlendirmesinin geliştirilmesi
Bilgi Verilmesi ve Raporlama
• Şirket hukuki gereksinimlerini
karşılayacak bir raporlama
formatı ve mekanizması
geliştirilmesi

26. TEŞEKKÜRLER
Bu uyum incelemesi, Alman kamu otoriteleri ve
güvenilir STK'lar tarafından sağlanan derlenmiş açık
kaynaklı bilgilere dayalı olarak Integrity Partners
uyum uzmanları tarafından hazırlanmıştır.
Integrity Partners
Compliance Consultancy Group