Atlantic

2. 1 简介.......................................................................................................................................04
2 宗旨.......................................................................................................................................06
3 既然已有《道德与行为准则》，为何还需要《反腐败手册》?...07
4 概念与阐述 ......................................................................................................................08
5 其他重要定义..................................................................................................................12
6 Atlantic采取的反腐败程序....................................................................................15
7 我们能做什么？应该做什么？............................................................................16
8 我们不能做什么？.......................................................................................................18
9 贪腐会受到哪些惩处？............................................................................................19
10 举报与投诉.......................................................................................................................20
11 有效性..................................................................................................................................20
12 承诺条款.............................................................................................................................21

3. 本手册是Atlantic道德与行为准则的组成部分，是根据巴西现行反腐法
律第12.846/2013号（《反腐败法》）所编制的，具有与《反海外腐败法》
（FCPA）和英国《反贿赂法》等外国法律相似的基本特征。
本手册旨在帮助每个人理解企业应采取的反腐败政策，特别是在反腐败法
颁布后，这些政策客观上对公共管理部门的贪腐行为负责，换言之，无论是
否有罪或是否有意图，一旦存在这种行为，公司将受到反腐败法的处分。
除既定的处分外，贪腐行为会对公司形象和我们的业务造成负面影响，故
本手册力求展示不当行为导致的后果，并说明在打击腐败行动中，如何以
Compliance角度出发，做出与之呼应的行为。
简介
04 05

4. 06 07
为加强行为准则的概念并重申对良好市场行为的承诺，Atlantic计划以本
文书确立为响应《反腐败法》必须遵循的指导方针。
指导方针旨在让每个人都意识到，在企业环境、社会、与国内外、公私营机
构之间的直接和/或间接关系中都应绝对避免的行为；也让他们意识到任
何违反《反腐败法》的行为对Atlantic及个人均可能导致民事和刑事处分，
其中包括罚款和监刑，并可能由巴西或外国机构实施，即使违反行为是在
在其他国家发生的。
因此，本手册的主要目的是预防、检查和纠正任何可能危及Atlantic诚信
的行为，应用于其主管、员工、供应商、客户和其巴西或国外的子公司。
宗旨
本手册的用意在于举例说明可能与贪腐有关的行为或对国内外公共行
政机构有害的行为，用以避免这类行为的发生，另基于Atlantic的使
命、理想与价值观，详细说明公司实施的反腐败程序。
公司强调，本手册对《反腐败法》、《道德与行为准则》和企业其他
政策提供的必要知识进行补充，但并不将其取代。
既然已有
《道德与行为准则》，
为何还需要
《反腐败手册》？

5. 08 09
在巴西刑法中，腐败行为的概念分为主动腐败和被动腐败，即：
• 主动腐败：是指由私人实施的、提供（各种形式的）好处、任何
形式的利益或满足其意愿的行为，其对象为公职人员，通过影响
公共行政的道德以指定公职人员实行、隐瞒或延缓其职务的主管
工作。
• 被动腐败：由公职人员实施，直接或间接地要求、接受不正当好
处，或着接受该人员任何形式的好处或承诺。
腐败的概念是广泛的，包含了各种为谋取自身利益的行为，特别是挪
用资产、贿赂、欺诈、收买、勒索、裙带关系、洗钱等。在企业环境
最常见的腐败形式是金钱贿赂，然而也可通过礼品、旅游、娱乐等方
式进行。
因此，本手册根据《反腐败法》具体讨论涉及公共机构的腐败和有害
行为，但这一概念适用于涉及任何公共或私人机构的腐败行为。
有害行为有哪些?
除腐败行为外，《反腐败法》还探讨其他危害国家和外国公共行政的
有害行为。这些有害行为是由法人实施的（商业公司与个体户，无论
是否存在登记注册，无论采用何种组织形式或企业模式，以及基金
会、机构或个人协会，或在巴西境内设有总部、分部或代理商的外国
企业），不仅损害国家或外国公共财产，也危害公共行政原则或由巴
西承担的国际承诺，其定义如下：
什么是 Compliance?
Compliance是指严格遵守公司内部或外部的规定和法律，根据公司的
原则，不仅在业务活动中，而且在任何态度上都实现伦理、道德、诚
实和透明化。
Compliance是良好的公司治理工具，也是巴西公司行事方式和谈判方
式的文化变革工具。Compliance系统不仅使公司和主管远离犯罪行
为，在企业声誉评估方面也具有重要意义，降低机构风险，并使公司
在企业伦理方面更为专业。
什么是腐败?
概念与阐述
Compliance的主要重点之一是打击腐败，为此，有必要了解这一概
念，因为它拥有多种含义。根据字典，其定义是“腐败行为或效果；
分解。腐烂，堕落，道德败坏”。
腐败可以是任何为自身利益谋取好处的行为。

6. 10 11
• 向公职人员或相关的第三方直接或间接地承诺、提供或给予不正
当好处；
• 经证实，借款、出资、赞助或以任何方式资助《反腐败法》中定
义的不法行为；
• 经证实，利用安插个人或法人隐瞒或掩饰其真实利益或其行为的
受益人身份；
• 关于投标与合同：
通过调整、联合或任何其他权宜之举，阻挠或欺骗公开招标
程序的竞争性；
防止、扰乱或诈取任何公开招标程序的执行；
通过欺诈或提供任何类型的利益，移除或设法移除投标人；
造假公开招标或因其签署的合同；
以欺诈或不合规的方式创立法人以参与投标或签订行政合
同；
以欺诈的方式获取好处和不正当利益，未经法律许可，在招
标通知过程中或在相应的合同文书中修改或延后与公共行政
机构签署的合同；或
操纵或欺诈与公共行政机构签订的合同经济财政平衡。
• 妨碍公家机关、公共机构或公职人员的调查或监管行动，或干预
其行动，包括在国家金融体系的监管机关和监督机构范围内。

7. 12 13
以下提出我们需要知道的在《反腐败法》中使用的其他用语：
• 贿赂：贿赂包括提供、赠送、接受有价物品以换取公司、官方机
构或公职人员的优惠待遇。
• 挪用资产：巴西刑法规定的犯罪行为，包括未经所有者同意占有
他人的动产。使用者可经合法途径使用财产（通过借用或信任的
方式），但在接收财产后，决定以不法方式占用，即不将财产给
予或归还其合法所有者。
• 疏通费：通过支付给公职人员的小额付款，以确保或加快执行某
项个人或公司具有一般合法权利的行动或服务。例如，为获得授
权、许可和其他官方文件而支付的小额付款；政府文件的处理，
如签证和工作指令；电话服务的提供；水电供应等。
• 洗钱：试图将源于不法行为或与之相关的资源、财产或服务纳入
合法经济的一系列商业或金融操作。
• 好处或不当付款：通过现金付款或任何金额的汇款，以影响或酬
谢任何官方行为或公职人员的决定。
• 价值品：贵重物品包括金钱（现金、支票、股票等）、礼物、旅
游、娱乐、工作机会、餐点、购物折扣、差旅费报销。价值品还
可以包括活动赞助、奖学金、研究经费和慈善捐款请求，或给予
政府官员和其家庭成员的利益，即使是为了合法慈善机构的利
益。
其他重要定义 • 公职人员或政府官员
“公职人员”或“政府官员”是指公营企业或政府控管企业的所有主
管和员工。由于反腐机构对这一用语有广泛的理解，以反腐败法为目
的，我们列举一些被视为“公职人员”的个人类别，如下：
任何国家、州、地区、市或地方级政府机构的主管和员工，
其中也包括民选官员；
任何暂时为政府机构行事或代表其行事的个人（例如政府机
构聘请的顾问）；
参与政府的公司主管和员工；
各级、各党政治候选人和其党代表；和
世界银行、联合国和国际货币基金组织等任何国际公共组织
的主管、员工和官方代表；
“公职人员”也包括以上所述群体的家庭成员（配偶、伴
侣、祖父母、父母、子女、兄弟姐妹、甥侄、叔伯姨姑和一
级堂表亲）。
• 政府机构：政府机构是指由政府拥有或控管的商业公司、机构、
单位、部门和机关，以及其他公共机构（无论是由政府全部或部
分控管），包括研究机构、大学和医院。

8. 14 15
• 无论工作地点，Atlantic和其所有子公司都有责任维护内部控制
和记录体系，在合理细节上准确地反映所有相关的会计业务；
• Atlantic大力推广其行为准则和一切政策，以获得所有员工、主
管的共识和接受；
• 仔细分析与服务提供商、供应商，甚至客户之间的合同签订，证
明这些也整体符合《反腐败法》和Atlantic的道德与反腐败规
则；
• Atlantic在与客户、供应商和服务提供商签订的合同中，纳入反
腐败声明的条款，以便将遵守反腐败法律和公司内部规定的义务
扩及至合作伙伴一方；
• 培训员工以有效与《反腐败法》的规章制度相结合；
• Atlantic提供了一个举报渠道渠道，确保信息的保密性，以检测
任何可能在公司发生的腐败行为。
Atlantic
采取的反腐败程序
Atlantic 力求预防任何腐败行为的存在，因此引导员工始终
遵循公司原则，正直合法地行事。

9. 16 17
• 始终咨询Atlantic行为准则；
• 无论是个人或公司，任何与Atlantic有关的中介机构、服务提供
商、承包商、经销商、供应商、合伙人或业务伙伴，以及经商业
合同和/或商业关系由其控管的公司，一旦采取被认为是违反《
反腐败法》的行动，其责任都归属于Atlantic集团，故负责的管
理人员有责任了解这些机构的声誉，并正式用本集团采纳、鼓励
的做法加以指导，以实现完全遵守《反腐败法》（如合同条款、
声明条款）。
• 为检验这些Atlantic将与之维持关系的机构之声誉，下列情况因
存在违反《反腐败法》的可能性，故应被签约方或商业伙伴作为
警惕：
对方以违反当地法律而知名；
拒绝签署合同或协议中的反腐败条款；
异常的合同条款要求或违反当地法律的支付款项；
与政府官员推荐的机构签订合同；
对方被列入国家不合格公司及中止运营公司注册信息库
（通过www.portaltransparencia.gov.br/ceis咨询）。
在任何关于可能违反《反腐败法》的疑问下，都必须事先于法律部门
进行说明。
• Atlantic的所有主管、员工和其控管的公司，在所有运营单位和
国家都有责任履行其职责，尊重反腐败法，并以诚信进行业务，
避免任何形式的欺诈、贿赂、腐败、伪造、不诚实或洗钱行为，
始终依法并按照良好的习惯行事，不做出危害公共行政的行为；
• 员工应关注Atlantic在社区中的形象。以诚实、忠诚和正直的态
度，与同事、公司和业务伙伴共同行事；
• 与业务伙伴，特别是与公职人员的关系，应以道德、透明和正式
礼节为基础；
• 在收买的情况下，任何与Atlantic有直接或间接关系的人，无论
是股东、员工或是服务提供商，都不得开放协商、同意或使对方
产生期望，而应与直接上级联系；
• 员工和主管不得不当利用其公司职位。不得接受，也不得允许他
人接受或授予第三者超越一般贸易政策的好处；
• 利用公司“举报渠道”工具以汇报违反道德行为和腐败行为的发
生；
• 在实施任何可疑行为前，咨询你的主管或上级；
我们能做什么？
应该做什么？

10. 18 19
• 在任何情况下，通过影响或诱导以取得业务、保留业务或任何其
他不当好处作为目的，不论国籍，直接或间接地提供、承诺、授
权或支付任何价值品（见第12页的定义）给任何与业务谈判相关
者，主要如公职人员或与其相关的第三者、候选人、政党或子公
司，都是禁止的。
政府所属的或由政府控管的商业机构员工也属于公共组织的范畴。
• 实行和/或接收金钱、礼物、娱乐、餐点、旅游、活动、工作、
捐赠等形式的贿赂；
• 支付疏通费（以现金或商品形式支付给公职人员的款项，以此确
保或加速日常工作的执行）；
• 借款、出资、赞助或以任何方式资助法律规定的不法行为；
• 通过安插个人或公司以隐瞒或掩饰其真实利益或其行为的受益人
身份；
• 与投标和合同有关的有害行为；
• 妨碍公共机关的调查或监管行动，或干预其行动，包括在国家金
融体系的监管机构和监督机构范围内。
我们不能做什么？
针对直接和间接员工：
• 员工的工作合同将被终止，并根据行为的严重程度，为其行动承
担法律责任。
• 与服务供应商签订的合同将被终止，如其行为与Atlantic有关，
则将为此承担法律责任。
针对公司：
• 将依法处以罚款，金额相当于从上个财政年度到启动行政诉讼期
间营业总额的0.1%（百分之零点一）至20%（百分之二十），不
含税，并绝不低于公司所获利益，如存在估算的可能；
• 如无法使用法人的销售总额的标准，则处以金额R$ 6,000.00
（六千雷亚尔）至R$ 60,000,000.00（六千万雷亚尔）的罚款;
• 以广泛的通信方式披露决定。
贪腐会受到哪些惩处？

11. 20 21
本人在此声明接收Atlantic《反腐败手册》的复印件，并承诺履行和确保完
全、持续地遵守指导我们内部和外部关系的准则与道德原则。
姓名：
职位：
部门：
地点：
日期：
签字：
注：正确填写并签字，递交人力资源部门。
承诺条款
任何员工都应清楚了解Atlantic拥有一个用于举报广义上不道德行为
的渠道。此外，这一渠道还可供员工举报任何怀疑或发现违反本手册
指导方针的行为。
举报可以通过实名或匿名的方式进行，并确保信息保密性。
举报与投诉
本手册是由董事会审查并通过，立即生效。公司制定的其他所有规定
和规章仍然具有效力。
有效性