Analisi della Corporate Governance di Rcs Mediagroup S.p.a.
Lavoro non frequentanti per il corso di Corporate Strategy, codice 8342, di Tommaso Cosimato, matricola numero 1275924
Una breve introduzione ad Elsa Morante, vita e opere
Cg Rcs
1. Università Commerciale Luigi Bocconi
Laurea Specialistica in Management Cl. 4
Insegnamento di Corporate Strategy - 8342
La CG di Rcs Mediagroup S.p.a.
Un caso di studio
A cura di: Tommaso Cosimato 1275924
3. Rcs: uno sguardo d’insieme
• Nasce dalla fusione tra Rizzoli e il Corriere della Sera nel 1974
• Leader nell’editoria quotidiana in Italia con la Gazzetta dello Sport e il
Corriere della Sera
• Presente in Spagna con “El Mundo” e in Francia con il gruppo
Flammarion, principali gruppi dei rispettivi paesi
• Attraverso Dada è lanciata nel mondo di internet
3
4. Assetti Proprietari
1999 60.93% 39.07%
2000 54.30% 41.70% 4.01%
2001 37.42% 46.06% 6.65% 7.81% 2.06%
2002 36.15% 44.88% 9.76% 7.15% 2.06%
2003 41.09% 44.88% 4.83% 7.15% 2.06%
2004 27.66% 57.48% 7.16% 4.05% 3.66%
2005 11.94% 63.53% 6.89% 14.99% 2.65%
2006 10.91% 63.53% 6.86% 16.05% 2.65%
2007 19.04% 63.53% 2.52% 14.91%
2008 14.84% 63.53% 1.58% 20.05%
2009 13.60% 63.53% 1.58% 21.33%
0% 25% 50% 75% 100%
Mercato Azioni Vincolate Tramite Patto di Sindacato Azioni Non Vincolate Appartenenti a Soci sottoscrittori Patto* Altri* Azioni Proprie
• Riduzione Flottante in 10 anni: - 47,33 %
• Aumento controllo del patto: + 24,46%
• 3 Periodi Significativi:
•1999 - 2003: Da Hdp a RCS Mediagroup spa
•2004 - 2005: il “Caso Ricucci”
•2006 - 2009: Rafforzamento Patto di Sindacato
N.B. Per gl’anni 1999 e 2000 non si dispongono dati sufficienti per determinare le azioni vincolate e non al patto di Sindacato.
Per Altri si Intendono soci possessori quota rilevante fini comunicazione Consob Fonte: Dati Consob www.consob.it
Tutti i dati sono al 31/12 , tranne per il 2009 al 30/6
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5. Patto di Sindacato vs. Altre Partecipazioni Rilevanti
1999 - 2003
Famiglia
2002
Pesenti Famiglia Ligresti
100%
29.061%
Giovanni Agnelli 0.42%
Epifarind BV Mediobanca 3.8% Premafin
& C. S.a.p.a.
S.p.a. Finanziaria S.p.a.
30.39% 48.8% 13.634%
12.45%
2.3% Italmobiliare 1.48%
S.p.a. 40.53%
Fiat S.p.a. 2.86% 2.429%
Generali
57.4%
Famiglia Caltagirone
100% 2% Italcementi 0.51% Gruppo
Sai 25%
S.p.a. 6.346%
Sicind S.p.a. Pirelli & C. Caltagirone Editore
Altri
S.a.p.a Intesa S.p.a.
2.09%
Gemina S.p.a.
13.259% 1.903% 4.93% 5.766% 13.09% 9.206% 1.9% 5.113% 2.041%
Hdp S.p.a.
• Hdp: Spin-off da Gemina Spa nel 1997
• Protagonisti del patto strettamente interconnessi tra di loro ( I Ligresti entreranno nel patto nel 2004 attraverso Sai, posseduta col 10% da
Mediobanca); “Le azioni non si contano, si pesano”
• Fino al 2003 divisa in Rcs, Fila e GFT Net, quando dopo la dismissione dei rami moda Hdp S.p.a. cambia la sua denominazione sociale in RCS
Mediagroup S.p.a.
• N.b. in azzurrino sono segnate le società aderenti al patto di sindacato e le rispettive quote
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6. Patto di Sindacato vs. Altre Partecipazioni Rilevanti
2004 - 2005: Ricucci sfida il Patto di Sindacato.
70.0% € 7.00
65.0% 66.0% 66.0% 66.0% 66.0% 66.0% 66.0% 66.0% 66.0% 66.2% 66.2% 66.2% 66.2% 66.2% 66.2% 66.7% 66.7% 66.8% 66.8%
63.1% 63.2%
61.4% 61.4% 61.0% € 6.50
59.0%
58.3% € 6.20 € 6.07
€ 5.90 € 5.91 € 5.89 € 5.60
€ 5.75 € 5.88 € 5.62 € 5.73
€ 5.30
46.7% € 5.01
€ 4.50 € 4.20
€ 4.22 € 4.35
€ 4.15
€ 3.85 € 3.92 € 3.97
35.0%
€ 3.56 € 3.57 € 3.66
€ 3.42 € 3.46
€ 3.13 € 2.80
23.3% 20.1% 20.9% 20.9% 20.9%
18.1% 18.0%
15.1% 15.1% 15.8% 15.8% 15.0%
13.5%
€ 1.40
11.7% 9.6% 10.3%
6.9%
5.0% 5.2%
2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0%
0% €0
03/mag/2004 13/lug/2004 21/set/2004 31/mar/2005 16/mag/2005 26/mag/2005 14/lug/2005 26/ago/2005 31/mag/2006
Ricucci Patto di sindacato Prezzo
•Ricucci non riesce mai a raggiungere la quota del 30%, quota per cui il patto si scioglie ex-lege
•La scalata si interrompe per le indagini della magistratura per aggiotaggio, false fatturazioni e occultamento di scritture contabili e della Consob per
irregolarità nelle dichiarazioni alla stessa.
•Il prezzo dell’azione cresce nel periodo “caldo” per poi tornare su livello di un 1 euro superiore a quello pre scalata.
•Il patto si rafforza di poco, soprattutto nel mese di luglio 2004, in coincidenza con il rinnovo del patto di sindacato.
•Il 31 Maggio 2006 finisce Ricucci si impegna con la Consob a vendere il proprio pacchetto azionario.
6
7. Patto di Sindacato vs. Altre Partecipazioni Rilevanti
2006 - Ora
Mediobanca 14.209%
Banco Popolare* 3.634% Giovanni Agnelli & C. Sapa 10.497%
Mercato Epifarind BV 7.748%
13.468%
Premafin 5.461%
Rotelli Giuseppe 7.546%
Della Valle 5.499%
Altri Intesa Sanpaolo 5.065%
21.420%
Patto di Sindacato Sinpar 2.060%
Edizione S.r.l. 5.100%
65.112% Merloni 2.090%
Pirelli & C. 5.166%
Si. To. Financiere S.a. 5.140% Assicuazioni Generali 3.970%
Altri 3.351%
0% 2% 4% 6% 8% 0% 3.75% 7.5% 11.25% 15%
* Rotelli Giuseppe ha un opzione call sulle azioni detenute dal Banco Popolare Dati al 15/10/2009
• Uscita Azionisti “Scomodi” a favore di Azionisti favorevoli al patto
• Nuovi Azionisti Fuori dal Patto in procinto di entrare (Maggio 2010)
• Potenziale patto nel 2010 al 77%, se Rotelli Giuseppe esercita l’opzione ed entra nel patto.
• Rcs diventa inscalabile
7
8. Struttura Patto Sindacato
• Dal 1999 ad ora rimane sostanzialmente immutato
• Caratteristiche Principali:
• “Non vi sono Partecipanti che possano, tramite l'accordo, esercitare il controllo.”
• “Oggetto dell'accordo è la regolamentazione dei limiti agli atti di disposizione delle Azioni, nonché la consultazione, per il tramite della Direzione del
sindacato, sui conti semestrali ed annuali della società, sulle modificazioni statutarie, sull'ammissione di nuovi partecipanti al sindacato, sulle modalità di
indicazione delle persone da proporre per la nomina a Consiglieri di Amministrazione e quali membri del Collegio Sindacale.”
• Divieto di vendita della partecipazione se non a società controllate dal socio.
• Diritto di opzione pro-quota sulle azioni del socio in exit.
• Organo di Direzione:
• Composizione: un rappresentate per socio, fatta salva la facoltà dei partecipanti con quota inferiore al 2% di associarsi per eleggere un rappresentante
unico.
• Compiti: l’organo si riunisce almeno due volte l’anno in occasione della presentazione del bilancio e del budget per l'esercizio in corso e dei conti
semestrali della società; per l'esame di eventuali variazioni dello Statuto sociale; per decidere sull'ammissione di nuovi Partecipanti; ogni qualvolta il
Presidente lo ritenga opportuno; quando ne facciano richiesta membri che rappresentino almeno il 10% del capitale ordinario della società.
• La Direzione delibera con delibera con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle Azioni, tranne che nel caso di delibera
sull’ingresso dei nuovi partecipanti che deve essere approvata con la doppia maggioranza del 75% delle Azioni.
• Non esiste nessun vincolo al voto in assemblea dei soci di RCS
• Se uno dei partecipanti modifica di molto la sua partecipazione, la Direzione con delibera approvata al 75% può chiedere al socio di vendere le sue azioni
vincolate ai partecipanti del patto.
8
9. Assetti Societari
Rcs Mediagroup S.p.a.
100%
5% RAISat(200
RCS Quotidiani RCS Periodici RCS Pubblicità RCS Libri RCS Factor
4)
96.48% 49.51%
RCS Unidad Editorial S.a. Blei S.p.a. Dada Digicast
Abitare Segesta
Investimenti (2007-2008) (2005) (2002-2006) (2007-2008)
51% 50% 45%
RCS City Rizzoli Beijing M-Dis Distribuzione Media
AGR Media Alpi S.r.l. Librerie Rizzoli
(2001) Advertising (2007)
42% Gruppo
RCS Digital Rcs International Lizard Edizioni
Finelco Rizzoli Publishing Italia RCS Produzioni
(2004) Advertising BV (2008)
(2003)
67.25%
GFT Net IGP Decaux S.p.a. Adelphi Edizioni
RCS Sport RCS Direct S.r.l. Eurogravure s.p.a.
(2004) (2001) (2000)
Fila Holding
International Newspapers Sfera Editore RCS Livres SA
S.p.a.
Bv (2004) (2000)
(2004)
Acquisizione Cessione Joint Venture Sviluppo Interno N.B. Le società in cui non è specificato la percentuale di possesso sono controllate al 100%
9
10. Organi Di Governance
Sistema di Governance Tradizionale
C.d.a.
Comitato Preposto al Dal 2004 in poi come Preposto
Comitato HR (fino al Comitato Comitato alla Gestione del sistema coi
Controllo Controllo
Nomine 2001) Retribuzioni Esecutivo compiti di:
Interno Interno
• Elaborazione Piano dei lavori
• Controllo piano suggerito da
Hdp InterAudit
Compiti: • Riferisce al collegio e al
Il Consiglio lo definisce
“non necessario” tenuta •Fornisce pareri e valuta la comitato sull’atività svolta
remunerazione degli Collegio Hpd
conto la struttura Sindacale InterAudit
amministratori e degli alti
dell’azionariato della
dirigenti
società.
Ordinaria e Straordinaria amministrazione all’infuori di: Compiti: Dal 2004 in poi come Preposto al
•cessione o acquisto di partecipazioni di maggioranza •Riferire al C.d.a. Mantenimento del sistema coi compiti di:
quando la controparte non è una controllata •Valuta i Piani di lavoro •Controllo Adeguatezza del sistema
•decisioni affidate ex-lege al C.d.a. proposti •Relazioni tri e semestrali
•analisi e preparazione piani e budget da presentare al C.d.a. •Valuta le relazioni di Hdp •Suggerisce piano di azione quando fa dei
InterAudit rilievi
10
11. Organi di Governance: focus storico
C.d.a. 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Nel 2007 l’avv. Franzo Grande Stevens è stato sospeso
Numero Componenti 15 15 15 19 18 19 19 19* 19 dalla Consob per affari al di fuori del contesto RCS (caso
Esecutivi 2 2 2 3 3 1 1 1 1 swap Fiat)
Non Esecutivi 13 13 13 16 16 18 18 18 18 Dal 2003 gli amministratori passano da 15 a 19, mentre gli
Indipendenti n.d. n.d. n.d. 3 3 3 4 4 5 esecutivi prima erano il presidente e l’a.d., nel 2003-2004
Numero Riunioni Minimo 6 6 6 6 6 6 6 6 6 anche il vicepresidente con delega particolare sulle attività
editoriali; dal 2005 in poi solo l’a.d. è esecutivo.
Numero Riunioni Effettive n.d. 7 8 12 10 7 7 9 8
Comitato Esecutivo 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Numero Componenti 5 5 5 6 8 5 5 5 5
Esecutivi 2 2 2 2 2 1 1 1 1
Non Esecutivi 3 3 3 4 6 4 4 4 4 Poche riunioni svolte
Indipendenti n.d. n.d. n.d. n.d. 0 0 0 0 0
Numero Riunioni Minimo 6 4 4 n.d. 0 0 0 0 0
Numero Riunioni Effettive n.d. 4 5 3 3 4 4 5 4
Comitato Retribuzioni 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Nel 2000-2001 partecipa alle riunioni in maniera attiva il
Numero Componenti 6 6 6 7 5 5 7 5 5 direttore delle Risorse Umane del Gruppo.
Esecutivi 2 2 2 2 1 0 0 0 0 Fino al 2004 il comitato era composto dal comitato
Non Esecutivi 3 3 4 5 4 5 7 5 5 esecutivo coadiuvato prima dal direttore delle HR, poi da
Altri 1 1 0 0 1 1 1 1 1 un altro amministratore.
Indipendenti n.d. n.d. n.d. 0 0 0 2 2 3 Dal 2005 in poi l’a.d. partecipa solo come invitato e quindi
viene inserito nella colonna altri.
Numero Riunioni Minimo n.d. n.d n.d. 0 0 0 0 0 0
Numero Riunioni Effettive n.d. 2 4 3 5 5 5 5 3
Comitato Per il Controllo Int. 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Numero Componenti 5 4 5 3 3 3 3 3 3 Fino al 2002 partecipano alle riunioni gli amministratori
Esecutivi 2 1 1 0 0 0 0 0 0 esecutivi.
Non Esecutivi 3 3 4 3 3 3 3 3 3 Dal 2004 in poi la maggiorparte dei membri è
Altri 1 1 1 1 1 1 1 1 1 indipendenti.
Indipendenti n.d. n.d. n.d. 3 2 2 2 2 2 Il presidente del Collegio Sindacato o suo delegato
partecipa alle riunioni.
Numero Riunioni Minimo n.d. n.d. n.d. 0 0 0 0 0 0
Numero Riunioni Effettive n.d. 6 5 6 n.d. 4 4 5 5
11
12. Valutazione Corporate Governance
Numero Articolo e Descrizione Giudizio Commenti
• Esiste delega dei poteri
1 Ruolo Del C.d.a. ✓ • I compiti sono ben definiti solo dal 2007, e solo in negativo
• 1 solo Amministratore Esecutivo dal 2005
• Azionisti, familiari o stretti collaboratori come consiglieri
2 Composizione C.d.a. ✕ • Pochi amministratori indipendenti
• Nessun Amministratore eletto nelle liste di minoranza
Amministratori
3
Indipendenti ✕ • Solo 5 su 19, anche se sempre presenti
Trattamento
4
Informazioni Societarie - • Poche informazioni nella relazione sulla Governance; si parla di procedure
interne ma nulla è specificato in merito
5 Organi Interni al C.d.a. ✓ • Compiti ben definiti
• I comitati seguono le buone prassi
6 Nomina Amministratori ✕ • Non esiste un Comitato Nomine
7
Remunerazione
Amministratori ✓ • Dal 2005 in poi al comitato partecipa l’a.d. solo come invitato.
• Dal 2008 il comitato è costituito per la maggioranza da indipendenti.
8
Sistema di
Controllo Interno ✓ • Sistema di controllo ben articolato
• Buone prassi rispettate sin dal 2003
9
Operazioni con le Parti
Correlate ✓ • Esaustiva normativa statutaria
10 Sindaci - • I sindaci eletti sono sempre presenti a tutte le riunioni.
• La nomina è controversa (v.d. nomina amministratori).
11 Rapporto con gli azionisti ✓ • Esistenza di un apposito ufficio per le relazioni con gli investitori
12
13. Performance Aziendali
€ 400,000 € 3,500,000.00 € 800,000 2.50
€ 300,000
€ 600,000
2.221
€ 2,625,000.00 2.13
€ 200,000 2.137
€ 400,000
€ 100,000
1.85
€ 1,750,000.00 € 200,000 1.75
€0 1.693
1.647
€0
1.525
-€ 100,000
€ 875,000.00 1.38
1.406
1.373
-€ 200,000
-€ 200,000
1.25
1.165
-€ 300,000 €0 -€ 400,000 1.00
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Ricavi EBITDA Utile (Perdita Netta di Esercizio) Dati in migliaia. Fonte Datastream (Consolidati con IAS) PFN Cash Flow Generato D/E
Nel 2002 è avvenuto un cambio nel perimetro di consolidamento che Dal 2004 in poi l’azienda vede aumentare in maniera considerevole il
spiega il calo dei ricavi. cash flow operativo.
Dal 2004 in poi, dopo la dismissione dei rami moda, l’azienda torna a Negli ultimi due anni la strategia di espansione attraverso le acquisizioni
crescere. fa aumentare la PFN e conseguentemente il rapporto D/E
Crescita dei ricavi costante dal 2002 al 2007, che trascina l’utile in
terreno positivo mentre il 2008 vede una flessione data dalla crisi
economica.
13
14. Performance Competitive
Rcs Mediagroup Gruppo News
Azienda Editoriale Il Sole 24 Ore Prisa Lagardere S.a.
S.p.a. Corporation
L’Espresso
Paese Italia Italia Italia Spagna Francia USA
Ricavi € 2,673,900 € 1,025,548 € 573,022 € 3,643,282 € 8,214,000 € 32,996,000
Utili € 38,300 € 20,624 € 16,111 € 82,996 € 593,000 € 5,387,000
ROE 3.16% 4.07% 4.58% 7.22% 13.28% 17.51%
ROIC 3.13% 2.81% 4.48% 6.52% 9.55% 13.44%
Dati per il 2008 in migliaia
RCS si conferma leader in Italia anche per quanto riguarda i risultati, ma solo confrontandola col gruppo Prisa, proprietaria del quotidiano “El Pais”, esce
sconfitta dal confronto; confrontando i dati di CE con i giganti dell’editoria (Lagardere) e dell’informazione (News Corp.), RCS esce ridemensionata.
RCS presenta una sorpresa andando a guardare gli indici di redditività in quanto è l’ultima per ROE. I comparables italiani sono poco sopra RCS, mentre si
conferma la forte redditività dei gruppi stranieri.
14
15. Performance Azionarie
250
200
150
100
50
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Dati al 15/10/2009
Rcs (con base 100 Gennaio 2000) Ftse Mib (con base 100 Gennaio 2000)
Buona performance fino al 2005, poi inizia la discesa fino a scendere al di sotto del valore azionario dell’inizio 2000. Da fine 2007 il FTSE MIB batte il
titolo.
€ 8.50
€ 6.80
€ 5.10
€ 3.40
€ 1.70
€0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Rcs(Prezzo ufficiale)
Dividendi Annuncio di Fusioni o Cessioni
Il titolo non ha distribuito dividendi nel 2002 e 2003, anni di Perdita contabile
Dopo il primo boom nel 2000 dovuto a spinte speculative, il titolo perde terreno fino a risalire nel periodo della scalata ostile.
Gli anni 2006 e 2007 sono stabili, mentre dal 2008 il titolo è in calo
15
16. Performance Azionaria: Benchmark e Analisti
300
225
150
75
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Dati al 15/10/2009
Benchmark Rcs
Componenti benchmark: Gruppo Editoriale l’Espresso, Il Sole 24 Ore (dal 2004), News Corporation (dal 2004), Gruppo Lagardere, Prisa(dal 2007)
Il titolo è sempre di poco superiore al benchmark tranne che nel periodo della scalata.
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Buy 4 1 3 6 15 7 8 19 8 0
Il titolo piace molto agli analisti: sono molto poche le
Hold 1 12 6 3 11 6 0 5 5 5
raccomandazioni a vendere (“Sell”) e molti Buy e
Sell 0 2 0 0 1 11 1 1 3 1 Outperform, anche se nell’ultimo anno si consiglia agli
Underperform 0 1 1 0 1 2 0 0 0 0 investitori di mantenere la propria posizione.
Outperform 2 2 4 1 0 1 2 1 0 1
Dati al 15/10/2009
Fonte: Studi Societari su www.borsaitaliana.it
16
17. Coerenza CG, strategia e assetto proprietario
Management
& Azionisti di Minoranza
Forte Assetto Proprietario
Strategia
•Crescita per linee interne tramite •Dividendi
ottimizzazione di portafoglio •Capital Gain
•Crescita per linee esterne tramite •Maggiore controllo decisionale
M&A
•Focus Internazionale
I pochi azionisti di minoranza non ricevono l’attenzione del management e dell’assetto proprietario
17
