Toimivatko hyvä hallinnointi ja avoimuus pörssiyhtiöissä

346 views
302 views

Published on

0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
346
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
0
Actions
Shares
0
Downloads
0
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Toimivatko hyvä hallinnointi ja avoimuus pörssiyhtiöissä

  1. 1. Keskuskauppakamarin selvitys:Toimiiko hyvä hallinnointi jaavoimuus pörssiyhtiöissäVaratoimitusjohtaja Leena LinnainmaaLakimies Antti TurunenKeskuskauppakamari27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  2. 2. Vireillä• EU– Action Plan on European company law and corporate governance12.12.2012• Roadmap: Revision of the shareholders’ rights Directive (02/2013)• Roadmap: Enhancing the EU corporate governance framework(02/2013)– Green paper on long-term financing– Kiintiödirektiivi– Non-financial reporting ja hallituskokoonpanondiversiteettiraportointi– Tilintarkastussääntelyn muutokset27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  3. 3. Selvityksestä• Kattaa kaikki suomalaiset pörssiyhtiöt– Päälistauspaikka Helsinki– 117 pörssiyhtiötä– 27 large cap, 36 mid cap ja 54 small cap• Tiedot kerätty yhtiöiden verkkosivuilta– Kevät 2013 aikana– Erityisesti:• Selvitykset hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CorporateGovernance Statement)– Listayhtiöllä velvollisuus antaa tilinpäätöksen yhteydessä• Palkka- ja palkkioselvitykset27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  4. 4. Comply or Explain -periaatteentoimivuus27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  5. 5. Comply or Explain -periaate• Listayhtiön hallinnointikoodin suosituksista voipoiketa, mutta poikkeama ja sen perustelu onilmoitettava julkisesti• Euroopan komissio antanee 2013 aikanasuosituksen– Pitää nykyisiä perusteluja liian yleisluontoisina• Arvopaperimarkkinayhdistys antoi 1/2012soveltamisohjeen27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  6. 6. Havainnot• Yhtiöt ilmoittivat 100 poikkeusta koodista– Sisältää aiheettomia ilmoituksia• Laatu noussut vuosien varrella– Poikkeamien perustelut kohtuullisen hyvällä tasolla• Joillakin yhtiöillä vielä haastetta– Löytyykö helposti, sisältääkö vaadittavat asiat• CG Statement annetaan kerran vuodessa, staattinen• Palkka- ja palkkioselvitys: päivitettävä tarvittaessa• Jotkut yhtiöt, erityisesti pienet, ilmoittavat poikkeamiaaiheettomasti27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  7. 7. Hallituksen sukupuolijakaumaa koskevasuositus 9 yleisin poikkeamaPoikkeamien perustelut kohentuneet– 19 ilmoitettua poikkeusta (sis. aiheettomia ilmoituksia)• Varsinainen yhtiökokous ei valinnut hallitukseen molempia sukupuolia.Ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta yhtiökokoukselle tekivätosakkeenomistajat, jotka edustivat 55,8% yhtiön osakkeista, ja hallitustiedotti heitä suosituksen 9 sisällöstä. Osakkeenomistajat halusivatpainottaa jatkuvuutta hallituksen kokoonpanossa nähtävissä olevienhallitustyön painopistealueiden vuoksi eivätkä toisaalta nähneettarpeelliseksi, yhtiön toiminnan laatu ja laajuus huomioiden, laajentaahallituksen kokoonpanoa aiemmasta viidestä jäsenestä.• ”Hallinnointikoodin suosituksesta 9, Hallituksen jäsenten lukumäärä,kokoonpano ja pätevyys, poiketen yhtiön hallituksessa ei oleedustettuna molempia sukupuolia, sillä yhtiö ei ole pyrkimyksistäänhuolimatta pystynyt esittämään yhtiökokoukselle naispuolisia ehdokkaitahallituksensa jäseniksi. Yhtiön pitkän aikavälin tavoitteena kuitenkin on,että sen hallituksen kokoonpanossa on molempia sukupuolia.”27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  8. 8. Hallituksen riippumattomuus• 10 poikkeamaa, joista 9 small cap• Small cap -hallitukset pieniä, ka. n. 5 jäsentä– Usein suositusta enemmän omistajien edustajia• Omistajayrittäjät vahvasti hallinnoinnissa mukana27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  9. 9. Johtopäätös pienten pörssiyhtiöiden osalta• Pienet hallitukset, ka. n. 5 jäsentä– > sukupuolijakaumaa ja omistajien roolia rajoittavariippumattomuussääntely voi olla haasteellista• Pörssisääntelyssä harkittava, voidaanko pieniinpörssiyhtiöihin soveltaa samoja vaatimuksia kuinsuuriin kansainvälisin konserneihin27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  10. 10. Hallitusten kokoonpanot27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  11. 11. Hallituksen jäsenten keskimääräinenlukumäärä suomalaisissa listayhtiöissäyhtiön koko 2013 2012small cap 5,1 5,6mid cap 6,9 6,8large cap 7,7 7,7Kaikki yhtiöt 6,2 6,327.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  12. 12. Kultahousut ja -hameet eivätongelma Suomessa27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  13. 13. 27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen5124544714161220 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500 5504 paikkaa3 paikkaa2 paikkaa1 paikkaHallituspaikkojaHallituspaikkojen kasaantuminenmiehiänaisia
  14. 14. Ovatko pörssiyhtiöiden hallituksettoimitusjohtajien pelikenttä?
  15. 15. Toimitusjohtajat eivät kansoitapörssiyhtiöiden hallituksia• 4 % pörssiyhtiöiden hallituspaikoista toisen yhtiön tj:lla(8/2/4 %), yhteensä 32 paikkaa (17/4/11)– Jos yhtiön oman tj:n mahdollinen hallituspaikka otetaan mukaan, 6 % kaikistahallituspaikoista (10/3/7 %)• Ei yhtään ristiinvalvontasuhdetta• 27 tj:aa toisen pörssiyhtiön hallituksessa– 3:lla 2 hallituspaikkaa muissa pörssiyhtiöissä (2 L ja 1 M tj:aa)– 14 large capin tj:aa toisen pörssiyhtiön hallituksessa• Heillä 16 hallituspaikkaa (13/2/1)– 5 mid cap tj:lla hallituspaikka toisessa pörssiyhtiössä• 2:lla largessa, 1:llä midissä ja 2:lla small capissä (näistä toisella 2 small hallituspaikkaa)– 8 small cap tj:llä hallituspaikka toisessa pörssiyhtiössä (2/1/5)• Kellään ei kahta• 18 tj:aa oman yhtiön hallituksessa (15 %), (15/8/20 %)27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  16. 16. Naisten hallituspaikat27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  17. 17. ListayhtiöidenhallinnointikoodinsuositusHallituksessa on oltavamolempia sukupuolia• Suositus 9• Poikkeama on perusteltavajulkisesti(Comply or explain -periaate)• Pörssi valvoo27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  18. 18. Sukupuolijakauma pörssiyhtiöidenhallituksissa 201327.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen6977833123170102030405060708090large cap mid cap small cap%miehetnaiset
  19. 19. Hallituksen jäsenten sukupuoli listayhtiöissä27.5.2013CG / Linnainmaa ja TurunenVainmiehiä49 %Molem-piasuku-puolia51 %2008Vainmiehiä26 %Molem-piasuku-puolia74 %2010Vainmiehiä22 %Molem-piasuku-puolia78 %2011Vainmiehiä14 %Molem-piasuku-puolia86 %2012Vainmiehiä11 %Molem-piasuku-puolia89%2013
  20. 20. Hallitusten kokoukset• Ka. 14 kokousta/v (12/13/15)– Vaihteluväli 7-49• Osallistuminen kokouksiin: 95 %– L: 96 % (90-100 %)– M: 95 % (85-100 %)– S: 95 % (76-100 %)• 100 %:n yhtiöitä 3/2/7 ja niissä keskimäärin 12-12,5 kokousta27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  21. 21. Hallitustyön arviointi• Listayhtiöiden hallinnointikoodi edellyttäävuosittaista arviointia• Jotkut yhtiöt kertovat arvioinnista– Koodi ei edellytä tätä• Käytetäänkö arviointityötä hyödyksi?– hallituskokoonpanon suunnittelussa– Puheenjohtajan työn kehittämisessä…– Vaatii pj:lta sitoutumista prosessiin ja ilmenevien epäkohtienkäsittelyyn• Hallinnointikoodilla vähän keinoja vaikuttaa tähän27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  22. 22. Esimerkkejä yhtiön arvioinnista kertomasta• ”Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa jatyöskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinninkerran vuodessa. Viimeksi hallitus teki toimintaansa jatyöskentelytapojaan koskevan itsearvioinnin joulukuussa 2012.Itsearviointi perustui kyselytutkimukseen, jota seurasihallituksen keskustelu itsearvioinnin tuloksista ja jatkotoimista.Hallitus päätti toimintaansa arvioidessaan keskittyä erityisestistrategisten hankkeiden toteutumisen seurantaan.”• ”Lisäksi hallitus arvioi säännöllisesti omaa toimintaansa jayhteistyötään johdon kanssa.”• ”Tilinpäätöskokouksessa tammikuussa arvioidaan hallituksenomaa, toimitusjohtajan ja johtoryhmän toimintaa.”27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  23. 23. Palkitseminen pörssiyhtiöissä27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  24. 24. Palkka- ja palkkioselvitykset• Tiedot kerätty yhtiöiden internetsivuillaan julkaisemistapalkka- ja palkkioselvityksistä• Palkka- ja palkkioselvitysten julkaiseminen perustuulistayhtiöiden hallinnointikoodiin– Suositus 47– www.cgfinland.fi• Palkka- ja palkkioselvityksista annettu myösyksityiskohtaisempi soveltamisohje 8.3.201127.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  25. 25. Palkka- ja palkkioselvitykset• Toimielimet– Hallitus– Toimitusjohtaja– Hallintoneuvosto• Palkitseminen– Palkat, palkkiot,– Osakkeet, osakeperusteiset oikeudet– Eläkkeet, lisäeläkkeet, irtisanomista koskevat korvaukset– Muut taloudelliset etuudet• Palkitsemista koskevat periaatteet japäätöksentekojärjestys27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  26. 26. Palkka- ja palkkioselvitykset• Tietojen ajantasaisuus• Päivitettävä säännöllisesti– Yhtiökokouksen jälkeen päivitettävä esim. hallituksen jäsentenpalkkiot– Ennen yhtiökokousta, jotta osakkeenomistajilla ajantasainen tieto– Osa tiedoista on luonteeltaan sellaisia, että ne on tarkoitus antaaedelliseltä tilikaudelta– Päivitettävä myös kesken tilikauden, mikäli palkitsemisessatapahtuu rakenteellisesti olennaisia muutoksia• Ei ole staattinen kuten CG Statement27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  27. 27. Toimitusjohtajien palkitseminen• Kiinteä vuosipalkka, luontaisedut• Muuttuva osa, tulospalkkio• Pitkäaikaiset kannustinohjelmat• Osakepalkkiot, optio-ohjelmat• Palkkiotaso, ansainta- ja sitouttamisjakso• Lisäeläkkeet• Irtisanomiskorvaukset27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  28. 28. Toimitusjohtajien palkitseminen• Huomioita:1. Rahakorvausten suuret vaihtelut– Kiinteä palkka: 19.200 euroa – 1,2 miljoonaa euroa– Tulospalkkiot (large cap): 0 euroa – 3,2 miljoonaa euroa27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen050010001500TuhattaeuroaKiinteä vuosipalkka, jakauma yhtiöittäin01000200030004000TuhattaeuroaTulospalkkiot, large cap0246MrdEURMarkkina-arvo
  29. 29. Toimitusjohtajien palkitseminen27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen0100020003000400050006000Markkina-arvo (MEUR)/Kiinteä palkka (kEUR)Markkina-arvo Tj, kiinteä palkka0,1 %
  30. 30. Toimitusjohtajien palkitseminen• Huomioita:2. Optio-ohjelmat väistymässä osakekannustimien tieltä– Kannustimia 86 yhtiöllä– Optio-ohjelmia 27 yhtiössä– 21 yhtiötä ilmoittaa, ettei pitkäaikaisia kannustinohjelmia27.5.2013 CG / Linnainmaa ja TurunenOsakekannustinOptio-ohjelmaEi kannustimia
  31. 31. Toimitusjohtajien palkitseminen• Huomioita:3. Kokonaispalkkioiden ja erityisesti pitkäaikaistenkannustimien ja eläke-etuuksien vertaaminen yhtiöidenvälillä tosiasiallisesti vaikeaa27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  32. 32. Hallitusjäsenten palkkiot• Huomioita:1. Palkkioiden suuret vaihtelut– Jäsenen vuosipalkkio: 1 500 euroa – 120 000 euroa– Puheenjohtajan vuosipalkkio: 3 000 euroa – 440 000 euroa27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen0246MrdEURMarkkina-arvo050100150Thousands0100200300400500Thousands
  33. 33. Hallitusjäsenten palkkiot• Huomioita:2. Palkkiot yhä useammin osakkeina– Etenkin suuret yhtiöt– Verotuksen jälkeen lähes yksinomainen korvaus3. Pienet yhtiöt, pienet korvaukset– Suhteutettuna kokousten määrään (7– 49 kokousta vuodessa)– Small cap -yhtiöiden hallituksen jäsenten palkkio:• 88 euroa – 5300 euroa per kokous27.5.2013 CG / Linnainmaa ja Turunen
  34. 34. Kiitos!Lisätietoja:Leena Linnainmaap. 09-4242 6213leena.linnainmaa@chamber.fiAntti Turunenp. 09-4242 6265antti.turunen@chamber.fi

×