Wybrane aspekty parwne związane z procesami restrukturyzacyjnymi
1. WYBRANE ASPEKTY PRAWNE
ZWIĄZANE Z PROCESAMI
RESTRUKTURYZACYJNYMI
TEORIA I PRAKTYKA
Marcin Krakowiak
Partner
Domański Zakrzewski Palinka
03.06.2008, Warszawa
2. Wybrane prawne aspekty restrukturyzacji
1. Wybrane formy restrukturyzacji
2. Konsekwencje i ryzyka związane z wybranymi metodami
restrukturyzacji
3. Restrukturyzacja w aspekcie transgranicznym
4. Formy prawne restrukturyzacji
Restrukturyzacja na poziomie korporacyjnym
Nowe spółki (np. spółki celowe, shelf companies)
Zmiany w kapitałach, emisja papierów wartościowych
Transakcje dot. udziałów w spółkach
Łączenie, podział, przekształcenia
Likwidacja, upadłość
5. Formy prawne restrukturyzacji
Restrukturyzacja na poziomie majątku
Transfer przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa
lub poszczególnych składników majątkowych (tzw. „asset deals”)
Zabezpieczenia na majątku związane z finansowaniem
Restrukturyzacja na poziomie zatrudnienia
Zwolnienia pracowników (m.in. grupowe)
Zmiany warunków pracy
MoŜliwość zawieszenia stosowania niektórych aktów prawa pracy
na potrzeby restrukturyzacji
Przejście zakładu pracy wraz z pracownikami
6. 2. Konsekwencje i ryzyka związane z
wybranymi metodami restrukturyzacji
7. Konsekwencje i ryzyka wybranych metod
restrukturyzacji
SprzedaŜ spółki
Odpowiedzialność z tytułu udzielonych w umowie gwarancji
Sprawy środowiskowe
Zakaz konkurencji
Zgoda prezesa UOKiK
Joint-venture
Nowy partner – nowe zasady współpracy i jej zakończenia
Zgoda Prezesa UOKiK na wspólne przedsięwzięcie
8. Konsekwencje i ryzyka wybranych metod
restrukturyzacji
Łączenie, podział, przekształcenia spółek grupy
Skutki sukcesji uniwersalnej w zakresie praw i obowiązków
Transfer koncesji i innych decyzji administracyjnych
Zarządzanie czasem realizacji całego procesu
Zarządzanie zmianami w świetle przepisów dot. konkurencji i
ochrony konsumentów
Klauzule change of control w umowach
9. Konsekwencje i ryzyka wybranych metod
restrukturyzacji
Zbycie aktywów
Przedmiot transakcji: przedsiębiorstwo czy poszczególne aktywa
Odpowiedzialność solidarna nabywcy i zbywcy i jej ograniczenia
Zakres zobowiązań związanych z ze zbywanym biznesem
Brak sukcesji praw z umów (zgoda kontrahenta)
10. Konsekwencje i ryzyka wybranych metod
restrukturyzacji
Zbycie aktywów
Brak automatycznego przejścia decyzji administracyjnych
Problemy z cesją umów zawartych w trybie zamówień publicznych
Dokonanie transakcji moŜe być uzaleŜnione od uzyskania zgody
Prezesa UOKiK
11. Konsekwencje i ryzyka wybranych metod
restrukturyzacji
Restrukturyzacja zatrudnienia
Ograniczenia związane ze zwolnieniami grupowymi
Obowiązki w zakresie konsultacji i zawiadomień
Odprawy pienięŜne
Obowiązek ponownego zatrudnienia zwalnianych pracowników w
przypadku zatrudniania w tej samej grupie zawodowej
12. Konsekwencje i ryzyka wybranych metod
restrukturyzacji
Restrukturyzacja zatrudnienia – zawieszenie stosowania
niektórych przepisów prawa pracy
Zawieszenie z przyczyn uzasadnionych sytuacją finansową
Za porozumieniem ze związkami zawodowymi lub reprezentacją
pracowników
Na okres do 3 lat
Podlega kontroli Państwowej Inspekcji Pracy
13. Konsekwencje i ryzyka wybranych metod
restrukturyzacji
Restrukturyzacja zatrudnienia – przejście zakładu pracy na
nowego pracodawcę
Solidarna odpowiedzialność dotychczasowego i nowego
pracodawcy
Obowiązkowy tryb poinformowania pracowników lub organizacji
związkowych
Prawo pracowników do rozwiązania stosunku pracy
14. Konsekwencje i ryzyka wybranych metod
restrukturyzacji
Wymóg konsultacji planowanej restrukturyzacji z radą
pracowników
Pracodawca zatrudniający ponad 50 pracowników zobowiązany jest
powołać radę pracowników
Obowiązek udzielania radzie pracowników informacji
Obowiązek konsultacji z radą pracowników działań, które mogą
powodować istotne zmiany w organizacji pracy lub podstawach
zatrudnienia
16. Restrukturyzacja w aspekcie transgranicznym
Transgraniczne łączenie się spółek
Ustawa z 25 kwietnia 2008 roku - moŜliwość łączenia się spółek
kapitałowych z siedzibą w róŜnych krajach UE
Dwie lub więcej spółek danego kraju nie moŜe łączyć się przez
utworzenie spółki zagranicznej
Wykluczone jest połączenie spółki krajowej ze spółką zagraniczną
poprzez utworzenie spółki podlegającej prawu jeszcze innego
państwa
MoŜliwy wpływ pracowników na proces w niektórych krajach
17. Restrukturyzacja w aspekcie transgranicznym
Transgraniczna upadłość spółek
Kiedy ?
DłuŜnik zaciągnął zobowiązanie w innym państwie
DłuŜnik ma zagranicznych wierzycieli
Upadły jest stroną umowy dotyczącej mienia połoŜonego w innym
państwie
18. Restrukturyzacja w aspekcie transgranicznym
MoŜliwe skutki
Całe mienie upadłego tworzy masę upadłości niezaleŜnie od tego
gdzie się ono znajduje
Ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy w jednym państwie wywołuje
skutki w stosunku do mienia połoŜonego w innym państwie
Ryzyko wszczęcia procedury upadłościowej w innym państwie niŜ
państwo siedziby dłuŜnika (ze względu na róŜną wykładnię miejsca
podstawowej działalności dłuŜnika)
Sądy niektórych państw (głównie wlk. Brytania) ogłaszają upadłość
wobec zagranicznych spółek
19. DZIĘKUJĘ ZA UWAGĘ
Marcin Krakowiak
Partner
Office: +48 22 557 7683
Fax: +48 22 557 7601
E-mail: Marcin.Krakowiak@dzp.pl
