1. 1
חוק הביקורת הפנימית התשנ"ב – ٢٩٩١ וחוקים אחרים –
המצב הקיים והתיקונים המוצעים
מבוא :
١. תהליך היסטורי:
)1(חוק הביקורת הפנימית נחקק ב- 2991 לאחר תקופה ארוכה של התדיינויות וויכוחים ולאחר
שהתפקיד הופעל למעשה בארגונים שונים גדולים ציבוריים והיו הוראות ותקנונים שונים
שהופעלו למעשה. למעשה היו גם הוראות חוק שקדמו לחוק הביקורת הפנימית אשר עסקו
בביקורת פנימית כמו בפקודת העיריות או בחוק חברות ממשלתיות ועוד.
)2(הצעות החוק הראשונות למסגרת כללית של ביקורת פנימית הונחו על שולחן הכנסת בסוף
שנות השמונים של המאה הקודמת. הצעת החוק הראשונה היתה של ח"כ אריאל ויינשטיין
ואחריה באה הצעת החוק של פרופ' דוד ליבאי מ-٠٩٩١. החוק שהתקבל ב-٢٩٩١ הינו נוסח
פשרה שלולא אותה פשרה גם הוא לא היה מתקבל. וכפשרה ברור שישנם מספר לא קטן של
נושאים אשר הנסיון שנצבר מאז מחייב תיקונם. לנחמה אפשר לומר כי ברוב המדינות גם זה
לא קיים, דהיינו אין חוק ביקורת פנימית. לאחרונה נמסר לנו על ידי לשכת המבקרים
הפנימיים העולמית כי ישנן ٥٣ מדינות בהן נושא הביקורת הפנימית נחקק או נמצא בשלבי
חקיקה .
٢. הגדרת הביקורת הפנימית:
)1(הבנת הגדרת הביקורת הפנימית במהותה ופנימיותה חשובה להבנת מהותה ודרכי
התנהגותה ומהווה קו מנחה לכל הפרשנות שצריכה להינתן לסעיפי החוק השונים או
לתיקונים הנדרשים. הכוונה היא לא רק להגדרה הפורמלית אלא לכל המשמעויות הנובעות
מנושא הפנימיות שלה לגבי הנושאים השונים כמו גישה לכל מידע, שמירת סודיות, העברת
דו"חות לגורמים חיצוניים ו/או חוק חופש המידע ועוד.
1
2. 2
)2(למרבה הפלא בחוק הביקורת הפנימית ו/או באחד החוקים האחרים אין הגדרה מהי ביקורת
פנימית. נעשה נסיון כזה בהצעת החוק של ח"כ אריאל ויינשטיין, ואולם נסיון כזה לא חזר על
עצמו בהצעות חוק וחוקים שבאו לאחר מכן.
)3(ישנה הגדרה של ביקורת פנימית שפורסמה על ידי הלשכה העולמית של מבקרים פנימיים
והיא תורגמה לעברית ואומצה על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל תוך הסתייגות
ממונח אחד והוא ייעוץ.
)4(ההגדרה אומרת כדלקמן: "ביקורת פנימית הינה פעילות בלתי תלויה ואובייקטיבית של
הבטחה ) (assuranceוייעוץ אשר מיועדת להוסיף ערך ולשפר את פעולות הארגון. היא
מסייעת לארגון להשיג את מטרותיו בהבאת גישה שיטתית וממוסדת לשם הערכה ושיפור
האפקטיביות של תהליכי ניהול סיכונים, בקרה, פיקוח ושליטה. הביקורת הפנימית
בהגדרתה נערכת על פי הסטנדרטים לעיסוק מקצועי בביקורת פנימית שמפרסמת לשכת
המבקרים הפנימיים העולמית אשר מטילים על הביקורת הפנימית חובות ותפקידים ייחודיים
לה, של בדיקת תקינותן של פעולות הארגון מבחינת שמירה על החוק, על ניהול תקין, על
טוהר מידות, על חיסכון ויעילות." המשפט האחרון הוא תוספת ישראלית עקב סעיף תפקידי
המבקר הפנימי בחוק הביקורת הפנימית.
)5(ואולם מכל זאת יש לזכור כי הביקורת הפנימית , היא למען הארגון בו היא מופעלת, בתוך
הארגון בו היא מופעלת, ועל ידי הארגון בו היא מופעלת. מטרתה של הביקורת הפנימית היא
תיקון ליקויים ואולי גם למנוע אותם או חלקם. אין מטרת הביקורת הפנימית לחפש
עבריינים, להאשים אותם ולהטיל עונשים. המבקר הפנימי אינו שוטר מקוף ואינו מחפש
עבריינים. ביקורת פנימית אשר תעשה למופת על פי כל הכללים המקובלים ואולם אין בה
מעקב אחר תיקון ליקויים, לדעתי, כאילו לא נעשה דבר.
)6(למרות האמור לעיל אין בסעיף תפקידי המבקר הפנימי בחוק הביקורת הפנימית הוראה
הקובעת כי עליו לעקוב אחר תיקון ליקויים שהעלו דו"חות ביקורת קודמים. ההוראה
2
3. 3
הקיימת היחידה היא בסעיף ٤ )א()٥( לחוק הביקורת הפנימית לפיו אם הגוף הציבורי הוא
גוף מבוקר כאמור בפסקה )١( או )٣( להגדרת גוף ציבורי בסעיף ١ )דהיינו מבוקר על ידי
מבקר המדינה( – את תיקון הליקויים שעליהם הצביע מבקר המדינה.
)7(לדעתי אחד מתפקידי המבקר הפנימי הוא לבדוק אם תוקנו הליקויים של גוף מבקר כלשהו
בין אם זה מבקר המדינה, המבקר הפנימי עצמו או גורם מפקח כלשהו כמו המפקח על
הבנקים, המפקח על הביטוח, הרשות לניירות ערך ואפילו בדיקה שהארגון הזמין עבור עצמו,
שכן אחרת עבור מה נעשתה הבדיקה הנ"ל. בתיקון לפקודת הבנקאות וחוק הפיקוח על עסקי
ביטוח הוסיפו בין תפקיד המבקר הפנימי אם מקוימות הוראות המפקח על הבנקים או
הוראות המפקח על הביטוח. למרות מה שאמרתי קודם לכן גם בהצעה לתיקון חוק הביקורת
הפנימית וחוקים אחרים אין התייחסות לנושא זה.
)8(לסיכום קטע זה אני אחזור כי האמירה שהביקורת הפנימית היא פנימית, של הארגון בתוך
הארגון ועל ידי הארגון הציבורי המבוקר מכוונת את כל דרכי החשיבה והפרשנות של
החוקים הקיימים ו/או הנושאים החייבים תיקון מכל זווית שהיא החל מתפקיד המבקר
הפנימי עד לגישה לכל מידע מצד אחד ושמירה על סודיות מצד שני ומעמדו של המבקר
הפנימי בארגון מבחינת כפיפותו ודרכי עבודתו וסמכויותיו.
٣. המצב החוקי:
)1(בשנת ٢٩٩١ נחקק חוק הביקורת הפנימית. יחד איתו תוקנו/הוספו לפקודת החברות )נוסח
חדש( התשמ"ג ٣٨٩١ לפקודת הבנקאות ١٤٩١ ולחוק הפקוח על עוסקי ביטוח פרקים הנוגעים
למבקר הפנימי באותם ארגונים. כמו כן נקבע באותו מועד כי יתוקן חוק המועצה להשכלה
גבוהה ועל מבקר של מוסד מוכר כל ידי המועצה להשכלה גבוהה יחולו סעיפים מסוימים
מחוק הביקורת הפנימית. כמו כן, ניתן היתר לשר הפנים לתקן את צו המועצות המקומיות
3
4. 4
ולכלול בצו הוראות בדבר מבקר פנימי על פי ההוראות הקיימות בפקודת העיריות או על פי
חוק הביקורת הפנימית.
)2(מהאמור לעיל מובן כי פרק מבקר פנימי בעיריות נחקק עוד קודם לחוק הביקורת הפנימית.
צו המועצות המקומיות פרק המבקר הפנימי נחקק ב-٧٩٩١ לערך )תשנ"ז(. מראשון לינואר
٨٠٠٢ צו המועצות המקומיות בוטל ובמקומו בא התיקון לפקודת המועצות המקומיות – מינוי
ועדת ביקורת ומבקר. החוק החדש קובע כי חובת ביקורת פנימית תחול גם על מועצות
אזוריות אולם חלק מההוראות שהיו קיימות לגבי מבקרים פנימיים במועצות מקומיות על פי
החשיבות היא כי בעקרון נקבע בחקיקה ראשית חובת מינוי מבקר פנימי הצו שונו.
במועצות מקומיות ואזוריות. קודם לכן ההוראה הייתה בצו אשר משרד הפנים באישור ועדה
של הכנסת יכול היה לבטל. עם זאת יש לזכור כי מונחת בפני הכנסת הצעת חוק – עיריות
אשר אמור לבוא במקום החקיקה המנדטורית לגבי רשויות מקומיות. בהצעת החוק הנ"ל
ישנם סעיפים הנוגעים למבקרים פנימיים ברשויות מקומיות אשר משנים את מצבו ומעמדו
במידה רבה ולא לטובה. הדיון בהצעה זו לא הסתיים לפני שפוזרה הכנסת הקודמת אבל יש
סיכוי שמשרד הפנים יחדש את הדיו בה.
)3(בנוסף לאמור לעיל נחקק חוק הרשויות המקומיות ) ממונה על תלונות הציבור( התשס"ח –
٨٠٠٢ לפיו מועצה של רשות מקומית תמנה את מבקר הרשות המקומית לממונה על תלונות
הציבור ואולם היא רשאית, מטעמים מיוחדים , למנות לתפקיד זה עובד בכיר אחר של
הרשות המקומית, והכל ובלבד שלא יהיה בעיסוקו האחר כדי להפריע למילוי תפקידו
כממונה על תלונות הציבור. עוד נכתב בחוק, כי הרשות המקומית תעמיד לרשות הממונה על
בהמשך החוק ישנן תלונות הציבור משאבים הולמים הדרושים לו לשם מילוי תפקידו.
הוראות בדבר מי כשיר לכהן כממונה על תלונות הציבור ) במקרה שזה לא המבקר הפנימי
של הרשות( , חובת הסודיות, דרכי הגשה וטיפול בתלונה , תלונות שאין לברר אותן,
4
5. 5
הפסקת בירור, תוצאות הבירור, זכויות וסעדים, חומר שאינו ראיה בהליך משפטי, תשובות
למתלונן ודו"ח שנתי.
)4(פקודת החברות )נוסח חדש( בוטלה ובמקומה נחקק חוק החברות תשנ"ט ٩٩٩١ ובו פרק של
הביקורת הפנימית שהוא שונה ממה שהיה כתוב בפקודת החברות נוסח חדש. באותה שנה
גם הוסיפו פרק מבקר פנימי בחוק השקעות משותפות בנאמנות העוסק בקרנות נאמנות
ולאחרונה לקראת הפרדת קופות הגמל מהבנקים העתיקו את ההוראות מחוק החברות
לתקנות מס הכנסה כללים לאישור ולניהול קופות גמל.
)5(במקום חוק הפקוח על עסקי ביטוח בא חוק הפקוח על שירותים פיננסיים ) ביטוח( וחוק
הפקוח על שירותים פיננסיים ) קופות גמל( . כמו כן נחקק פרק בחוק החברות הנוגע
לחברות לתועלת הציבור. בכל שלוש הוראות חוק אלו קבעו כי הוראות חוק החברות לגבי
ביקורת פנימית בחברות ציבוריות יהיו בתוקף גם לגבי חברות ביטוח, קופות גמל וחברות
לתועלת הציבור. בנוסף לאמור לעיל פרסם הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון באישור
תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח() דירקטוריון ועדת הכספים של הכנסת
וועדותיו(, התשס"ז – ٧٠٠٢ ובו פירוט דרכי עבודת דירקטוריון וועדותיו, כולל ועדת ביקורת
ויחסיה עם המבקר הפנימי וזאת לאחר פרסום נוהל עבודת דירקטוריון וועדותיו וכן הנחיה
לביצוע ביקורת פנימית בעניין עסקאות והתקשרויות עם צדדים קשורים ) לעניין זה ראה
הנחיות מקצועיות של לשכת המבקרים הפנימיים (. הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון גם
פרסם הנחיותיו לגבי מערך הביקורת הפנימית בגוף מוסדי ) חברות ביטוח , קופות גמל
ותאגידי השקעות למיניהם ( ובו הוראות גם לגבי עריכת בדיקה חיצונית על יחידת הביקורת
הפנימית ולבסוף מונחות בפני ועדת הכספים של הכנסת הצעת תקנות פקוח על שירותים
פיננסיים ) ביטוח() תנאי כשירות וכללי למניעת ניגודי עניינים למבקר הפנימי בגוף מוסדי (.
)6(הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון אינו הרגולטור היחידי שפרסם הנחיות לגבי הגופים
הנמצאים תחת פיקוחו. המפקח על הבנקים פרסם הנחיות לביקורת הפנימית מיד לאחר
5
6. 6
חקיקת חוק הביקורת הפנימית והתיקון בפקודת הבנקאות. רשות החברות הממשלתיות
פרסמה נהלים משלה שיחייבו את החברות הממשלתיות מיד לאחר חקיקת חוק הביקורת
הפנימית ב- ٢٩٩١ למרות שחוק החברות הממשלתיות לא תוקן בנושא זה ב- ٢٩٩١. לגבי
החברות הממשלתיות המצב המשפטי הוא מוזר. מצד אחד חברות ממשלתיות הן גוף ציבורי
שחוק הביקורת הפנימית חל עליהם על פי סעיף ١ סעיפים קטנים )١( ו )٧( . מצד שני חוק
החברות הממשלתיות לא שונה ב – ٢٩٩١. בכל מקרה רשות החברות הממשלתיות החילה על
חברות הממשלתיות בהוראותיה את הוראות חוק הביקורת הפנימית – תשנ"ב – ٢٩٩١.
)7(בחוקים השונים ישנן הוראות מיוחדות לאותם ארגונים והוראות שהועברו מחוק הביקורת
הפנימית. עם זאת ישנן הוראות המתייחסות לנושאים המופיעים בחוק הביקורת הפנימית
אולם הנוסח בחוקים אלו שונה או אחר על כל המשתמע מכך.
)8(חוק נוסף הנוגע לביקורת הפנימית הוא חוק לעידוד טוהר המידות בשירות הציבורי ) תיקון
מס' ٣( התשס"ז – ٧٠٠٢ . עפ"י תיקון זה של החוק יכול שהמבקר הפנימי יהיה הגוף הבודק
תלונות על מעשה שחיתות או פגיעה אחרת בטוהר המידות שבוצעו במקום עבודתו. יש
לזכור כי המתלונן במקרה זה לא בהכרח יהיה אדם שנפגע מאותו מעשה עליו התלונן אלא
אחד שגילה מעשה שחיתות או פגיעה אחרת בטוהר המידות והחליט לא להחריש. עוד יש
לזכור כי במקרה זה התלונה צריכה להיות מבוססת ולא בהכרח צודקת. בהמשך החוק יש
פירוט לדרך הבירור ומשלוח תעודת ממצאים – סיכום הבירור למתלונן וכן דיווח על תוצאות
הבירור לממונה על תלונות ציבור במשרד מבקר המדינה על מנת לתת לראויים מתוכם
תעודת הוקרה .
)9(בסך הכל, על פי הרשימה המופיעה בקובץ הנחיות המקצועיות שפרסמה לשכת המבקרים
הפנימיים ישנן ٦٨ הוראות חוק שונות בהן מוזכרים נושאי ביקורת פנימית ו/או ועדות ביקורת
ו/או מבקר פנימי מתוכן ٩١ הן תקנות. מהן החשובות ביותר הן ההוראות בתקנות האגודות
השיתופיות )רשויות האגודה( התשל"ה – ٨٩٩١ המחייבים מינוי מבקר פנימי באגודות
6
7. 7
שיתופיות )קיבוצים, מושבים, תנובה, אגד, מקפת( ותקנות מס הכנסה )כללים לאישור
ולניהול קופות גמל(. ٦ מהם צווים, ٤ פקודות אשר אחת מהן בוטלה ונותרו ٣, מהן שתיים
מהותיות לדיון שבפנינו והן פקודת הבנקאות – ١٤٩١ ופקודת העיריות. ٢ נהלים שלא נעסוק
בהם, ٤ רשימות כללים שגם בהם לא נעסוק, ٦٤ חוקים שונים ושלוש הודעות.
)01(החוקים הם בדרך כלל חוקים הנוגעים לסוג התאגדות כלשהי ובה פרק על הביקורת
הפנימית באותו סוג התאגדות. כך למשל החוקים הנוגעים לביטוח בריאות ממלכתי, ביטוח
לאומי, המועצה לייצור ושיווק אגוזי אדמה, ירקות, הלול, המפלגות, הרבנות הראשית,
רשויות שונות כמו הרדיו והטלביזיה, הרשות השנייה, הסדר ההימורים בספורט, רשויות
לפיתוח הגליל, הנגב וירושלים, חוק השב"כ ועדו.
)11(החוקים העיקריים שנעסוק בהם הם חוק הביקורת הפנימית, חוק החברות – פרק המבקר
הפנימי, פקודת הבנקאות, חוק השקעות משותפות בנאמנות, חוק החברות הממשלתיות,
פקודת העיריות ופקודת המועצות המקומיות . כמו כן יש להתייחס לתקנות וההנחיות
שהוציאו המפקחים השונים כפי שהזכרנו קודם לכן. כמו כן יש לתת את הדעת להוראות
רשות ניירות ערך בדבר פרסום אודות הביקורת הפנימית בדו"חות הכספיים התקופתיים של
אותן חברות.
)21(הדבר שאנו רואים הוא שבניגוד למקצועות אחרים אשר העיסוק בהם מוגדר ומוסבר בחוק
אחד כמו חוק לשכת עורכי-הדין או חוק יועצי השקעות או חוק רואי-חשבון, הרי ההוראות
לגבי מבקרים פנימיים מפוזרות על פני חוקים רבים ומכיוון שהם לא נחקקו באותו מועד
ונעשו תיקונים בכל אחד מהם במועד אחר, אי ההתאמות הן רבות גם כשנושאי ההוראות
הנ"ל זהים. אחת מהמטרות להצעות התיקון בחוק הביקורת הפנימית וחוקים אחרים הוא
ליישר קו ביניהם בעיקר בחוקים העיקריים הנוגעים למירב הארגונים הפועלים במדינת
יתכן כי יש לחשוב על ריכוז כל הוראות הנוגעות ישראל והחייבים בביקורת פנימית.
לביקורת הפנימית בחוק אחד כמו זה שיש במקצועות אחרים.
7
8. 8
)31(כאן המקום להזכיר גם את תיקון מס' ٠١ לחוק העמותות הנוגע בעיקרו לתפקיד ועדת
אם יש הוראה ספציפית הביקורת . עדיין עמותות אינן חייבות בביקורת פנימית אלא
הנוגעת לאותו סוג של עמותה. לדוגמא קופות החולים מחויבות בביקורת פנימית מכיוון
שנוסף סעיף מיוחד לגביהן בחוק הביקורת הפנימית.
٤. חוק מסגרת:
)1(מכיוון שכך אנחנו מפרשים את חוק הביקורת הפנימית כחוק מסגרת אשר ההוראות
הכתובות בו מחייבות את המבקרים הפנימיים בכל ארגון וארגון אלא אם כן ישנה הוראה
ספציפית באותו חוק בה כתוב אחרת. הצורך הזה של הגדרת חוק מסוים כחוק מסגרת או
חוק על או חוק מנחה קבל ביטוי בדו"ח ועדת זיילר לבחינת חוק הביקורת הפנימית .
)2(כך למשל ישנה הוראה בחוק הביקורת הפנימית סעיף ٠١ כי דו"ח מבקר פנימי או כל מסמך
אחר שהוציא או הכין המבקר הפנימי במילוי תפקידו לא ישמשו ראייה בכל הליך משפטי אך
לא יהיו פסולים בשל כך לשמש ראייה בהליך משמעתי. הוראה זו הועברה לחוק החברות,
פקודת הבנקאות או חוק הפיקוח על עסקי ביטוח ותוקנה בפקודת העיריות בשנת תשס"ב -
٢٠٠٢ אולם לא נכתבה בצו המועצות המקומיות. אנו פרשנו כי גם במועצות מקומיות דו"ח של
מבקר פנימי לא יכול לשמש ראייה בהליך משפטי אולם יכול לשמש ראייה בהליך משמעתי.
נכון להיום עם ביטול צו המועצות המקומיות והעברת סעיפים מפקודת העיריות לפקודת
המועצות המקומיות הועבר גם הסעיף זה לפקודת המועצות המקומיות. יש לזכור כי
העונשים בדין משמעתי יכולים להיות קשים יותר מהליך פלילי. עונשים כמו שלילת זכויות
פנסיה או עיכוב בקידום יכולים להיות קשים יותר מאשר חצי שנה מאסר על תנאי או שישה
חודשים בשירות הציבור. הפרשנות הזו נכונה גם לגבי האמור בסעיף ٠١ )ב( לחוק הביקורת
הפנימית.
8
9. 9
)3(וכאן אני מגיע לשאלה היותר משמעותית, מה דינו של מבקר פנימי בארגון אשר אינו חייב
בביקורת פנימית בכלל על פי כל חוק כל שהוא כמו חברה פרטית שאינה חייבת בביקורת
פנימית או עמותה כלשהי ובכל זאת החליטה להנהיג ביקורת פנימית. מהן ההוראות
המחייבות את המבקר הפנימי באותו ארגון.
)4(אם אני אומר כי גם במקרה כזה הדו"ח שלו לא יוכל לשמש ראייה בהליך משפטי אולם יכול
לשמש ראייה בהליך משמעתי הדבר ישמע סביר והגיוני. ואם אני אומר כי המבקר הפנימי גם
בארגון כזה חייב בשמירת סודיות לגבי המידע שמגיע אליו בתוקף תפקידו גם זה ישמע
סביר והגיוני. אולם אם אני אומר כי גם ההוראה לגבי מי כשיר לכהן כמבקר פנימי ו/או כי גם
ההוראות על הפסקת כהונתו חלות עליו ו/או כי גם ההוראות המחייבות לספק לו כל מידע
חלות עליו ו/או כי אסור לו לכהן בתפקיד נוסף בארגון, התשובות שאנחנו מקבלים הם כי
בחוקים הנוגעים לאותם ארגונים אין הוראות כאלו והם ממילא לא חייבים בביקורת פנימית
ולכן כאשר הם מנהיגים אותה מרצונם הטוב הם מחליטים אילו הוראות יחולו ואילו לא.
)5(ובכל זאת אנחנו מפרשים כי ההוראות של חוק הביקורת הפנימית חלים על מבקר פנימי גם
בארגון אשר אינו חייב בביקורת פנימית על פי חוק כלשהו בהתאמה שכן אחרת הטענה כי
מתקיימת בו ביקורת פנימית היא למעשה מצג שווא. לתמיכה אנו מצאנו מדו"ח מבקר
המדינה אשר בדק יחידה במערכת הביטחון אשר הנהיגה בתוכה ביקרות פנימית למרות
שהיא איננה חייבת בכך והוא מצא פגם בכך שעובדי יחידת הביקורת הפנימית ממלאים
באותה יחידה תפקידים נוספים.
)6(כאשר אני אומר "בהתאמה" אני מתכוון כי ישנן הוראות שעל פניהן נראה כי אינן שייכות
לאותו ארגון, למשל ההוראה הקובעת כי אם היה למבקר הפנימי בגוף המבוקר יסוד להאמין
שהממונה עליו מעורב בעבירה פלילית, יעביר אותה במישרין לידיעת מבקר המדינה. ישנם
גופים אשר אינם מבוקרים על ידי מבקר המדינה אולם הם חייבים בביקורת פנימית. בגופים
9
10. 01
כאלה אין טעם לקיים את ההוראה הזו שכן גופים אלה אינם נתונים לביקורת מבקר המדינה
והוא אין לו סמכות לעשות במידע הזה שום דבר.
)7(תמיכה לפרשנות לפיה אם גוף כלשהו שאינו חייב בביקורת פנימית אבל מנהיג ביקורת
פנימית מרצונו הטוב הוא עושה עסקת חבילה וההוראות החלות על גוף החייב בביקורת
פנימית חלות גם עליו למרות שמלכתחילה הוא לא חייב בביקורת פנימית אנו מוצאים
מההגנה שנתן מבקר המדינה על מבקרת פנימית של המועצה האזורית גלבוע, למרות
בביקורת פנימית. המועצה תהיה חייבת בביקורת שמועצה אזורית גלבוע אינה חייבת
בעת הדיון בפנייתה של המבקרת הפנימית גלבוע למבקר פנימית החל מ – ٨٠٠٢/١/١.
המדינה מועצות האזוריות לא היו חייבות בביקורת פנימית כלל והתיקון נעשה בעקבות
המקרה של המבקרת הפנימית של המועצה האזורית גלבוע.
)8(עוד מצאת לנכון להזכיר כאן כי על אף האמור בחוק במפורש ,ניתן בימים אלה פסק דין אשר
השתמש בדו"ח מבקר פנימי של בנק כנגד הבנק עצמו כראיה עליה הסתמך בפסק הדין שלו.
. פסק הדין הוא תא)חי( ٠٠/٩٠٠١ בנק דיסקונט נגד ברוידא ושות' – רו"ח.
)9(באפריל ٨٠٠٢ פנה שר האוצר לועדת הכספים של הכנסת בבקשה, בהתאם לסעיף ٨٤ )א(
לחוק ניירות ערך המסמיך את הדירקטוריון של הבורסה לניירות ערך בתל אביב לשנות את
תקנון הבורסה , אך שינוי זה טעון אישור שר האוצר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך
ואישור ועדת הכספים, לשנות את תקנון הבורסה כך שיחייב חש"בים ) חברים בבורסה
שאינם בנקים( בביקורת פנימית על פי ההוראות שהם יכתבו. חש"בים הם אותם חברות
שהופיעו לאחר רפורמת בכר כאשר קרנות נאמנות וקופות גמל הוצאו מהבנקים. אותן
החברות הן במקרים רבים חברות פרטיות ולא ציבוריות ולכן אינן חייבות בביקורת פנימית
על פי חוק החברות. אלה הן בתי השקעה כמו תמיר פישמן, אקסלנס תשואה ועוד'..
שמנהלים כספים של אחרים.
01
11. 11
٥. גופים החייבים בביקורת פנימית:
)1(חוק הביקורת הפנימית קבע בסעיף א ١ רשימת גופים ציבוריים אשר על פי סעיף ٢ חייבים
בביקורת פנימית. באותה הזדמנות הוסיפו פרק בפקודת החברות נוסח חדש הנוגע לביקורת
פנימית בחברות ציבורית – דהיינו בחברות אשר ניירות ערך שלהן נסחרים בבורסה בתל-אביב,
בפקודת הבנקים ובחוק הפיקוח על עסקי ביטוח. חוק הפקוח על עסקי ביטוח הוחלף בחוק
הפקוח על שירותים פיננסיים ) ביטוח ( וחוק הפקוח על שירותים פיננסיים ) קופות גמל(.
במקום פקודת החברות ) נוסח חדש ( בא חוק החברות התשנ"ט – ٩٩٩١. כמו כן נוסף פרק בחוק
החברות הנוגע לחברות לתועלת הציבור ובו סעיפים הנוגעים לועדת ביקורת ומבקר פנימי.
חובת ביקורת פנימית קיימת גם על רשויות מקומיות למיניהן .
)2(סוג של התאגדות נוספת שהיתה קיימת לגביו חובת ביקורת פנימית הוא אגודות שיתופיות וזאת
על פי תקנות האגודות השיתופיות. בתקנות ישנו סעיף אחד הקובע כי כל אגודה שיתופית תמנה
מבקר פנימי באישור הרשם. סעיף זה לא השתנה עד היום. לשכת המבקרים הפנימיים הגישה
לרשם האגודות השיתופיות הצעת תיקון לתקנות האלו על מנת שהוראות חוק הביקורת הפנימית
יחולו על אגודות שיתופיות בהתאמה באופן מפורש וכתוב. הנושא הזה התעורר בתנועה
הקיבוצית לאחר מספר אירועים בקיבוצים כמו בקיבוץ שפיים ואחרים. יש לזכור כי הוראה זו
מחייבת גם אגודות שיתופיות כמו, עד לאחרונה, תנובה או אגד או קרן הפנסיה מקפת.
)3(כאן המקום להזכיר כי ישנם מוסדות או גופים אשר יותר מחוק אחד חל עליהם. לדוגמה,
הבנקים: ישנן הוראות של פקודת הבנקים ואולם לחלק מהבנקים יש ניירות ערך שנסחרים
בבורסה ועל כן חוק החברות תשנ"ט – ٩٩٩١ חל עליהם ולא תמיד ההוראות הן זהות בכל אחד
מהחוקים. כך גם מקפת היא מצד אחד אגודה שיתופית ואולם היא גם מבטח שחוק הפיקוח על
עסקי ביטוח חל עליה.
)4(ההוראות בחוק החברות הממשלתיות היו קצרות )סעיפים ٨٤-٩( כדלקמן: הדירקטוריון של
חברה ממשלתית ימנה לחברה מבקר פנימי, זולת אם אישרה הרשות שהיקף פעולות החברה או
11
12. 21
אופיין אינו מחייב מינוי מבקר פנימי. הדירקטוריון יקבע את תפקידיו וסמכויותיו של המבקר
הפנימי וכן כי המבקר הפנימי יהיה כפוף ליו"ר הדירקטוריון ולמנהל הכללי ויגיש את דוחותיו
והצעותיו לדירקטוריון. כזכור חברות ממשלתיות הן גופים ציבוריים שחוק הביקורת הפנימית
חל עליהם.
)5(סוג נוסף של מוסדות שהיו חייבים בביקורת פנימית הם מוסדות להשכלה גבוהה והתיקון
שנעשה הוא שהחילו על המבקר הפנימי את הסעיפים ٣, ٤, ٨ עד ٠١, ٢١, ٤١ )ב( ו- )ג( לחוק
הביקורת הפנימית, כפי שעשו בפקודת החברות, פקודת הבנקים וחוק הפיקוח על עוסקי ביטוח.
למה לא עשו זאת גם בחוק חברות ממשלתיות האלוהים יודע.
)6( הגופים החייבים בביקורת פנימית על פי חוק הביקורת הפנימית הם גופים מבוקרים על ידי
מבקר המדינה על פי סעיף ٩ )١(, )٢( או )٥( לחוק מבקר המדינה שהם משרדי הממשלה, כל
מפעל או מוסד של המדינה או כל חברה ממשלתית כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, גוף
הנתמך על פי סעיף ٢٣ לחוק יסודות התקציב, וכן גופים מבוקרים כמשמעותם בסעיפים ד ) ٧( או
)٨( לחוק מבקר המדינה תאגיד אשר פעילותו כולה או מקצתה ממומנת בעקיפים או במישרין
מכספי המדינה או תאגיד מורשה לתת שירות לציבור, אולם הביקורת בגופים אלו תתקיים רק
אם שר הכלכלה והתכנון שלא קיים יותר, שר המשפטים והוועדה לענייני ביקורת המדינה של
הכנסת קבעו בהודעה ברשומות שהוא גוף ציבורי לעניין חוק זה.
)7( למיטב ידיעתי לא נעשה שימוש בתוספת זו ולא הרחיבו את הגופים החייבים בביקורת פנימית
למרות התמיכה הממשלתית או הציבורית בהם ויש כאלה הרבה שמן הראוי כי תהיה ביקורת
פנימית בהם עמותות וחברות לתועלת הציבור.
)8(לגבי חברות לתועלת הציבור נוסף פרק בחוק החברות הנוגע לחברות לתועלת הציבור בו הוסיפו
הוראה לפיה חברה לתועלת הציבור שמחזורה השנתי הוא מעל עשרה מיליון ₪ חייבת בביקורת
פנימית וההוראות החלות על חברות ציבוריות על פי חוק החברות יחולו גם עליה.
21
13. 31
)9( לאחר חקיקת חוק הביקורת הפנימית נוספו כחייבים בביקורת פנימית על פי חוק הביקורת
הפנימית קופות חולים שהוכרו לפי חוק ביטוח בריאות ממלכתי התשנ"ד – ٤٩٩١ ומועצות דתיות
שהוקמו על פי חוק שירותי דת היהודים )נוסח משולב( התשל"א - ١٧٩١. ) וזאת מלבד הביקורת
שרשאים המבקרים הפנימיים של הרשויות המקומיות לבקר אותן( .
)01( בנוסף לאלה נוספו כחייבים בביקורת פנימית השב"כ עם חקיקת חוק השב"כ, וקרנות נאמנות
וקופות גמל עם הוספת סעיפים בחוק השקעות משותפות בנאמנות ובחוק הפקוח על שירותים
פיננסיים ) קופות גמל( . עד עכשיו רובם היו במסגרת הבנקים ואולם עם ההפרדה של קרנות
הנאמנות וקופות הגמל מהבנקים תגדל החשיבות לסעיף זה.
)11( בהצעת חוק לתיקון חוק הביקורת הפנימית מוצע להוסיף כחייבים בביקורת פנימית את מינהל
לשכת נשיא המדינה, מנהל הכנסת, כל מפעל או מוסד של המדינה או מוסד או גוף אחר שהוקם
על פי חוק ונתון לביקורת המדינה, המוסד למודיעין ולתפקידים מיוחדים, כל ארגון עובדים,
הסוכנות היהודית, קק"ל, ההסתדרות הציונית העולמית ומועצות אזוריות. ישנה הצעה נוספת
להחיל ביקורת פנימית על אגודות עותמניות. יש לזכור כי הסתדרויות העובדים מאוגדות
כאגודות עותמניות , גם הלאומית וגם כללית החדשה.
)21( חלק מהמוסדות הללו כמו מבקר המדינה, נשיא המדינה וכנסת ישראל הנהיגו ביקורת פנימית
אצלם מיד לאחר הגשת הצעת החוק וחלק היתה בהם ביקורת פנימית כמו הסתדרות העובדים או
הסוכנות היהודית. ואולם כל עוד אין חובה על פי חוק לקיים ביקורת פנימית ברצונם מקיימים
ברצונם לא מקיימים או מצמצמים וכו'.
)31(כפי שהזכרתי קודם לכן ועדת הכספים אישרה לתקן את תקנות הבורסה כך שיחייבו חברות
בבורסה שאינם בנקים לקיים ביקורת פנימית בהן.
)41( מתוך הרשימה הזו אני רוצה להתייחס לסעיף אחד האמור "כל מפעל או מוסד של המדינה, או
מוסד או גוף אחר שהוקם על פי חוק ונתון לביקורת המדינה". הסעיף הזה מתייחס בעיקרו לשני
מוסדות חשובים שהוקמו על פי חוק ונתונים לביקורת מבקר המדינה ושלפי דעתי גם על פי
31
14. 41
החוק הקיים הם חייבים בביקורת פנימית על ידי מבקר פנימי ובכל זאת לא מונה בהם מבקר
פנימי. המוסדות האלה הם צה"ל ומשטרת ישראל. נכון להיום הוחלט כי יהיה מבקר פנימי ניפרד
לצה"ל
)51(לעניין זה אין לי אלא להפנות לדו"ח מבקר המדינה מספר ٦٥ א' בו פרק על הביקורת הפנימית
בצה"ל. קטעים נבחרים מהדו"ח מסומנים בעמ' ٤٠١,٨٠١, ٦١١ ו-٧١١. בהתאם להנחת פנימיותו של
מבקר פנימי בתוך הארגון, מבקר מערכת הביטחון לדעתי הוא מבקר חיצוני שכן הכפיפות
והנאמנות שלו הוא לשר הביטחון ולא לצה"ל. כנ"ל לגבי מבקר המשרד לביטחון פנים. בהתאם
לחוק הקיים גוף ציבורי הוא גוף מבוקר כמשמעו בסעיף ٩ )١(, )٢( או )٥( לחוק מבקר המדינה
)סעיף ١)١( לחוק הביקורת הפנימית(. סעיף ٩ )٢( לחוק מבקר המדינה מתייחס לכל מפעל או
מוסד של המדינה. צה"ל על פי חוק יסוד הצבא, סעיף ١, הינו צבאה של המדינה. עולה מהאמור
לעיל הוא שצה"ל הינו מוסד של המדינה ולא מחלקה או אגף במשרד הביטחון כמו אגף בינוי
ונכסים ועל כן חייב בביקורת פנימית על פי חוק הביקורת הפנימית.
)61( החל מ – ٧٩٩١ חלה חובת ביקורת פנימית על מועצות מקומיות עם הוספת הפרק הנוגע
לביקורת פנימית לצו המועצות המקומיות ) א( תשי"א – ٠٥٩١ והחל מ – ٨٠٠٢/١/١ קיימת חובה
לקיים ביקורת פנימית במועצות אזוריות.
)71( כמו כן יש להזכיר כי התקיימה ועדת לענייני עמותות הקרויה ועדת ארידור אשר לא החליטה
בעניין ביקורת פנימית בעמותות אלא השאירה את הנושא כחייב ברור נוסף.
תחום העבודה של ביקורת פנימית משרדי ממשלה והמבקר הפנימי של אגף ٦.
החשב הכללי:
)1(סעיף ٢ לחוק הביקורת הפנימית קובע כי בכל גוף ציבורי תקוים ביקורת פנימית על ידי
מבקר פנימי ובסעיף ٤ לחוק הביקורת הפנימית מפורטים תפקידי המבקר הפנימי אשר
כוללים בין השאר את ניהול הנכסים וההתחייבויות של הגוף הציבורי ) במקרה זה משרדי
41
15. 51
הממשלה( ובכלל זה הנה"ח שלו וכן דרכי שמירה על הרכוש והחזקת הכספים והשקעתם.
בסעיף ٢ )ג( לחוק ביקורת הפנימית נכתב כי המבקר הפנימי של אגף החשב הכללי במשרד
האוצר יהיה אחראי לביקורת הפנימית על ביצוע תקציב המדינה ביחידות החשבות והכספים
של משרדי הממשלה.
)2(בפועל הפרשנות שניתנה לסעיף זה היא שהנושא של ביצוע תקציב של משרד ממשלתי או
חלק ממנו או נושאים כספיים הם לא בתחום סמכותו של המבקר הפנימי של המשרד אלא של
המבקר הפנימי של אגף החשב הכללי. כתוצאה מכך מבקרים פנימיים של משרדי הממשלה
לא נכנסו לנושאים כספיים ואם כן נכנסו נתקלו בעויינות שכן חשבי המשרדים ראו עצמם
חלק ממשרד האוצר ומבוקרים על ידי מבקר פנים אחר. מצד שני, מבקר פנים של החשבות
הינו חיצוני מבחינת המשרד הממשלתי הבודד והנאמנות שלו היא לחשבות ובדיקת נושאי
תקציב ונושאים כספיים הם חלק בלתי נפרד מפעולות המשרד
)3(לדעת לשכת המבקרים הפנימיים המבקר הפנימי של משרד ממשלתי חייב לבקר גם את
החשבות וזאת מתוך תאור תפקידו בסעיף ٤ )א( לחוק הביקורת הפנימית. מהיועץ המשפטי
לממשלה קבלה הלשכה חוו"ד התומכת בדעתה. הנושא הועלה גם בהמלצות ועדת זיילר
לבדיקת חוק הביקורת הפנימית והדעה היא כדעת הלשכה בנושא זה. . אשר על כן, ועקב
ומבלי לפגוע בעבודת המבקר הפנימי של החשבות מוצע תיקון אשר העובדות בשטח,
יאפשר למבקר הפנימי של משרד לבקר גם את החשבות.
٧. כשירות להיות מבקר פנימי
)1(חוק הביקורת הפנימית קובע מי כשיר להתמנות כמבקר פנים. כאן המקום לציין כי המדובר
במבקר הפנימי הראשי של הארגון ולא בעובדי יחידת הביקורת. לעניין עובדי יחידת
הביקורת יש סעיף נפרד בחוק הביקורת הפנימית והוא סעיף ٣١. נכון הוא שבארגונים רבים
ישנו מבקר יחיד . במקרים אלו ההוראות הללו מתייחסות אליו.
51
16. 61
)2(סעיף ٣ לחוק הביקורת הפנימית קובע את ההתאמה הנדרשת מהמבקר הפנימי. הסעיף הזה
הועבר לחוק החברות התשנ"ט – ٩٩٩١, פקודת הבנקאות והוזכר גם בפקודת העיריות וצו
המועצות המקומיות. בחוק הפקוח על שירותים פיננסיים והפרק על חברות לתועלת הציבור
מפנים לחוק החברות – פרק מבקר פנימי. חוק החברות הממשלתיות לא תוקן בנושא זה
אולם רשות החברות הממשלתיות הוציאה נוהל ביולי ٢٩٩١ אשר מחייב אימוץ הסעיף הזה
בחברות ממשלתיות. )כאמור לדעתנו חברות ממשלתיות חייבות בביקורת פנימית על פי חוק
הביקורת הפנימית ולכן סעיף ٣ חל עליהן למרות שחוק החברות הממשלתיות לא תוקן(.
)3(הדרישות מתחלקות לשני סוגים האחד דרישות אישיות ישירות והשני הכשרה מקצועית.
הדרישות האישיות הן שהמבקר הפנימי יהיה יחיד, תושב ישראל ושהוא לא הורשע בעבירה
שיש עימה קלון. בדרישות הללו אין שום כוונה לשנות. הדרישות הבאות הן מקצועיות,
דהיינו הוא בעל תואר אקדמי מאת מוסד להשכלה גבוהה בישראל או בחו"ל או שהוא עו"ד
או רו"ח, וכן כי הוא רכש נסיון במשך שנתיים בעבודת ביקורת או השתתף בהשתלמות
מקצועית שאישרה ועדה לענייני השתלמויות מקצועיות שהוקמה לצורך זה. כאן המקום
להזכיר כי בפקודת העיריות וצו המועצות המקומיות מחקו את האפשרות של השתלמות
מקצועית וחייבו שנתיים של נסיון בעבודת ביקורת.
)4(אלא מה, בחוק הביקורת הפנימית הקימו ועדה אשר מוסמכת לאשר בקשת מוסד ציבורי
למנות מבקר פנימי גם אם הוא אינו עונה על הדרישות של השכלה אקדמית ו/או נסיון
בעבודת ביקורת או השתלמות מקצועית. בפקודת העיריות ובצו המועצות המקומיות נתנו
את הסמכות לאשר מינוי חריג לממונה על המחוז במשרד הפנים. ואולם הוסיפו לו תנאי
שהמועמד רכש נסיון במשך עשר שנים בעבודת ביקורת בגוף ציבורי כמשמעו בחוק
הביקורת הפנימית.
)5(לדעתנו לאחר ٨١ שנות פעילות של חוק הביקורת הפנימית אין מקום יותר להפעלת ועדת
חריגים או אישור חריגים כלשהם, ולכן מוצע לבטל אותה. למעשה, הוועדה עצמה עוד ב-
61
17. 71
٩٩٩١ או ٠٠٠٢ החליטה כי לאחר שעברו מספר שנים אין יותר צורך באישור חריג. אלא מה,
התחלפו האנשים וממשיכים לאשר חריגים.
)6( צעד ראשון שנעשה בכיוון ביטול ועדת חריגים נעשה כשנחקק חוק החברות ב- ٩٩٩١. בחוק
החברות מחקו את האפשרות של חריגים. גם בחוק השקעות משותפות בנאמנות מחקו את
האפשרות של חריג. מכאן שהאפשרות של אישור חריג לא קיימת גם לגבי אותם גופים
שהחוק הנוגע להם מפנה לחוק החברות כמו חוק הפקוח על שירותים פיננסיים או הפרק
הנוגע לחברות לתועלת הציבור.
)7( המקצוע הינו מקצוע המחייב התמחויות רבות ומגוונות הנובעות מעצם הגדרת התפקיד של
המבקר הפנימי, אשר רשאי וחייב לבדוק את כל הפעולות הנעשות בארגון על כל בעלי
המקצוע המתפעלים אותו החל ממערכות מידע וגמור בהנהלת חשבונות וכלכלה או תחזוקה
מבחינת שמירה על החוק, ניהול תקין, טוהר מידות, חיסכון, יעילות, שמירה על הנכסים
והחזקת כספים והשקעתם ומתוך ידיעה שהארגונים החייבים בביקורת פנימית ו/או הבוחרים
להנהיג בהם ביקורת פנימית הם מגוונים בעיסוקיהם, וכן בעקבות מספר שערוריות בעולם
ובארץ.
)8(הדרישות הקבועות היום בחוק הביקורת הפנימית הן פחות ממינימליות. השכלה אקדמית
ולא משנה באיזה תחום ושנתיים נסיון בביקורת ולא משנה היכן מקנים על פי החוק הקיים
את האפשרות להתמנות למבקר פנימי בכל מקום שלא יהיה, ולכן ההצעה היא שהמקצוע
יהיה חייב רישוי.
)9( הדרישה לצורך קבלת רישיון היא של השכלה אקדמית כלשהי בצירוף לימודי ביקורת
פנימית ו/או ציבורית במוסד אקדמי בצירוף עבודת התמחות ובחינות רישוי שיעשו על ידי
מועצה שתוקם לצורך זה.
)01( רישוי יחייב גם את העוסק בביקורת פנימית להתנהגות בהתאם לכללי האתיקה ותקנים
מקצועיים מקובלים של המקצוע. נכון להיום המשפט כתוב בחוק הביקורת הפנימית אולם
71
18. 81
אף אחד לא מתייחס אליו וחלק גדול של המכהנים כמבקרים פנימיים לא יודע על קיומם. מתן
רישיון מאפשר גם את לקיחתו, היום אין סנקציה כלפי מי שאינו מקיים את הוראות החוק.
)11(הנושא של רישוי המקצוע אינו חדש. הוא עלה לראשונה כבר בהצעה של ח"כ אריאל
וינשטיין וחזר על עצמו בהצעה של ח"כ ליבאי ב-٠٩٩١ והועלה שוב עם פרופסור פרידברג
וניסים מזרחי לשרי המשפטים וכן בהצעות חוק של מודי זנדברג, יוסי כץ ואחרים.
)21( אם הזכרנו את הדרישות ו/או מגבלות המוטלות על מי שמבקש לכהן כמבקר פנימי מן
הראוי להזכיר את ההוראה שנוספה לחוק החברות לפיו לא יכהן כמבקר פנימי בחברה מי
שהוא בעל עניין בחברה, נושא משרה בחברה, קרוב של כל אחד מאלה וכן רואה החשבון או
מי מטעמו. בפקודת העיריות הוסיפו כי לא יכהן כמבקר מועצה מי שכיהן כחבר מועצה, לא
ימונה ולא יכהן כמבקר עירייה אלא אם כן עברו ٠١ שנים מתום כהונתו כחבר מועצה באותה
מועצה או שנתיים מתום כהונתו כחבר במועצה גובלת , ומי שהיה מועמד בבחירות למועצה
לא יכהן כמבקר העירייה לאותה קדנציה אליה היה מועמד. כמו כן לא יכול לכהן כמבקר
עירייה מי שחבר בהנהלה פעילה של מפלגה או הנהלה פעילה בגוף דומה אחר של רשימת
מועמדים שהתמודדה בבחירות לרשות המקומית. כמו כן הוראות פסק דין של בג"צ בעניין
מינוי מבקר פנימי לשב"כ. בג"צ מצא פסול במינוי למבקר פנימי מי שהיה בתפקיד בכיר
בארגון באופן ישיר וללא תקופת צינון. יתכן כי יש מקום להוסיף הוראות כאלו גם בחוקים
אחרים.
)31( לעניין הרישוי מן הראוי להוסיף כי הלשכה העולמית למבקרים פנימיים עורכת לימודים
ומקיימת מבחנים של מה שנקרא .(C.I.A. (Certified Internal Auditorהמבחנים נעשים גם
בארץ, יש ללשכת המבקרים הפנימיים בישראל רשות לתרגם את הבחינות לעברית וללמד
בארץ לבחינות ..C.I.Aבעולם הרחב מתייחסים ברצינות רבה יותר לתעודות וההסמכה הזו
על אף שאינה מחייבת על פי חוק בארץ. לא ראיתי שמישהו שאל לעניין ההתמחות הזו. נכון
להיום כאשר אין פיקוח נאות אני לא בטוח אם בכל המקומות ממנים את מי שעונה לדרישות
81
19. 91
הרשות לניירות ערך אשר חייבה את החברות הציבוריות לפרסם הקבועות בחוק.
בתשקיפים שלהם את פרטי ונתוני המבקר הפנימי שלהם והיקף העסקתו.
)41( הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד אוצר מציע בהצעת תקנות הפיקוח על
שירותים פיננסיים ) ביטוח() תנאי כשירות וכללים למניעת ניגודי עניינים למבקר פנימי בגוף
מוסדי( התשס"ז – ٧٠٠٢ להוסיף לעניין כשירות לכהן כמבקר פנימי את התנאים הבאים.
התנאים הללו יחולו גם על קופות גמל על פי חוק הפקוח על שירותים פיננסיים ) קופות גמל(
:
לא ימונה ולא יכהן אדם בתפקיד מבקר פנימי בגוף מוסדי אלא אם הוא )١(.
פנימי בחברה ציבורית, כהגדרתה בחוק החברות כמבקר כשיר להתמנות ולכהן
ומתקיימים בו כל אלה:
מתקיימים בו אחד מאלה : )א(.
הוא בעל רישיון רו"ח או עו"ד אשר פעל )١( .
בביקורת פנימית כרו "ח או עו "ד לפי העניין או שעסק
או )٧( ) ١ (, בפסקאות המוזכר בגוף או בנקאי בתאגיד מוסדי , בגוף
١١ בתוספת הראשונה בחוק ניירות ערך , במשך שלוש שנים לפחות . או
הוא בעל תואר אקדמי מאת מוסד להשכלה )٢(.
ביקורת פנימית ; כלכלה ; גבוהה באחד מהתחומים הבאים :
משפטים; חשבונאות ; מנהל עסקים; הנדסת תעשיה וניהול;
תחום אחר שאישר המפקח אשר קשור לפעילותו של אקטואריה ; ביטח;
ועסק בתחום שלגביו קיבל תואר כאמור או הגוף המוסדי; שלו הוא מתמנה
פנימית בתאגיד בגוף מוסדי או בתאגיד בנקאי או בגוף בביקורת
קודם לכן בחוק ניירות ערך במשך המוזכר בפסקאות שהוזכרו
שלוש שנים לפחות. או
91
20. 02
הוא כיהן במשך שלוש שנים לפחות כמנכ "ל או מבקר פנימי או )٣(.
ניהול כספים בגוף מוסדי , תאגיד בנקאי בעל תפקיד בכיר בתחום
או בגוף המנוי בתוספת הנ"ל בחוק ני"ע . או
אם לא מתקיימים התנאים שהוזכרו קודם לכן לגביו הוא בעל השכלה וניסיון )٤(.
דעתו של המפקח מכשירים אותו לכהן כמבקר פנימי שלהנחת
הוא הצהיר בכתב כי הוא מסכים לקבל עליו את כל החובות החלות על נושאי משרה )ב(.
הפרק השלישי לחוק החברות, אף כי אינו נושא משרה לפי החוק האמור. לפי הוראות
הוא הצהיר בכתב בנוסח שהורה עליו המפקח, כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים )ג(.
הפקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח ( למבקר פנימי בגוף מוסדי וכי יש לפי חוק
והמשאבים למלא את תפקידו בשים לב לאופי פעולתו של הגוף לו את הזמן הידע
המוסדי והיקפה.
יחולו על המבקר הפנימי בגוף מוסדי הוראות תקנה ٤)٤( עד )٦( )ד(.
פיננסיים ) ביטח() דירקטוריון וועדותיו( לעניין לתקנות הפקוח על שירותים
הגבלות על מינוי דירקטור עקב הרשאה
בפס"ד חלוט,
היה הגשת כתב אישום, התנהלות חקירה פלילית או פתיחת חקירה פלילית, כאילו
בתקנות הנ"ל מוזכרות עבירות מחוק דירקטור או מועמד לכהן כדירקטור בגוף מוסדי.
הפקוח על עסקי ביטוח; חוק קופות הגמל; חוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני; חוק הבנקאות;
פקודת הבנקאות; חוק השקעות משותפות בנאמנות; חוק השקעות משותפות; חוק יעוץ
השקעות; חוק העונשין; חוק ני"ע ; חוק ההגבלים העסקיים; עבירות שוחד מרמה או עבירות
מנהליות בתאגיד או ניצול מידע פנים בחו"ל או עבירה אחרת אשר בית משפט קבע מפאת
חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או במבטח. מהותה
02
21. 12
אנו רואים כי הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון מתכוון לצמצם את תחומי )ט"ו(.
האקדמית הנדרשת על מנת למלא תפקיד מבקר פנימי בתאגידים ההשכלה
לתחומים הקשורים לפעילותם של אותם תאגידים וכן דרשי שהוא מפקח עליהם
מקצועות לפחות שלוש שנים לפני מינוי לכהונת מבקר מוקדמת לעבודה באותם
של עבירות בחוקים ספציפיים המעניינים אותו פנימי. כמו כן ישנה הגדרה מפורשת
קלון. התקנות מתייחסות גם למצבים ולא רק הגדרה כללית של עבירה שיש עמה
ולבסוף דורש הממונה על שוק של הגשת כתב אישום וחקירה פלילית עוד לפני פס"ד.
של נושא משרה למרות ההון מהמבקר הפנימי להצהיר כי הוא מקבל עליו את החובות
הצהרה כזו שהוא אינו כזה וכי יש לו הזמן הידע והמשאבים למלא את תפקידו.
יכולה לחייב את המבקר הפנימי.
בחוק הביקורת הפנימית לא נכתב דבר בדבר כשירותם של עובדי לשכת )ט"ז(.
בחוקים האחרים לא נכתב דבר בעניין זה לא מבחינת תנאים המבקר הפנימי. גם
עמה קלון או הכשרה מינימאלית. הממונה על שוק אישיים כמו לא עבר עבירה שיש
הביקורת הפנימית בגוף מוסדי כי על ההון ביטוח וחיסכון כתב בהנחיות למערך
הביקורת הפנימית יהיו הידע, הדירקטוריון של הגוף המוסדי והנהלתו לוודא כי למערך
פעילותו של הגוף הכישורים, הסגל, האמצעים, לבצע ביקורת פנימית בתחומי
פעילותו המוסדי, ובכלל זה בתחומים המוניים להלן ) ככל שהם רלבנטיים לתחומי
של הגוף המוסדי( : ביטח חיים; ביטוח כללי; ביטח בריאות; קופות גמל; קרנות
פנסיה; פיננסים, השקעות אשראי ושוק ההון; ניהול סיכונים; אקטואריה; מערכות מידע;
ניהול תביעות; חשבונות וכספים; ביטוח משנה; ביקורת פנימית.
12
22. 22
٨. תפקידי המבקר הפנימי
)1(בחוק הביקורת הפנימית ישנו תיאור מפורט של תפקידי המבקר הפנימי. בדומה לכך ישנו
פירוט גם בפקודת העיריות.
)2(ואולם ישנם חוקים בהם אין פירוט כזה. כך למשל בחוק החברות נכתב כי המבקר הפנימי
יבדוק בין היתר את תקינותן של פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ונוהל עסקים
אפשר כמובן לומר כי דרך המילים "בין תקין. נוסח דומה הכניסו גם בפקודת הבנקים .
היתר" אפשר להכניס את כל הנושאים שפורטו בחוק הביקורת הפנימית ואולם עדיף שיהיה
כתוב במפורש.
)3(יתרה מזו, בחוק הביקורת הפנימית נכתב כי המבקר הפנימי יבדוק, בין היתר, אם הפעולות
של הגוף הציבורי שבו הוא משמש מבקר ושל נושאי משרה וממלאי תפקידים באותו
גוף תקינות... האזכור של נושאי משרה וממלאי תפקידים לא חזר בחוק החברות, פקודת
הבנקים, וחוק השקעות משותפות בנאמנות והשאלה היא האם ההשמטה הזו של המחוקק
היא מכוונת הוא שבאמצעות המילים "בין היתר" אפשר להכניס גם את זה.
)4(הגדיל המחוקק לעשות בחוק החברות הממשלתיות. בחוק החברות הממשלתיות נכתב
בסעיף ٩٤ )א( כי הדירקטוריון יקבע את תפקידיו וסמכויותיו של המבקר הפנימי. נכון הוא
שרשות החברות הממשלתיות הוציאה עוד ב-٢٩٩١ הנחיות בהתאם לחוק הביקורת הפנימית
ואולם ממתי רשאית רשות החברות הממשלתיות להוציא הוראות ששונות מחוק כתוב ?
אשר על כן לפחות לגבי חוק החברות הממשלתיות יש כוונה לתקן את הסעיף. אמרנו קודם
לכן כי חוק הביקורת פנימית חל גם על חברות ממשלתיות. עם זאת מבחינת הקורא הרגיל
הוא הולך וקורא את החוק הנוגע לאותה צורת התארגנות ולא בהכרח הוא יודע כי יש הוראה
נוספת בחוק אחר. יתרה מזו גם אם הוא יודע שיש הוראה גם בחוק אחר נשאלת השאלה
איזה חוק תקף, זה המיוחד לחברות הממשלתיות או זה המאוחר מבחינת מועד חקיקתו
ושהוא מיוחד לביקורת פנימית. יש לזכור כי המדובר כאן לא בחסר דהיינו שאין הוראה
22
23. 32
לנושא בחוק החברות הממשלתיות אלא שישנה הוראה מפורשת שלא שונתה עם חקיקת חוק
הביקורת הפנימית.
)5(בחוק הביקורת הפנימית ישנה הוראה לפיה המבקר הפנימי רשאי להיות ממונה על תלונות
הציבור ו/ או תלונות עובדים. הוראה זו לא הועברה לחוקים אחרים כולל לא לרשויות
מקומיות והמבקרים הפנימיים לא אוהבים את הנושא הזה שעלול לגזול זמן רב. בכל זאת
עולה ההצעה מפעם לפעם להצמיד את התפקיד הזה למבקר הפנימי וזאת משום שהוא היחיד
בארגון מבחינת מעמדו וסמכויותיו היכול לברר תלונות באופן מהותי ואובייקטיבי וכל
החומר גלוי בפניו. נכון להיום ההצעה הזו היא לתיקון בחוק הביקורת הפנימית בלבד.
)6( בנוסף לאמור לעיל נכללת בהצעה תוספת שהמבקר הפנימי יברר תלונות של עובד גוף
ציבורי שהתלונן על מעשה שחיתות או פגיעה בטוהר מידות שנעשה במקום עבודתו גם אם
הוא לא נפגע באופן אישי מהמעשה. המבקר הפנימי יבדוק את המעשה אולם ייאסר עליו
למסור את פרטי המתלונן. הנוסח הזה בא בעקבות מקרים בהם חושפי שחיתויות פוטרו
ממקום עבודתם למרות ההגנות שיש בחוק ההגנה על חושפי שחיתויות ולא רק שפוטרו – גם
לא מצאו מקום עבודה אחר שיהיה מוכן לקבל אותם. על פי החוק נשיא המדינה אמור לתת
אות כבוד לחושפי שחיתויות ואולם עוד לא קם נשיא בישראל אשר השתמש בסמכויותיו אלו
. נכון להיום המבקר הפנימי יכול להיות כתובת לפניות ותלונות של עובדי ציבור על שחיתות
או פגיעה אחרת בטוהר מידות בארגון בו הם מכהנים כמבקרים פנימיים וזאת על פי חוק
לעידוד טוהר מידות בשירות הציבור ) תיקון מס' ٣(, התשס"ז – ٧٠٠٢. כמו נחקק חוק
הרשויות המקומיות ) ממונה על תלונות הציבור ( לפיו המבקר הפנימי ימונה גם לממונה על
תלונות הציבור אם כי רות מקומית רשאית גם להחליט אחרת.
בתאריך ٦٠٠٢/٢١/٤١ הוציא הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר הנחיה )7(
פנימית בעניין עסקאות והתקשרויות עם צדדים קשורים . לביצוע ביקורת
לתכנית הביקורת השנתית המתוכננת הביקורת הזו – עפ"י ההנחיה תבוא כתוספת
32
24. 42
התייחסות לכל סוגי מראש של המבקר הפנימי . עפ"י ההנחיה תכנית הביקורת תכלול
למתן שוטפות התקשרויות הלוואות, השקעות, לרבות הרלוונטיות העסקאות
שירותים שונים ורכש וכן כי הביקורת תתייחס לכל הצדדים הקשורים לחברה לרבות בעלי
עניין, דירקטורים וחברי ועדות, נושאי משרה ותאגידים שבשליטתם. שליטה, בעלי
)8( הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר לא הסתפק בכתוב בחוק ופירט את
הביקורת הפנימית בגופים מוסדיים בהנחיות שלו לגבי מערך הביקורת תפקידי מערך
הפנימית בגוף מוסדי כדלקמן:
תפקידו של מערך הביקורת הפנימית לבדוק ולהעריך, בין היתר, את תקינות פעולות הגוף "
ונושאי משרה בו מבחינת עמידה בהוראות הדין ובהוראות הממונה; השמירה על המוסדי
החיסכון והיעילות; ביצוע החלטות הדירקטוריון ויישום נהלי הגוף טוהר מידות; ועל
הפנימיות בגוף המוסדי ויעילותן; פעילות ההנהלה; פעילות המוסדי; התאמת הבקרות
בהוראות הדין, בהוראות הממונה והשמירה על הדירקטוריון וועדותיו מבחינת עמידה
שהוסמך לבצען; יישום פרוצדורות טוהר מידות; פעולות עסקיות מבוצעות על ידי מי
אחר סיכונים מהותיים ניהול הסיכונים בגוף המוסדי , לרבות אמצעי הבקרה והמעקב
יישום וההיערכות לסיכונים הקשורים לאירועים יוצאים מהכלל, ויעילותם וכן
מערכות המתודולוגיה להערכת השפעתם הפוטנציאלית של הסיכונים האמורים ויעילותה;
המידע הניהולי והפיננסי ובכלל זה מערכות מידע הממוחשבות וסיכוני אבטחת מידע; מהימנות
הנתונים ובסיס המידע שעליהם מתבססים הרישומים החשבונאיים והדיווחים הכספיים; האמצעים
להערכת הנכסים ולשמירתם; האמצעים להערכת ההתחייבויות ; טיפול הוגן בלקוחות ובכלל זה
עסקאות הטעונות אישור מיוחד או עסקאות עם צדדים הטיפול בתלונות הציבור; אופן
עניין והבקרות הפנימיות הספציפיות הקשורות בהן ותיקון ליקויים קשורים ובעלי
הפנימי או של גורמים אחרים ". שהועלו בדו"חות של המבקר
42
25. 52
המעניין הוא שהממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון הוסיף את נושאי המשרה אשר )יג(.
הביקורת הפנימית אולם אינם מופיעים בחוק החברות תשנ"ט – ٩٩٩١ ועקב מופיעים בחוק
לאותו פרק בחוק החברות. כך גם בחוקים המפנים
٩. תקנים מקצועיים מקובלים
)1(בהתאם לסעיף ٤ )ב( לחוק הביקורת הפנימית המבקר הפנימי יערוך את הביקורת על פי
תקנים מקצועיים מקובלים. אולם אין פירוט אילו תקנים מקצועיים מקובלים. המקצוע כאמור
אינו מחייב היום רישיון אשר מכתיב כללים מקובלים כלשהם. לשכת המבקרים הפנימיים
העולמית מוציאה תקנים מקצועיים, כללי התנהגות ואתיקה והמועצה המקצועית של הלשכה
הישראלית מתרגמת אותם לעברית ומתאימה אותם לחוקים הקיימים במדינת ישראל.
)2(אין הוראה כלשהי המחייבת את המבקרים הפנימיים לנהוג על פי כללים אלה וארגונים
שונים מוציאים כללים משלהם וטוענים כי הכללים שלהם הם המקובלים ואיש הישר בעיניו
יעשה. אשר על כן ההצעה היא להגדיר יותר במדויק לאילו כללים מקובלים מתכוונים.
ההוראה הזו לנהוג על פי התקנים המקצועיים המקובלים הועברה גם לחוקים אחרים, לא
לכולם אבל לחלק. לדוגמא בפקודת העירות וצו המועצות המקומיות הוראה כזו לא מופיעה
ומבקר המדינה העיר פעם על כך שמבקרים ברשויות המקומיות חייבים לעבוד על פי תקנים
מקצועיים כלשהם. בהצעת חוק העיריות הדרישה הזו מופיעה.
)3(לשכת המבקרים הפנימיים מפרשת כי הכוונה היא לתקנים המקצועיים המקובלים
שמפרסמת לשכת המבקרים הפנימיים העולמית ולשכת המבקרים הפנימיים בישראל
מתרגמת אותם ומתאימה אותם לחוקי מדינת ישראל, שכן לשכת המבקרים הפנימיים היא
הגוף המקצועי היחיד למקצוע הביקורת הפנימית בעולם ובארץ שכל עיסוקו הוא ביקורת
פנימית. הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר כתב בהנחיה שלו למערך
הביקורת הפנימית בגוף מוסדי כי המבקר הפנימי והמועסקים בביקורת פנימית יערכו את
52
26. 62
הביקורת בהתאם להוראות תקנים מקצועיים מקובלים ובהתאם לתקנים בינלאומיים
מקובלים, ככל שאינם סותרים את הוראות הדין הכללי, תוך שימת דגש על איכות הבקרות
הפנימיות בגוף המוסדי.
٠١. מסירת חומר לגורמי חוץ / לא ישמש ראיה בהליך משפטי אולם יכול לשמש ראיה
בהליך משמעתי.
)1(חוק הביקורת הפנימית קובע בסעיף ٩ כי המבקר הפנימי חייב לשמור כל מסמך ומידע
שהגיע אליו עקב מילוי תפקידו זולת אם הגילוי נחוץ למילוי תפקידו כנדרש בחוק או אם
הגילוי נדרש על פי כל דין. בהמשך נכתב בסעיף ٠١ כי דו"ח, חוות דעת, או כל מסמך אחר
שהוציא מבקר פנימי ו/או הודעה שנתקבלה אגב מילוי תפקידו של המבקר הפנימי לא תשמש
ראייה בהליך משפטי אולם תהא כשירה לשמש ראייה בהליך משמעתי. הוראות אלו הועברו
לחוקים אחרים כמו חוק החברות פקודת העיריות ועוד'..
)2(ראשית הליך משמעתי עלול להיות קשה יותר מאשר הליך משפטי – למשל, שלילת זכויות
פנסיה או עיכוב קידום. שנית היו מספר לא קטן של מקרים בהם בתי המשפט נתנו צווים
להביא את דו"חות הביקורת הפנימית ולהציגם בפני בית המשפט גם אם לא יהוו ראייה. הצד
הנגדי על פי דו"חות הביקורת ידע טוב מאד כיצד לשאול את השאלות שלו.
)3(ישנם חוקים רבים אשר מקנים למפקחים ו/או חוקרים כלשהם זכות לעיין בכל מסמך הנמצא
בארגון החל בנציבות מס הכנסה וכלה במפקחים כלשהם כמו מפקח על הבנקים, מפקח על
הביטוח, מבקר המדינה ועוד שכאלה. התוצאה מבחינת הביקורת הפנימית היא שהמבוקרים
לא יכולים להיות בטוחים שמידע שהם מעבירים באופן חופשי למבקר פנים לא יגיע לגורמים
אחרים. הדוגמה הקיצונית הייתה התביעה כנגד המבקרת הפנימית של בנק הפועלים שסרבה
למסור חומר בדיקה לחוקר מטעם הרשות לניירות ערך על הרצת מניות והאשימו אותה
בשיבוש הליכי חקירה. במקרה שלה דובר על ניירות עבודה ולא דו"ח סופי.
62
27. 72
)4(לכאורה נכתב בחוק כי המבקר חייב לשמור בסוד כל מידע. התוצאה היא שהגורמים
החיצוניים פונים להנהלת הארגון ומבקשים מהם את דו"חות הביקורת הפנימית; שורה
תחתונה היא אותו דבר. דוגמה – מקום מסוים מפוקח על ידי הממונה על שוק ההון ביטוח
וחיסכון שנעשתה בו ביקורת על ניכויי מס הכנסה ונמצאו ליקויים או עבירות מס. הממונה
נשאל אם לא יעביר מידע לחברים שלך במס הכנסה?" התשובה היתה "אני מעביר שישנה
בעיה בנושא". והרי על פי חוק הביקורת הפנימית עבירה פלילית מועברת רק לממונה, ואילו
כאן זה יוצא החוצה.
)5(בנוסף לכל האמור לעיל בא חוק חופש המידע. נכון כי יש הגנות בחוק חופש המידע כמו אם
הגילוי מביא לפגיעה בפעילות הארגון ואולם עד עתה הטענות כי גילוי דו"חות הביקורת
הפנימית תפגע בפעילות הביקורת הפנימית לא התקבלו על ידי בתי המשפט והם נתנו צווים
לגילוי המסמכים. בית המשפט העליון קבע בערעור שהונח לפניו כי יש לקחת בחישוב את
הנזק שהגילוי יגרום לביקורת הפנימית מצד אחד ובין הצורך או החשיבות לגלות את ממצאי
הביקורת הפנימית מצד שני. בית המשפט העליון גם העלה את האפשרות של פרסום תמצית
כמובן קיימות ההגנות נגד פרסום הנובעות מחוקים אחרים כמו חוק הדו"ח ולא את כולו.
הגנת הפרטיות, בטחון המדינה ויחסי חוץ שלה סודות מסחריים ועוד... אשר מקבלים גם
אזכור בחוק חופש המידע עצמו. התיקון המוצע היום הוא כי דו"חות ביקורת פנימית לא
יוצגו כלל בבתי משפט ומבקר פנימי לא יוזמן להעיד בבית משפט שכן היו יוזמות כאלה גם
כן. הצעה זו לא סוגרת את כל הפרצות הקיימות אבל גם זה משהו.
)6(לעניין שימוש של בית המשפט בדו"חות ביקורת פנימית . ישנו פסק דין אחד בו בית המשפט
המקרה היה עשה שימוש בקיומו של דו"ח ביקורת בפסה"ד שלו מבלי לרדת לתוכנו.
בתביעה של עובדת אשר טענה כי פטרו אותה עקב תלונה שהיא העבירה למבקר הפנימי על
סדרי מינהל לא תקינים והוא בעקבות התלונה ערך ביקורת בנושא. בפני ביה"ד הובא דו"ח
72
28. 82
הביקורת הפנימית וביה"ד החליט לקבל את התביעה ולהחזיר את העובדת למקום עבודתה
וזאת על סמל קיומו של דו"ח הביקורת הפנימית.
)7(היו מספר ניסיונות לעקוף את ההוראה לפיה דו"ח או כל מסמך שהוציא מבקר פנימי לא
ישמש ראיה בהליך משפטי על ידי דרישה להזמנת המבקר הפנימי להעיד בפני בית המשפט.
על כך קבע בית המשפט השלום בת"א } בתא )ת"א ( ٦٠/٥٣١٥٦ שמעון קליר נגד הבנק
הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ{ כי יש ממש בטענות הבנק לפיהן חשיפתו של עורך דו"ח
הביקורת הפנימית לחקירה בבית המשפט בקשר לממצאי הדו"ח, אינה אלא ניסיון, שאין
להתירו, לעקוף את האיסור הסטטוטורי המונע הגשת דו"ח ביקורת הפנימית כראיה בהליך
משפטי.
)8(ומנגד נמצא פס"ד אחר בו השתמש בית המשפט בממצאי דו"ח מבקר פנימי של בנק כנגד
הבנק עצמו. } ת.א. )חי( ٠٠/٩٠٠١ בנק דיסקונט לישראל בע"מ נ. ברוידא ושות' , רו"ח {
11. דיווח על עבירה פלילית
בסעיף ١١ לחוק הביקורת הפנימית נקבע כי העלתה הביקורת הפנימית יסוד להניח )א(.
פלילית יביא המבקר את העניין, ללא דיחוי, לידיעת הממונה עליו. היה שבוצעה עבירה
שהממונה מעורב בעבירה פלילית יעביר את העניין במישרין למבקר הפנימי יסוד להאמין
הוכנסה הוראה לפיה היה למבקר העירייה יסוד לידיעת מבקר המדינה. בפקודת העיריות
הוא צד לעשיית עבירה לפי הוראות להניח שראש העירייה או היועץ המשפטי של העירייה,
במישרין לידיעת מבקר פרק ב' לחוק העונשין, התשל"ז – ٧٧٩١, יעביר המבקר את העניין
אחר המדינה. בפקודת העיריות אין הוראה לגבי עבירה פלילית שבוצעה על ידי גורם
בעירייה למעט ראש העירייה והיועץ המשפטי שלה. עם זאת נראה כי במקרים כאלו על המבקר
כאמור צו המועצות בהתאם להוראות בחוק הביקורת הפנימית. של הרשות המקומית לפעול
המקומיות בוטל ועל כן ישנן הוראות אחידות לגבי כל הרשויות במקומיות.
82
29. 92
בחוקים אחרים כמו חוק החברות או פקודת הבנקאות אין התייחסות לנושא זה של עבירה )ב(.
ודרכי התנהגות לגביה .עם זאת נראה לנו כי אם המדובר בעבירה פלילית של פלילית
על המבקר הפנימי, על המבקר הפנימי לנהוג בהתאם לאמור בחוק גורם כלשהו שאינו ממונה
כאשר למבקר הפנימי חשד בעבירה פלילית שהממונה הביקורת הפנימית . הקושי הוא
ניתן לאמר כי יש לנהוג בהתאם לחוק עליו מעורב בעשייתה. לגבי חברות ממשלתיות
גופים שאינם נמצאים תחת הביקורת הפנימית, שכן הוא חל עליהן. הקושי הוא לגבי אותם
ביקורתו של מבקר המדינה כמו בנקים חב' ביטוח קופות גמל ואח'...
הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר קבע בהנחיותיו לגבי מערך )ג(.
מוסדי כי: " עלתה הביקורת בגוף מוסדי ממצאים חריגים או יסוד הביקורת הפנימית בגוף
המבקר הפנימי את העניין ללא דיחוי לידיעת יו"ר להניח שבוצעה עבירה פלילית, יביא
להנחיות הממונה על שוק ההון(. אין הדירקטוריון ויו"ר ועדת הביקורת. ) סעיף ٤)יא()٤(
הפנימי או יו"ר הוראה הנוגעת לעבירה פלילית בה מעורב הממונה על המבקר
הדירקטוריון או יו"ר ועדת הביקורת עצמו מצד אחד וישנה תוספת של ממצאיו חריגים
שמחייבים דיווח מידי.
הצעת התיקון היא קודם כל לתקן גם את חוק החברות הממשלתיות על מנת יהיה )ד(.
בחוק החברות הממשלתיות שזו דרך הפעולה של מבקר פנימי ברור גם למי שמעיין
שאינם ניתנים לביקורתו של מבקר המדינה. ישנה במקרה כזה . לגבי תאגידים אחרים
לעבירה פלילית שעבר גורם כלשהו הצעה לתקן את החוקים הנוגעים לדבר בקשר
שנעשתה ע"י הממונה או בארגון בדומה להוראה בחוק הביקורת הפנימית ובמקרה של עבירה
שהוא היה מעורב בה, יודיע המבקר הפנימי למפקח המתאים.
ס נ ק צ י ו ת ٤١.
92
30. 03
בחוק הביקורת הפנימית, סעיף ٥١, נקבע כי מי שחלה עליו חובה בתוקף תפקידו למנות )א(.
ולא עשה כן ואין לו הצדק סביר או מי שמינה מבקר פנימי ביודעו שאינו כשיר מבקר פנימי
הביקורת הפנימית, או מי שהפר ביודעין חובה המוטלת עליו לפי לכך עפ"י סעף ٣ לחוק
שהוא או מנע ממבקר גישה, ביקור או בדיקה, כאמור סעיף ٩)א( – מסירת מידע מכל סוג
בסעיף ٩ )ב או ) ג( דינו קנס.
הסעיף הזה אינו מופיע בחוקים אחרים. ההצעה היא להוסיף אותו לחוקים אחרים בהם יש )ב(.
בעניין מבקר פנימי. פרק
דיווח ודיון בממצאי המבקר הפנימי . ٥١.
בחוקים הנוגעים לרשויות המקומיות מפורט תהליך שלם של טיפול בדו"ח )א(.
המקומית עד שהוא מגיע למועצת הרשות המקומית. בחוקים מבקר פנימי של הרשות
הביקורת הפנימית, בסעיף ٦ נקבע כי המבקר בחוק אחרים אין פירוט שכזה.
במשרדי הממשלה לשר הממונה וגוף הפנימי יגיש לממונה עליו דין וחשבון על ממצאיו, וכן
בכתב ויכלול את מסקנותיו ציבורי אחר למנכ"ל. עוד נכתב באותו סעיף כי כל דו"ח יהיה
אולם לא חייב המלצות. סעיף זה לא הועבר לחוקים אחרים.
בחוק הביקורת הפנימית נוסף סעיף ٦א' העוסק בחובת דיון בממצאי הדו"ח של המבקר )ב(.
וכיצד ניתן לפעול אם לא מתקיים דיון שכזה. בפקודת הבנקאות וחוק החברות הפנימי
הפנימי ידווח על ממצאיו ליו"ר הדירקטוריון למנהל הכללי וליו"ר ועדת נכתב כי המבקר
נוספה הוראה לפיה דו"ח על בדיקה דחופה שבקש מהמבקר בחוק החברות הביקורת.
ועדת הביקורת יימסר רק למי שבקש את הדו"ח. הפנימי לבדוק יו"ר הדירקטוריון או יו"ר
בממצאיו. אין בחוקים אלו הוראה לפיה אין בחוקים אלו הוראה המחייבת דיון בדו"ח או
הדו"ח חייב להיות בכתב.
03
