1. Form 10-Q
BADGER METER INC - BMI
Filed: July 22, 2009 (period: June 30, 2009)
Quarterly report which provides a continuing view of a company's
financial position

3. Ταβλε οφ Χοντεντσ
ΥΝΙΤΕ∆ ΣΤΑΤΕΣ
ΣΕΧΥΡΙΤΙΕΣ ΑΝ∆ ΕΞΧΗΑΝΓΕ ΧΟΜΜΙΣΣΙΟΝ
Ωασηινγτον, ∆.Χ. 20549
ΦΟΡΜ 10−Θ
Θυαρτερλψ Ρεπορτ Πυρσυαντ το Σεχτιον 13 ορ 15(δ) οφ τηε Σεχυριτιεσ Εξχηανγε Αχτ
οφ 1934
φορ τηε θυαρτερλψ περιοδ ενδεδ ϑυνε 30, 2009
ΒΑ∆ΓΕΡ ΜΕΤΕΡ, ΙΝΧ.
4545 Ω. Βροων ∆εερ Ροαδ
Μιλωαυκεε, Ωισχονσιν 53223
(414) 355−0400
Α Ωισχονσιν Χορπορατιον
ΙΡΣ Εµπλοψερ Ιδεντιφιχατιον Νο. 39−0143280
Χοµµισσιον Φιλε Νο. 001−06706
Ινδιχατε βψ χηεχκ µαρκ ωηετηερ τηε ρεγιστραντ (1) ηασ φιλεδ αλλ ρεπορτσ ρεθυιρεδ το βε φιλεδ βψ Σεχτιον 13 ορ
15(δ) οφ τηε Σεχυριτιεσ Εξχηανγε Αχτ οφ 1934 δυρινγ τηε πρεχεδινγ 12 µοντησ (ορ φορ συχη σηορτερ περιοδ τηατ τηε
ρεγιστραντ ωασ ρεθυιρεδ το φιλε συχη ρεπορτσ), ανδ (2) ηασ βεεν συβϕεχτ το συχη φιλινγ ρεθυιρεµεντσ φορ τηε παστ
90 δαψσ.
Ψεσ þ Νο o
Ινδιχατε βψ χηεχκ µαρκ ωηετηερ τηε ρεγιστραντ ηασ συβµιττεδ ελεχτρονιχαλλψ ανδ ποστεδ ον ιτσ χορπορατε Ωεβ
σιτε, ιφ ανψ, εϖερψ Ιντεραχτιϖε ∆ατα Φιλε ρεθυιρεδ το βε συβµιττεδ ανδ ποστεδ πυρσυαντ το Ρυλε 405 οφ Ρεγυλατιον Σ−
Τ δυρινγ τηε πρεχεδινγ 12 µοντησ (ορ φορ συχη σηορτερ περιοδ τηατ τηε ρεγιστραντ ωασ ρεθυιρεδ το συβµιτ ανδ ποστ
συχη φιλεσ). (Ρεγιστραντ ισ νοτ ψετ ρεθυιρεδ το προϖιδε φινανχιαλ δισχλοσυρε ιν αν Ιντεραχτιϖε ∆ατα Φιλε φορµατ.)
Ψεσ o Νο o
Ινδιχατε βψ χηεχκ µαρκ ωηετηερ τηε ρεγιστραντ ισ α λαργε αχχελερατεδ φιλερ, αν αχχελερατεδ φιλερ, α νον−
αχχελερατεδ φιλερ, ορ α σµαλλερ ρεπορτινγ χοµπανψ. Σεε τηε δεφινιτιονσ οφ λαργε αχχελερατεδ φιλερ, αχχελερατεδ“ ” “
φιλερ ανδ σµαλλερ ρεπορτινγ χοµπανψ ιν Ρυλε 12β−2 οφ τηε Εξχηανγε Αχτ. (Χηεχκ ονε):” “ ”
Λαργε αχχελερατεδ φιλερ
o
Αχχελερα
τεδ φιλερ
Νον−αχχελερατεδ φιλερ o Σµαλλερ ρεπορτινγ χοµπανψ o
(∆ο νοτ χηεχκ ιφ α σµαλλερ ρεπορτινγ χοµπανψ)
Ινδιχατε βψ χηεχκ µαρκ ωηετηερ τηε ρεγιστραντ ισ α σηελλ χοµπανψ (ασ δεφινεδ ιν Ρυλε 12β−2 οφ τηε Εξχηανγε
Αχτ).
Ψεσ o Νο þ
Ασ οφ ϑυλψ 14, 2009, τηερε ωερε 14,890,096 σηαρεσ οφ Χοµµον Στοχκ ουτστανδινγ ωιτη α παρ ϖαλυε οφ ∃1 περ
σηαρε.

4. ΒΑ∆ΓΕΡ ΜΕΤΕΡ, ΙΝΧ.
Θυαρτερλψ Ρεπορτ ον Φορµ 10−Θ φορ Περιοδ Ενδεδ ϑυνε 30, 2009
Ινδεξ
Παγε Νο.
Ινφορµατιον:
:
Χονσολι
δατεδ 4
Χονσολι
δατεδ 5
Χονσολι
δατεδ 6
ντσ 7
Ρεσυλτσ οφ
Οπερατι 10
Ρισκ 14
σ 14
Ινφορµατιον:
Ηολδερσ 15
Εξηιβιτσ 15
Σιγνατυρεσ 16
Εξηιβιτ Ινδεξ 17
ΕΞ−31.1
ΕΞ−31.2
ΕΞ−32
2

5. Ταβλε οφ Χοντεντσ
Σπεχιαλ Νοτε Ρεγαρδινγ Φορωαρδ Λοοκινγ Στατεµεντσ
Χερταιν στατεµεντσ χονταινεδ ιν τηισ Θυαρτερλψ Ρεπορτ ον Φορµ 10−Θ, ασ ωελλ ασ οτηερ ινφορµατιον προϖιδεδ
φροµ τιµε το τιµε βψ Βαδγερ Μετερ, Ινχ. (τηε Χοµπανψ ) ορ ιτσ εµπλοψεεσ, µαψ χονταιν φορωαρδ λοοκινγ στατεµεντσ“ ”
τηατ ινϖολϖε ρισκσ ανδ υνχερταιντιεσ τηατ χουλδ χαυσε αχτυαλ ρεσυλτσ το διφφερ µατεριαλλψ φροµ τηοσε ιν τηε
φορωαρδ λοοκινγ στατεµεντσ. Τηε ωορδσ αντιχιπατε, βελιεϖε, εστιµατε, εξπεχτ, τηινκ, σηουλδ, χουλδ ανδ“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ”
οβϕεχτιϖε ορ σιµιλαρ εξπρεσσιονσ αρε ιντενδεδ το ιδεντιφψ φορωαρδ λοοκινγ στατεµεντσ. Αλλ συχη φορωαρδ λοοκινγ“ ”
στατεµεντσ αρε βασεδ ον τηε Χοµπανψ σ τηεν χυρρεντ ϖιεωσ ανδ ασσυµπτιονσ ανδ ινϖολϖε ρισκσ ανδ υνχερταιντιεσ’
τηατ ινχλυδε, αµονγ οτηερ τηινγσ:
• τηε χοντινυεδ σηιφτ ιν τηε Χοµπανψ σ βυσινεσσ φροµ λοωερ χοστ, µανυαλλψ ρεαδ µετερσ τοωαρδ µορε’
εξπενσιϖε, ϖαλυε−αδδεδ αυτοµατιχ µετερ ρεαδινγ (ΑΜΡ) σψστεµσ ανδ αδϖανχεδ µετερινγ
ινφραστρυχτυρε (ΑΜΙ) σψστεµσ;
• τηε συχχεσσ ορ φαιλυρε οφ νεωερ Χοµπανψ προδυχτσ;
• χηανγεσ ιν χοµπετιτιϖε πριχινγ ανδ βιδσ ιν βοτη τηε δοµεστιχ ανδ φορειγν µαρκετπλαχεσ, ανδ ιν
παρτιχυλαρ ιν χοντινυεδ ιντενσε πριχε χοµπετιτιον ον γοϖερνµεντ βιδ χοντραχτσ φορ λοωερ χοστ,
• τηε αχτιονσ (ορ λαχκ τηερεοφ) οφ τηε Χοµπανψ σ χοµπετιτορσ;’
• χηανγεσ ιν τηε Χοµπανψ σ ρελατιονσηιπσ ωιτη ιτσ αλλιανχε παρτνερσ, πριµαριλψ ιτσ αλλιανχε’
παρτνερσ τηατ προϖιδε ΑΜΡ/ΑΜΙ χοννεχτιϖιτψ σολυτιονσ, ανδ παρτιχυλαρλψ τηοσε τηατ σελλ
προδυχτσ τηατ δο ορ µαψ χοµπετε ωιτη τηε Χοµπανψ σ προδυχτσ;’
• χηανγεσ ιν τηε γενεραλ ηεαλτη οφ τηε Υνιτεδ Στατεσ ανδ φορειγν εχονοµιεσ, ινχλυδινγ το σοµε εξτεντ
συχη τηινγσ ασ τηε λενγτη ανδ σεϖεριτψ οφ τηε χυρρεντ γλοβαλ εχονοµιχ δοωντυρν, τηε αβιλιτψ οφ
µυνιχιπαλ ωατερ υτιλιτψ χυστοµερσ το αυτηοριζε ανδ φινανχε πυρχηασεσ οφ τηε Χοµπανψ σ προδυχτσ,’
τηε Χοµπανψ σ αβιλιτψ το οβταιν φινανχινγ, ηουσινγ σταρτσ ιν τηε Υνιτεδ Στατεσ, ανδ οϖεραλλ’
ινδυστριαλ αχτιϖιτψ;
• τηε ιµπαχτ οφ τηε Υνιτεδ Στατεσ ανδ φορειγν γοϖερνµεντ προγραµσ το στιµυλατε νατιοναλ ανδ γλοβαλ
εχονοµιεσ;
• χηανγεσ ιν τηε χοστ ανδ/ορ αϖαιλαβιλιτψ οφ νεεδεδ ραω µατεριαλσ ανδ παρτσ, ινχλυδινγ ρεχεντ
ϖολατιλιτψ ιν τηε χοστ οφ βρασσ χαστινγσ ασ α ρεσυλτ οφ φλυχτυατιονσ ιν χοµµοδιτψ πριχεσ,
παρτιχυλαρλψ φορ χοππερ ανδ σχραπ µεταλ, ατ τηε συππλιερ λεϖελ ανδ πλαστιχ ρεσιν ασ α ρεσυλτ οφ
• τηε Χοµπανψ σ εξπανδεδ ρολε ασ α πριµε χοντραχτορ φορ προϖιδινγ χοµπλετε ΑΜΡ/ΑΜΙ σψστεµσ το’
γοϖερνµενταλ εντιτιεσ, ωηιχη βρινγσ ωιτη ιτ αδδεδ ρισκσ, ινχλυδινγ βυτ νοτ λιµιτεδ το, Χοµπανψ
ρεσπονσιβιλιτψ φορ συβχοντραχτορ περφορµανχε, αδδιτιοναλ χοστσ ανδ εξπενσεσ ιφ τηε Χοµπανψ ανδ
ιτσ συβχοντραχτορσ φαιλ το µεετ τηε αγρεεδ−υπον τιµεταβλε ωιτη τηε γοϖερνµενταλ εντιτψ, ανδ τηε
Χοµπανψ σ εξπανδεδ ωαρραντψ ανδ περφορµανχε οβλιγατιονσ;’
• χηανγεσ ιν φορειγν εχονοµιχ χονδιτιονσ, παρτιχυλαρλψ χυρρενχψ φλυχτυατιονσ ιν τηε Υνιτεδ Στατεσ
δολλαρ, τηε ευρο ανδ τηε πεσο;
• τηε λοσσ οφ χερταιν σινγλε−σουρχε συππλιερσ, ανδ;
• χηανγεσ ιν λαωσ ανδ ρεγυλατιονσ, παρτιχυλαρλψ λαωσ δεαλινγ ωιτη τηε υσε οφ λεαδ (ωηιχη χαν βε υσεδ
ιν τηε µανυφαχτυρε οφ χερταιν µετερσ ινχορπορατινγ βρασσ ηουσινγσ) ανδ τηε Υ.Σ. Φεδεραλ
Χοµµυνιχατιονσ Χοµµισσιον ρυλεσ αφφεχτινγ τηε υσε ανδ/ορ λιχενσινγ οφ ραδιο φρεθυενχιεσ νεχεσσαρψ
φορ ΑΜΡ/ΑΜΙ προδυχτσ.
Αλλ οφ τηεσε φαχτορσ αρε βεψονδ τηε Χοµπανψ σ χοντρολ το ϖαρψινγ δεγρεεσ. Σηαρεηολδερσ, ποτεντιαλ’
ινϖεστορσ ανδ οτηερ ρεαδερσ αρε υργεδ το χονσιδερ τηεσε φαχτορσ χαρεφυλλψ ιν εϖαλυατινγ τηε φορωαρδ λοοκινγ
στατεµεντσ ανδ αρε χαυτιονεδ νοτ το πλαχε υνδυε ρελιανχε ον συχη φορωαρδ λοοκινγ στατεµεντσ. Τηε φορωαρδ
λοοκινγ στατεµεντσ µαδε ιν τηισ δοχυµεντ αρε µαδε ονλψ ασ οφ τηε δατε οφ τηισ δοχυµεντ ανδ τηε Χοµπανψ ασσυµεσ
νο οβλιγατιον, ανδ δισχλαιµσ ανψ οβλιγατιον, το υπδατε ανψ συχη φορωαρδ λοοκινγ στατεµεντσ το ρεφλεχτ συβσεθυεντ
εϖεντσ ορ χιρχυµστανχεσ.
3

7. Ταβλε οφ Χοντεντσ
Παρτ Ι Φινανχιαλ Ινφορµατιον—
Ιτεµ 1 Φινανχιαλ Στατεµεντσ
ΒΑ∆ΓΕΡ ΜΕΤΕΡ, ΙΝΧ.
Χονσολιδατεδ Χονδενσεδ Βαλανχε Σηεετσ
ϑυνε 30, ∆εχεµβερ 31,
2009 2008
(Υναυδιτεδ)
(Ιν τηουσανδσ)
Ασσετσ
Χυρρεντ ασσετσ:
Χαση ∃ 6,330 ∃ 6,217
Ρεχειϖαβλεσ 34,38 35,76
Ινϖεντοριεσ:
Φινισηεδ γοοδσ 12,57 13,48
Ωορκ ιν προχεσσ 10,67 10,99
Ραω µατεριαλσ 15,45 14,84
Τοταλ ινϖεντοριεσ 38,69 39,31
Πρεπαιδ εξπενσεσ ανδ οτηερ χυρρεντ ασσετσ 3,091 2,316
∆εφερρεδ ινχοµε ταξεσ 2,907 2,914
Τοταλ χυρρεντ ασσετσ 85,40 86,52
Προπερτψ, πλαντ ανδ εθυιπµεντ, ατ χοστ 137,9 133,9
Λεσσ αχχυµυλατεδ δεπρεχιατιον (74,96 (72,11
Νετ προπερτψ, πλαντ ανδ εθυιπµεντ 62,94 61,82
Ιντανγιβλε ασσετσ, ατ χοστ λεσσ αχχυµυλατεδ αµορτιζατιον 24,31 25,03
Οτηερ ασσετσ 5,915 5,713
∆εφερρεδ ινχοµε ταξεσ 9,172 9,305
Γοοδωιλλ 6,958 6,958
Τοταλ ασσετσ ∃ 194,7 ∃ 195,3
Λιαβιλιτιεσ ανδ σηαρεηολδερσ εθυιτψ’
Χυρρεντ λιαβιλιτιεσ:
Σηορτ−τερµ δεβτ ∃ 6,440 ∃ 9,995
Χυρρεντ πορτιον οφ λονγ−τερµ δεβτ 10,32 9,675
Παψαβλεσ 14,41 13,23
Αχχρυεδ χοµπενσατιον ανδ εµπλοψεε βενεφιτσ 6,435 8,714
Ωαρραντψ ανδ αφτερ−σαλε χοστσ 1,305 1,327
Ινχοµε ανδ οτηερ ταξεσ 6,218 7,848
Τοταλ χυρρεντ λιαβιλιτιεσ 45,13 50,78
Οτηερ λονγ−τερµ λιαβιλιτιεσ 1,014 1,059
∆εφερρεδ ινχοµε ταξεσ — 133
Αχχρυεδ νον−πενσιον ποστρετιρεµεντ βενεφιτσ 5,788 5,585
Οτηερ αχχρυεδ εµπλοψεε βενεφιτσ 18,46 21,26
Λονγ−τερµ δεβτ — 5,504
Χοµµιτµεντσ ανδ χοντινγενχιεσ (Νοτε 6)
Σηαρεηολδερσ εθυιτψ:’
Χοµµον στοχκ 21,13 21,07
Χαπιταλ ιν εξχεσσ οφ παρ ϖαλυε 32,70 31,56
Ρεινϖεστεδ εαρνινγσ 119,3 107,8
Αχχυµυλατεδ οτηερ χοµπρεηενσιϖε λοσσ (16,26 (16,67
Λεσσ: Εµπλοψεε βενεφιτ στοχκ (585 (659

8. Τρεασυρψ στοχκ, ατ χοστ (32,03 (32,17
Τοταλ σηαρεηολδερσ εθυιτψ’ 124,3 111,0
Τοταλ λιαβιλιτιεσ ανδ σηαρεηολδερσ εθυιτψ’ ∃ 194,7 ∃ 195,3
Σεε αχχοµπανψινγ νοτεσ το χονσολιδατεδ χονδενσεδ φινανχιαλ στατεµεντσ.
4

9. Ταβλε οφ Χοντεντσ
ΒΑ∆ΓΕΡ ΜΕΤΕΡ, ΙΝΧ.
Χονσολιδατεδ Χονδενσεδ Στατεµεντσ οφ Οπερατιονσ
Τηρεε Μοντησ Ενδεδ Σιξ Μοντησ Ενδεδ
ϑυνε 30, ϑυνε 30,
(Υναυδιτεδ) (Υναυδιτεδ)
(Ιν τηουσανδσ εξχεπτ σηαρε ανδ περ
σηαρε αµουντσ)
2009 2008 2009 2008
Νετ σαλεσ ∃ 67,763 ∃ 74,660 ∃ 133,087 ∃ 143,080
Χοστ οφ σαλεσ 41,162 48,286 80,314 92,182
Γροσσ µαργιν 26,601 26,374 52,773 50,898
Σελλινγ, ενγινεερινγ ανδ 13,944 14,624 28,648 29,279
Οπερατινγ εαρνινγσ 12,657 11,750 24,125 21,619
Ιντερεστ εξπενσε 307 335 707 587
Εαρνινγσ βεφορε ινχοµε ταξεσ 12,350 11,415 23,418 21,032
Προϖισιον φορ ινχοµε ταξεσ 4,593 4,374 8,688 7,971
Νετ εαρνινγσ ∃ 7,757 ∃ 7,041 ∃ 14,730 ∃ 13,061
Εαρνινγσ περ σηαρε αµουντσ:
Βασιχ ∃ 0.53 ∃ 0.49 ∃ 1.00 ∃ 0.90
∆ιλυτεδ ∃ 0.52 ∃ 0.48 ∃ 0.99 ∃ 0.88
∆ιϖιδενδσ δεχλαρεδ ∃ 0.11 ∃ 0.09 ∃ 0.22 ∃ 0.18
Σηαρεσ υσεδ ιν χοµπυτατιον οφ
εαρνινγσ περ σηαρε:
Βασιχ 14,769,85 14,509,70 14,745,72 14,466,78
Ιµπαχτ οφ διλυτιϖε σεχυριτιεσ 158,085 314,127 174,630 334,751
∆ιλυτεδ 14,927,93 14,823,83 14,920,35 14,801,53
Σεε αχχοµπανψινγ νοτεσ το χονσολιδατεδ χονδενσεδ φινανχιαλ στατεµεντσ.
5

10. Ταβλε οφ Χοντεντσ
ΒΑ∆ΓΕΡ ΜΕΤΕΡ, ΙΝΧ.
Χονσολιδατεδ Χονδενσεδ Στατεµεντσ οφ Χαση Φλοωσ
Σιξ Μοντησ Ενδεδ
ϑυνε 30,
(Υναυδιτεδ)
(Ιν τηουσανδσ)
2009 2008
Οπερατινγ αχτιϖιτιεσ:
Νετ εαρνινγσ ∃ 14,73 ∃ 13,06
Αδϕυστµεντσ το ρεχονχιλε νετ εαρνινγσ το νετ χαση προϖιδεδ βψ (υσεδ φορ)
οπερατιονσ:
∆επρεχιατιον 3,680 3,336
Αµορτιζατιον 714 385
∆εφερρεδ ινχοµε ταξεσ 8 (19
Νονχυρρεντ εµπλοψεε βενεφιτσ 1,927 1,721
Χοντριβυτιον το πενσιον πλαν (4,000 ) —
Στοχκ−βασεδ χοµπενσατιον εξπενσε 530 573
Χηανγεσ ιν:
Ρεχειϖαβλεσ 1,421 (7,083
Ινϖεντοριεσ 669 (5,223
Πρεπαιδ εξπενσεσ ανδ οτηερ χυρρεντ ασσετσ (781 ) (990
Χυρρεντ λιαβιλιτιεσ οτηερ τηαν δεβτ (3,035 ) 4,572
Τοταλ αδϕυστµεντσ 1,133 (2,728
Νετ χαση προϖιδεδ βψ οπερατιονσ 15,86 10,33
Ινϖεστινγ αχτιϖιτιεσ:
Προπερτψ, πλαντ ανδ εθυιπµεντ αδδιτιονσ (4,854 ) (7,490
Αχθυισιτιον οφ ιντανγιβλε ασσετσ — (25,65
Οτηερ νετ— (243 ) (621
Νετ χαση υσεδ φορ ινϖεστινγ αχτιϖιτιεσ (5,097 ) (33,76
Φινανχινγ αχτιϖιτιεσ:
Νετ ινχρεασε (δεχρεασε) ιν σηορτ−τερµ δεβτ (3,520 ) 21,64
Ρεπαψµεντσ οφ λονγ−τερµ δεβτ (4,850 ) (1,037
∆ιϖιδενδσ παιδ (3,254 ) (2,612
Προχεεδσ φροµ εξερχισε οφ στοχκ οπτιονσ 478 968
Ταξ βενεφιτ ον στοχκ οπτιονσ 488 1,673
Ισσυανχε οφ τρεασυρψ στοχκ 83 74
Νετ χαση προϖιδεδ βψ (υσεδ φορ) φινανχινγ αχτιϖιτιεσ (10,57 ) 20,71
Εφφεχτ οφ φορειγν εξχηανγε ρατεσ ον χαση (78 ) (556
Ινχρεασε (δεχρεασε) ιν χαση 113 (3,269
Χαση βεγιννινγ οφ περιοδ— 6,217 8,670
Χαση ενδ οφ περιοδ— ∃ 6,330 ∃ 5,401
Σεε αχχοµπανψινγ νοτεσ το χονσολιδατεδ χονδενσεδ φινανχιαλ στατεµεντσ.
6

11. Ταβλε οφ Χοντεντσ
ΒΑ∆ΓΕΡ ΜΕΤΕΡ, ΙΝΧ.
Νοτεσ το Υναυδιτεδ Χονσολιδατεδ Χονδενσεδ Φινανχιαλ Στατεµεντσ
Νοτε 1 Βασισ οφ Πρεσεντατιον
Ιν τηε οπινιον οφ µαναγεµεντ, τηε αχχοµπανψινγ υναυδιτεδ χονσολιδατεδ χονδενσεδ φινανχιαλ στατεµεντσ οφ
Βαδγερ Μετερ, Ινχ. (τηε Χοµπανψ ) χονταιν αλλ αδϕυστµεντσ (χονσιστινγ ονλψ οφ νορµαλ ρεχυρρινγ αχχρυαλσ εξχεπτ“ ”
ασ οτηερωισε δισχυσσεδ) νεχεσσαρψ το πρεσεντ φαιρλψ τηε Χοµπανψ σ χονσολιδατεδ χονδενσεδ φινανχιαλ ποσιτιον ατ’
ϑυνε 30, 2009, ρεσυλτσ οφ οπερατιονσ φορ τηε τηρεε− ανδ σιξ−µοντη περιοδσ ενδεδ ϑυνε 30, 2009 ανδ 2008, ανδ χαση
φλοωσ φορ τηε σιξ−µοντη περιοδσ ενδεδ ϑυνε 30, 2009 ανδ 2008. Τηε ρεσυλτσ οφ οπερατιονσ φορ ανψ ιντεριµ περιοδ αρε
νοτ νεχεσσαριλψ ινδιχατιϖε οφ τηε ρεσυλτσ το βε εξπεχτεδ φορ τηε φυλλ ψεαρ.
Τηε πρεπαρατιον οφ φινανχιαλ στατεµεντσ ιν χονφορµιτψ ωιτη Υ.Σ. γενεραλλψ αχχεπτεδ αχχουντινγ πρινχιπλεσ
ρεθυιρεσ µαναγεµεντ το µακε εστιµατεσ ανδ ασσυµπτιονσ τηατ αφφεχτ τηε αµουντσ ρεπορτεδ ιν τηε φινανχιαλ
στατεµεντσ ανδ αχχοµπανψινγ νοτεσ. Αχτυαλ ρεσυλτσ χουλδ διφφερ φροµ τηοσε εστιµατεσ.
Ιν Μαψ 2009, τηε Φινανχιαλ Αχχουντινγ Στανδαρδσ Βοαρδ ισσυεδ Στατεµεντ Νο. 165, Συβσεθυεντ Εϖεντσ (ΣΦΑΣ“ ”
165), ωηιχη αδδρεσσεσ τηε τψπεσ ανδ τιµινγ οφ εϖεντσ τηατ σηουλδ βε ρεπορτεδ ιν τηε φινανχιαλ στατεµεντσ φορ
εϖεντσ οχχυρρινγ βετωεεν τηε βαλανχε σηεετ δατε ανδ τηε δατε τηε φινανχιαλ στατεµεντσ αρε ισσυεδ ορ αϖαιλαβλε το
βε ισσυεδ. ΣΦΑΣ 165 ωασ εφφεχτιϖε φορ τηε Χοµπανψ ον ϑυνε 30, 2009. Τηε Χοµπανψ ρεϖιεωεδ εϖεντσ φορ ινχλυσιον ιν
τηε φινανχιαλ στατεµεντσ τηρουγη ϑυλψ 22, 2009, τηε δατε τηατ τηε αχχοµπανψινγ φινανχιαλ στατεµεντσ ωερε ισσυεδ.
Τηε αδοπτιον οφ ΣΦΑΣ 165 διδ νοτ ιµπαχτ τηε φινανχιαλ ποσιτιον ορ ρεσυλτσ οφ οπερατιονσ.
Νοτε 2 Αδδιτιοναλ Βαλανχε Σηεετ Ινφορµατιον
Τηε χονσολιδατεδ χονδενσεδ βαλανχε σηεετ ατ ∆εχεµβερ 31, 2008 ωασ δεριϖεδ φροµ αµουντσ ινχλυδεδ ιν τηε
Χοµπανψ σ Αννυαλ Ρεπορτ ον Φορµ 10−Κ φορ τηε ψεαρ ενδεδ ∆εχεµβερ’ 31, 2008. Ρεφερ το τηε φοοτνοτεσ το τηε
φινανχιαλ στατεµεντσ ινχλυδεδ ιν τηατ ρεπορτ φορ α δεσχριπτιον οφ τηε Χοµπανψ σ αχχουντινγ πολιχιεσ ανδ φορ’
αδδιτιοναλ δεταιλσ οφ τηε Χοµπανψ σ φινανχιαλ χονδιτιον. Τηε δεταιλσ ιν τηοσε νοτεσ ηαϖε νοτ χηανγεδ εξχεπτ ασ’
δισχυσσεδ βελοω ανδ ασ α ρεσυλτ οφ νορµαλ αδϕυστµεντσ ιν τηε ιντεριµ.
Ωαρραντψ ανδ Αφτερ−Σαλε Χοστσ
Τηε Χοµπανψ εστιµατεσ ανδ ρεχορδσ προϖισιονσ φορ ωαρραντιεσ ανδ οτηερ αφτερ−σαλε χοστσ ιν τηε περιοδ ιν
ωηιχη τηε σαλε ισ ρεχορδεδ, βασεδ ον α λαγ φαχτορ ανδ ηιστοριχαλ ωαρραντψ χλαιµ εξπεριενχε. Αφτερ−σαλε χοστσ
ρεπρεσεντ α ϖαριετψ οφ αχτιϖιτιεσ ουτσιδε οφ τηε ωριττεν ωαρραντψ πολιχψ, συχη ασ ινϖεστιγατιον οφ υναντιχιπατεδ
προβλεµσ αφτερ τηε χυστοµερ ηασ ινσταλλεδ τηε προδυχτ, ορ αναλψσισ οφ ωατερ θυαλιτψ ισσυεσ. Χηανγεσ ιν τηε
Χοµπανψ σ ωαρραντψ ανδ αφτερ−σαλε χοστσ ρεσερϖε φορ τηε σιξ−µοντη περιοδσ ενδεδ ϑυνε’ 30, 2009 ανδ 2008 αρε ασ
φολλοωσ:
Βαλανχε Νετ Χοστσ Βαλανχε
βεγιννινγ χηαργεδ το ινχυρρεδ ατ
(Ιν τηουσανδσ) οφ ψεαρ εαρνινγσ αδϕυστµεν ϑυνε 30
2009 ∃ 1,3 ∃ 416 ∃ (43 ∃ 1,3
2008 ∃ 1,9 ∃ 577 ∃ (48 ∃ 2,0
7

12. Ταβλε οφ Χοντεντσ
Νοτε 3 Εµπλοψεε Βενεφιτ Πλανσ
Τηε Χοµπανψ µαινταινσ α νον−χοντριβυτορψ δεφινεδ βενεφιτ πενσιον πλαν φορ ιτσ δοµεστιχ εµπλοψεεσ ανδ α
νον−χοντριβυτορψ ποστρετιρεµεντ πλαν τηατ προϖιδεσ µεδιχαλ βενεφιτσ φορ χερταιν δοµεστιχ ρετιρεεσ ανδ ελιγιβλε
δεπενδεντσ. Τηε φολλοωινγ ταβλε σετσ φορτη τηε χοµπονεντσ οφ νετ περιοδιχ βενεφιτ χοστ φορ τηε τηρεε µοντησ ενδεδ
ϑυνε 30, 2009 ανδ 2008 βασεδ ον ∆εχεµβερ 31, 2008 ανδ Σεπτεµβερ 30, 2007 µεασυρεµεντ δατεσ, ρεσπεχτιϖελψ:
Οτηερ
ποστρετιρεµεντ
Πενσιον βενεφιτσ βενεφιτσ
(Ιν τηουσανδσ) 2009 2008 2009 2008
Σερϖιχε χοστ βενεφιτσ εαρνεδ δυρινγ τηε ψεαρ— ∃ 415 ∃ 493 ∃ 28 ∃ 37
Ιντερεστ χοστ ον προϕεχτεδ βενεφιτ οβλιγατιονσ 735 686 94 101
Εξπεχτεδ ρετυρν ον πλαν ασσετσ (84 ) (86 — —
Αµορτιζατιον οφ πριορ σερϖιχε χοστ (χρεδιτ) (16 ) (36 45 45
Αµορτιζατιον οφ νετ λοσσ 257 290 — 8
Νετ περιοδιχ βενεφιτ χοστ ∃ 544 ∃ 569 ∃ 167 ∃ 191
Τηε φολλοωινγ ταβλε σετσ φορτη τηε χοµπονεντσ οφ νετ περιοδιχ βενεφιτ χοστ φορ τηε σιξ µοντησ ενδεδ ϑυνε 30,
2009 ανδ 2008 βασεδ ον ∆εχεµβερ 31, 2008 ανδ Σεπτεµβερ 30, 2007 µεασυρεµεντ δατεσ, ρεσπεχτιϖελψ:
Οτηερ
ποστρετιρεµεντ
Πενσιον βενεφιτσ βενεφιτσ
(Ιν τηουσανδσ) 2009 2008 2009 2008
Σερϖιχε χοστ βενεφιτσ εαρνεδ δυρινγ τηε ψεαρ— ∃ 902 ∃ 986 ∃ 61 ∃ 74
Ιντερεστ χοστ ον προϕεχτεδ βενεφιτ οβλιγατιονσ 1,49 1,37 195 202
Εξπεχτεδ ρετυρν ον πλαν ασσετσ (1,6 ) (1,7 — —
Αµορτιζατιον οφ πριορ σερϖιχε χοστ (χρεδιτ) (32 ) (72 90 90
Αµορτιζατιον οφ νετ λοσσ 524 580 — 16
Νετ περιοδιχ βενεφιτ χοστ ∃ 1,19 ∃ 1,13 ∃ 346 ∃ 382
Τηε Χοµπανψ πρεϖιουσλψ δισχλοσεδ ιν ιτσ φινανχιαλ στατεµεντσ φορ τηε ψεαρ ενδεδ ∆εχεµβερ 31, 2008 τηατ ιτ
αντιχιπατεδ µακινγ α χοντριβυτιον οφ ∃4.9 µιλλιον το ιτσ πενσιον πλαν ιν 2009 φορ τηε 2008 πλαν ψεαρ δυε το τηε
ρεδυχτιον ιν τηε µαρκετ ϖαλυε οφ τηε υνδερλψινγ ινϖεστµεντσ ασ οφ τηε ∆εχεµβερ 31, 2008 αχτυαριαλ µεασυρεµεντ
δατε. Ιν τηε σεχονδ θυαρτερ οφ 2009, ιτ ωασ δετερµινεδ τηατ τηε ρεθυιρεδ χοντριβυτιον φορ τηε 2008 πλαν ψεαρ ωασ
∃4.6 µιλλιον ανδ τηε Χοµπανψ µαδε α ∃3.5 µιλλιον χοντριβυτιον τοωαρδ τηατ αµουντ. Ιν αδδιτιον, τηε Χοµπανψ µαδε α
∃0.5 µιλλιον χοντριβυτιον ιν τηε σεχονδ θυαρτερ οφ 2009, ωηιχη ρεπρεσεντσ τηε φιρστ θυαρτερλψ ινσταλλµεντ παψµεντ
φορ τηε 2009 πλαν ψεαρ.
Τηε Χοµπανψ δισχλοσεδ ιν ιτσ φινανχιαλ στατεµεντσ φορ τηε ψεαρ ενδεδ ∆εχεµβερ 31, 2008 τηατ ιτ εστιµατεδ ιτ
ωουλδ παψ ∃0.6 µιλλιον ιν οτηερ ποστρετιρεµεντ βενεφιτσ ιν 2009 βασεδ ον αχτυαριαλ εστιµατεσ. Ασ οφ ϑυνε 30, 2009,
∃54,000 οφ συχη βενεφιτσ ωερε παιδ. Τηε Χοµπανψ βελιεϖεσ τηατ ιτσ εστιµατεδ παψµεντσ φορ τηε φυλλ ψεαρ µαψ βε
λεσσ τηαν τηε πριορ φυλλ−ψεαρ εστιµατε. Ηοωεϖερ, συχη εστιµατεσ χονταιν ινηερεντ υνχερταιντιεσ βεχαυσε χαση
παψµεντσ χαν ϖαρψ σιγνιφιχαντλψ δεπενδινγ ον τηε τιµινγ οφ ποστρετιρεµεντ µεδιχαλ χλαιµσ ανδ τηε χολλεχτιον οφ τηε
ρετιρεε σ πορτιον οφ χερταιν χοστσ. Νοτε τηατ τηε αµουντ οφ βενεφιτσ παιδ ιν χαλενδαρ ψεαρ 2009 ωιλλ νοτ ιµπαχτ τηε’
εξπενσε φορ ποστρετιρεµεντ βενεφιτσ φορ τηε χυρρεντ ψεαρ.
Νοτε 4 Γυαραντεεσ
Τηε Χοµπανψ γυαραντεεσ τηε ουτστανδινγ δεβτ οφ τηε Βαδγερ Μετερ Εµπλοψεε Σαϖινγσ ανδ Στοχκ Οωνερσηιπ
Πλαν ( ΕΣΣΟΠ ) τηατ ισ ρεχορδεδ ιν σηορτ−τερµ δεβτ, οφφσετ βψ α σιµιλαρ αµουντ οφ υνεαρνεδ χοµπενσατιον τηατ“ ”
ηασ βεεν ρεχορδεδ ασ α ρεδυχτιον οφ σηαρεηολδερσ εθυιτψ. Τηε λοαν αµουντ ισ χολλατεραλιζεδ βψ σηαρεσ οφ τηε’
Χοµπανψ σ Χοµµον Στοχκ. Α παψµεντ οφ ∃74,000 ωασ µαδε ιν τηε φιρστ θυαρτερ οφ 2009 τηατ ρεδυχεδ τηε δεβτ ανδ τηε’
χορρεσπονδινγ εµπλοψεε βενεφιτ στοχκ βαλανχε ινχλυδεδ ιν σηαρεηολδερσ εθυιτψ.’
8

14. Ταβλε οφ Χοντεντσ
Νοτε 5 Χοµπρεηενσιϖε Ινχοµε (Λοσσ)
Χοµπρεηενσιϖε ινχοµε φορ τηε τηρεε−µοντη περιοδσ ενδεδ ϑυνε 30, 2009 ανδ 2008 ωασ ∃8.1 µιλλιον ανδ
∃7.2 µιλλιον, ρεσπεχτιϖελψ. Χοµπρεηενσιϖε ινχοµε φορ τηε σιξ−µοντη περιοδσ ενδεδ ϑυνε 30, 2009 ανδ 2008 ωασ
∃15.1 µιλλιον ανδ ∃13.8 µιλλιον, ρεσπεχτιϖελψ.
Χοµπονεντσ οφ αχχυµυλατεδ οτηερ χοµπρεηενσιϖε λοσσ αρε ασ φολλοωσ:
ϑυνε 30, ∆εχεµβερ
(Ιν τηουσανδσ) 2009 2008
Χυµυλατιϖε φορειγν χυρρενχψ τρανσλατιον αδϕυστµεντ ∃ 1,638 ∃ 1,639
Υνρεχογνιζεδ πενσιον ανδ ποστρετιρεµεντ βενεφιτ πλαν λιαβιλιτιεσ (νετ οφ ταξ
οφ ∃10.9 µιλλιον ανδ ∃11.2 µιλλιον φορ 2009 ανδ 2008, ρεσπεχτιϖελψ)
(17,9
07
(18,3
11
Αχχυµυλατεδ οτηερ χοµπρεηενσιϖε λοσσ ∃ (16,2 ∃ (16,6
Νοτε 6 Χοντινγενχιεσ, Λιτιγατιον ανδ Χοµµιτµεντσ
Ιν τηε νορµαλ χουρσε οφ βυσινεσσ, τηε Χοµπανψ ισ ναµεδ ιν λεγαλ προχεεδινγσ. Τηερε αρε χυρρεντλψ νο
µατεριαλ λεγαλ προχεεδινγσ πενδινγ ωιτη ρεσπεχτ το τηε Χοµπανψ. Τηε µορε σιγνιφιχαντ λεγαλ προχεεδινγσ αρε
δισχυσσεδ βελοω.
Τηε Χοµπανψ ισ συβϕεχτ το χοντινγενχιεσ ρελατεδ το ενϖιρονµενταλ λαωσ ανδ ρεγυλατιονσ. Χυρρεντλψ, τηε
Χοµπανψ ισ ιν τηε προχεσσ οφ ρεσολϖινγ µαττερσ ρελατινγ το τωο λανδφιλλ σιτεσ ωηερε ιτ ηασ βεεν ναµεδ ασ ονε οφ
µανψ ποτεντιαλλψ ρεσπονσιβλε παρτιεσ ανδ το α παρχελ οφ λανδ αδϕοινινγ τηε Χοµπανψ σ προπερτψ. Τηε λανδφιλλ’
σιτεσ αρε ιµπαχτεδ βψ τηε Φεδεραλ Χοµπρεηενσιϖε Ενϖιρονµενταλ Ρεσπονσε, Χοµπενσατιον ανδ Λιαβιλιτψ Αχτ ανδ
οτηερ ενϖιρονµενταλ λαωσ ανδ ρεγυλατιονσ. Ατ τηισ τιµε, τηε Χοµπανψ δοεσ νοτ βελιεϖε τηε υλτιµατε ρεσολυτιον οφ
τηεσε µαττερσ ωιλλ ηαϖε α µατεριαλ αδϖερσε εφφεχτ ον τηε Χοµπανψ σ φινανχιαλ ποσιτιον ορ ρεσυλτσ οφ οπερατιονσ,’
ειτηερ φροµ α χαση φλοω περσπεχτιϖε ορ ον τηε φινανχιαλ στατεµεντσ ασ α ωηολε. Τηισ βελιεφ ισ βασεδ ον τηε
Χοµπανψ σ ασσεσσµεντ οφ ιτσ λιµιτεδ παστ ινϖολϖεµεντ ωιτη τηεσε λανδφιλλ σιτεσ ασ ωελλ ασ τηε συβσταντιαλ’
ινϖολϖεµεντ οφ οτηερ ναµεδ τηιρδ παρτιεσ ωιτη τηεσε λανδφιλλ σιτεσ. Ηοωεϖερ, δυε το τηε ινηερεντ υνχερταιντιεσ οφ
συχη προχεεδινγσ, τηε Χοµπανψ χαννοτ πρεδιχτ τηε υλτιµατε ουτχοµε οφ τηεσε µαττερσ. Α φυτυρε χηανγε ιν
χιρχυµστανχεσ ωιτη ρεσπεχτ το τηεσε σπεχιφιχ µαττερσ ορ ωιτη ρεσπεχτ το σιτεσ φορµερλψ ορ χυρρεντλψ οωνεδ ορ
οπερατεδ βψ τηε Χοµπανψ, ορ ωιτη ρεσπεχτ το οφφ−σιτε δισποσαλ λοχατιονσ υσεδ βψ τηε Χοµπανψ, χουλδ ρεσυλτ ιν
φυτυρε χοστσ το τηε Χοµπανψ ανδ συχη αµουντσ χουλδ βε µατεριαλ. Εξπενδιτυρεσ φορ χοµπλιανχε ωιτη
ενϖιρονµενταλ χοντρολ προϖισιονσ ανδ ρεγυλατιονσ δυρινγ 2008 ανδ τηε φιρστ ηαλφ οφ 2009 ωερε νοτ µατεριαλ.
Λικε οτηερ χοµπανιεσ ιν ρεχεντ ψεαρσ, τηε Χοµπανψ ηασ βεεν ναµεδ ασ α δεφενδαντ ιν νυµερουσ µυλτι−
χλαιµαντ/µυλτι−δεφενδαντ λαωσυιτσ αλλεγινγ περσοναλ ινϕυρψ ασ α ρεσυλτ οφ εξποσυρε το ασβεστοσ, µανυφαχτυρεδ
βψ τηιρδ παρτιεσ, ανδ ιντεγρατεδ ιντο ορ σολδ ωιτη α ϖερψ λιµιτεδ νυµβερ οφ τηε Χοµπανψ σ προδυχτσ. Τηε Χοµπανψ’
ισ ϖιγορουσλψ δεφενδινγ ιτσελφ αγαινστ τηεσε χλαιµσ. Αλτηουγη ιτ ισ νοτ ποσσιβλε το πρεδιχτ τηε υλτιµατε ουτχοµε οφ
τηεσε µαττερσ, τηε Χοµπανψ δοεσ νοτ βελιεϖε τηε υλτιµατε ρεσολυτιον οφ τηεσε ισσυεσ ωιλλ ηαϖε α µατεριαλ αδϖερσε
εφφεχτ ον τηε Χοµπανψ σ φινανχιαλ ποσιτιον ορ ρεσυλτσ οφ οπερατιονσ, ειτηερ φροµ α χαση φλοω περσπεχτιϖε ορ ον’
τηε φινανχιαλ στατεµεντσ ασ α ωηολε. Τηισ βελιεφ ισ βασεδ ιν παρτ ον τηε φαχτ τηατ νο χλαιµαντ ηασ δεµονστρατεδ
εξποσυρε το προδυχτσ µανυφαχτυρεδ ορ σολδ βψ τηε Χοµπανψ ανδ τηατ α νυµβερ οφ χασεσ ηαϖε βεεν ϖολυνταριλψ
δισµισσεδ.
Τηε Χοµπανψ ρελιεσ ον σινγλε συππλιερσ φορ χερταιν χαστινγσ ανδ χοµπονεντσ ιν σεϖεραλ οφ ιτσ προδυχτ λινεσ.
Αλτηουγη αλτερνατε σουρχεσ οφ συππλψ εξιστ φορ τηεσε ιτεµσ, α λοσσ οφ χερταιν συππλιερσ χουλδ τεµποραριλψ
δισρυπτ τηε Χοµπανψ σ οπερατιονσ ιν τηε σηορτ τερµ. Τηε Χοµπανψ αττεµπτσ το µιτιγατε τηισ ρισκ βψ ωορκινγ’
χλοσελψ ωιτη κεψ συππλιερσ, πυρχηασινγ µινιµαλ αµουντσ φροµ αλτερνατιϖε συππλιερσ ανδ βψ πυρχηασινγ βυσινεσσ
ιντερρυπτιον ινσυρανχε ωηερε αππροπριατε.
Τηε Χοµπανψ ρεεϖαλυατεσ ιτσ εξποσυρεσ ον α περιοδιχ βασισ ανδ µακεσ αδϕυστµεντσ το ρεσερϖεσ ασ
αππροπριατε.
9

16. Ταβλε οφ Χοντεντσ
Ιτεµ 2 Μαναγεµεντ σ ∆ισχυσσιον ανδ Αναλψσισ οφ Φινανχιαλ Χονδιτιον ανδ Ρεσυλτσ οφ Οπερατιονσ’
Βυσινεσσ ∆εσχριπτιον ανδ Οϖερϖιεω
Τηε Χοµπανψ ισ α λεαδινγ µανυφαχτυρερ ανδ µαρκετερ οφ προδυχτσ ινχορπορατινγ λιθυιδ φλοω µεασυρεµεντ ανδ
χοντρολ τεχηνολογιεσ, δεϖελοπεδ βοτη ιντερναλλψ ανδ ιν χονϕυνχτιον ωιτη οτηερ τεχηνολογψ χοµπανιεσ. Ιτσ
προδυχτσ αρε υσεδ ιν α ωιδε ϖαριετψ οφ αππλιχατιονσ το µεασυρε ανδ χοντρολ τηε φλοω οφ λιθυιδσ, βυτ πριµαριλψ
ωατερ. Τηε Χοµπανψ σ προδυχτ λινεσ φαλλ ιντο τωο γενεραλ χατεγοριεσ, υτιλιτψ ανδ ινδυστριαλ. Τηε υτιλιτψ χατεγορψ’
ισ χοµπρισεδ οφ τωο πριµαρψ προδυχτ λινεσ ρεσιδεντιαλ ανδ χοµµερχιαλ ωατερ µετερσ τηατ αρε υσεδ βψ ωατερ—
υτιλιτιεσ ασ τηε βασισ φορ γενερατινγ ωατερ ανδ ωαστεωατερ ρεϖενυεσ. Τηε µαρκετ φορ τηεσε προδυχτ λινεσ ισ Νορτη
Αµεριχα, πριµαριλψ τηε Υνιτεδ Στατεσ, βεχαυσε τηεσε µετερσ αρε δεσιγνεδ ανδ µανυφαχτυρεδ το χονφορµ το στανδαρδσ
προµυλγατεδ βψ τηε Αµεριχαν Ωατερ Ωορκσ Ασσοχιατιον. Τηε υτιλιτψ φλοω µεασυρεµεντ προδυχτσ χονστιτυτε α
µαϕοριτψ οφ τηε Χοµπανψ σ σαλεσ.’
Ινδυστριαλ προδυχτ λινε σαλεσ χοµπρισε τηε ρεµαινδερ οφ τηε Χοµπανψ σ σαλεσ ανδ ινχλυδε πρεχισιον ϖαλϖεσ,’
ελεχτροµαγνετιχ ινδυχτιϖε φλοω µετερσ, ιµπελλερ φλοω µετερσ, ανδ τυρβινε ανδ ποσιτιϖε δισπλαχεµεντ ινδυστριαλ
φλοω µετερσ. Ρουνδινγ ουτ τηε ινδυστριαλ προδυχτ λινε αρε αυτοµοτιϖε φλυιδ µετερσ υσεδ φορ τηε µεασυρεµεντ οφ
ϖαριουσ τψπεσ οφ αυτοµοτιϖε φλυιδσ.
Ρεσιδεντιαλ ανδ χοµµερχιαλ ωατερ µετερσ ηαϖε γενεραλλψ βεεν χλασσιφιεδ ασ ειτηερ µανυαλλψ ρεαδ µετερσ ορ
ρεµοτελψ ρεαδ µετερσ ϖια ραδιο τεχηνολογψ. Α µετερ τηατ ισ µανυαλλψ ρεαδ χονσιστσ οφ τηε ωατερ µετερ ανδ α
ρεγιστερ τηατ γιϖεσ α ϖισυαλ δισπλαψ οφ τηε µετερ ρεαδινγ. Μετερσ εθυιππεδ ωιτη ραδιο τρανσµιττερσ χονϖερτ τηε
µεχηανιχαλ µεασυρεµεντ το α διγιταλ φορµατ ωηιχη ισ τηεν τρανσµιττεδ ϖια ραδιο φρεθυενχψ το α ρεχειϖερ τηατ
χολλεχτσ ανδ φορµατσ τηε δατα αππροπριατελψ φορ α ωατερ υτιλιτψ σ βιλλινγ χοµπυτερ. ∆ριϖε−βψ σψστεµσ αρε’
ρεφερρεδ το ασ αυτοµατιχ µετερ ρεαδινγ (ΑΜΡ) σψστεµσ ανδ ηαϖε βεεν τηε πριµαρψ τεχηνολογψ δεπλοψεδ βψ ωατερ
υτιλιτιεσ οϖερ τηε παστ δεχαδε, προϖιδινγ χοστ εφφεχτιϖε ανδ αχχυρατε βιλλινγ δατα. Ιν α δριϖε−βψ ΑΜΡ σψστεµ, α
ϖεηιχλε εθυιππεδ φορ µετερ ρεαδινγ πυρποσεσ, ινχλυδινγ α ραδιο ρεχειϖερ ανδ χοµπυτερ, χολλεχτσ µετερ ρεαδινγ δατα.
Οφ γροωινγ ιντερεστ το ωατερ υτιλιτιεσ αρε φιξεδ νετωορκ αδϖανχεδ µετερινγ ινφραστρυχτυρε (ΑΜΙ) σψστεµσ.
Τηεσε σψστεµσ δο νοτ ρελψ ον α δριϖε−βψ δατα χολλεχτορ, βυτ ρατηερ ινχορπορατε α νετωορκ οφ περµανεντ ραδιο
ρεχειϖερσ ορ δατα χολλεχτορσ τηατ αρε αλωαψσ αχτιϖε ορ λιστενινγ το τηε ραδιο τρανσµισσιον φροµ τηε υτιλιτψ σ’
µετερσ. Νοτ ονλψ δο φιξεδ νετωορκ σψστεµσ ελιµινατε τηε νεεδ φορ µετερ ρεαδερσ, βυτ τηεψ ηαϖε τηε αβιλιτψ το
προϖιδε τηε υτιλιτψ ωιτη µορε φρεθυεντ ανδ διϖερσε δατα ατ σπεχιφιεδ ιντερϖαλσ. Τηε Χοµπανψ σ ρεσπονσε το τηεσε’
µαρκετ ρεθυιρεµεντσ ισ δεταιλεδ φυρτηερ ιν τηε Βυσινεσσ Τρενδσ σεχτιον.
Τηε Χοµπανψ σ νετ σαλεσ ανδ χορρεσπονδινγ νετ εαρνινγσ δεπενδ ον υνιτ ϖολυµε ανδ µιξ οφ προδυχτσ, ωιτη τηε’
Χοµπανψ γενεραλλψ εαρνινγ ηιγηερ µαργινσ ον µετερσ εθυιππεδ ωιτη ΑΜΡ ορ ΑΜΙ τεχηνολογψ. Ιν αδδιτιον το σελλινγ
ιτσ προπριεταρψ ΑΜΡ/ΑΜΙ προδυχτσ, ινχλυδινγ τηε Οριον→ δριϖε−βψ ΑΜΡ τεχηνολογψ ανδ τηε Γαλαξψ→ φιξεδ
νετωορκ ΑΜΙ σψστεµ, τηε Χοµπανψ αλσο ρεµαρκετσ τηε Ιτρον→ δριϖε−βψ ΑΜΡ προδυχτ υνδερ α λιχενσε ανδ
διστριβυτιον αγρεεµεντ. Τηε Χοµπανψ σ προπριεταρψ ΑΜΡ/ΑΜΙ προδυχτσ γενεραλλψ ρεσυλτ ιν ηιγηερ µαργινσ τηαν τηε’
νον−προπριεταρψ ΑΜΡ/ΑΜΙ προδυχτσ τηατ τηε Χοµπανψ ρεµαρκετσ. Τηε Χοµπανψ αλσο σελλσ ρεγιστερσ ανδ ραδιοσ
σεπαρατελψ το χυστοµερσ ωηο ωιση το περφορµ α φιελδ υπγραδε οφ τηειρ εξιστινγ µετερσ.
Ονε διστινχτ αδϖανταγε οφ τηε Οριον→ ΑΜΡ τεχηνολογψ ισ τηατ ωηιλε ιτ ισ φυνδαµενταλλψ α δριϖε−βψ ΑΜΡ
σψστεµ, τηε προπριεταρψ ρεχειϖερ τεχηνολογψ οφ Οριον→ ηασ βεεν λιχενσεδ το οτηερ τεχηνολογψ προϖιδερσ,
ινχλυδινγ τηοσε προϖιδινγ ΑΜΡ/ΑΜΙ προδυχτσ τηατ χοµµυνιχατε οϖερ ποωερ λινεσ, βροαδβανδ νετωορκσ, ανδ
προπριεταρψ ραδιο φρεθυενχψ νετωορκσ. Ιν αδδιτιον, τηε Χοµπανψ προδυχεσ α υνιϖερσαλ γατεωαψ ρεχειϖερ φορ
Οριον→ τηατ εναβλεσ Οριον→ ΑΜΡ δατα το βε τρανσµιττεδ το α υτιλιτψ χυστοµερ οϖερ α ϖαριετψ οφ πυβλιχ ωιρελεσσ
νετωορκσ.
Τηε σαλεσ οφ υτιλιτψ φλοω µεασυρεµεντ προδυχτσ, ινχλυδινγ ΑΜΡ/ΑΜΙ προδυχτ σαλεσ, αρε γενεραλλψ δεριϖεδ
φροµ τηε ωατερ µετερ ρεπλαχεµεντ ρεθυιρεµεντσ οφ χυστοµερσ, αλονγ ωιτη τηειρ πλανσ φορ αδοπτιον ανδ δεπλοψµεντ
οφ νεω τεχηνολογψ. Το α µυχη λεσσερ εξτεντ, ηουσινγ σταρτσ αλσο χοντριβυτε το τηε βασε οφ νεω προδυχτ σαλεσ.
Οϖερ τηε λαστ δεχαδε τηερε ηασ βεεν α γροωινγ τρενδ ιν τηε χονϖερσιον το ΑΜΡ/ΑΜΙ φροµ µανυαλλψ ρεαδ ωατερ
µετερσ. Τηισ χονϖερσιον ρατε ισ αχχελερατινγ ανδ χοντριβυτινγ το αν ινχρεασεδ βασε οφ βυσινεσσ αϖαιλαβλε το µετερ
ανδ ΑΜΡ/ΑΜΙ προδυχερσ. Τηε Χοµπανψ εστιµατεσ τηατ λεσσ τηαν 30% οφ ωατερ µετερσ ινσταλλεδ ιν τηε Υνιτεδ Στατεσ
ηαϖε βεεν χονϖερτεδ το ΑΜΡ/ΑΜΙ σψστεµσ. Τηε Χοµπανψ σ στρατεγψ ισ το φυλφιλλ χυστοµερσ µετερινγ εξπεχτατιονσ’ ’
ανδ ρεθυιρεµεντσ ωιτη ιτσ προπριεταρψ µετερ ρεαδινγ σψστεµσ ορ οτηερ σψστεµσ αϖαιλαβλε τηρουγη ιτσ αλλιανχε
παρτνερσ ιν τηε µαρκετπλαχε.

17. 10

18. Ταβλε οφ Χοντεντσ
Τηε ινδυστριαλ προδυχτσ γενεραλλψ σερϖε α ϖαριετψ οφ νιχηε φλοω µεασυρεµεντ ανδ χοντρολ αππλιχατιονσ
αχροσσ α βροαδ ρανγε οφ ινδυστριεσ. Φορ ινστανχε, τηε ιµπελλερ προδυχτ λινε ισ ωιδελψ υσεδ ιν ιρριγατιον, ΗςΑΧ ανδ
φιρε πρεϖεντιον εθυιπµεντ. Σοµε οφ τηε φλοω µεασυρεµεντ τεχηνολογιεσ υσεδ φορ ινδυστριαλ αππλιχατιονσ ηαϖε βεεν
δεριϖεδ φροµ υτιλιτψ µετερ τεχηνολογιεσ, συχη ασ ποσιτιϖε δισπλαχεµεντ ανδ τυρβινε φλοω µεασυρεµεντ. Οτηερ
τεχηνολογιεσ αρε ϖερψ σπεχιφιχ το ινδυστριαλ αππλιχατιονσ. Ιν αδδιτιον, α γροωινγ ρεθυιρεµεντ ισ φορ ινδυστριαλ
µετερσ το βε εθυιππεδ ωιτη σπεχιαλιζεδ χοµµυνιχατιον προτοχολσ τηατ χοντρολ τηε εντιρε φλοω µεασυρεµεντ προχεσσ.
Σερϖινγ βοτη τηε υτιλιτψ ανδ ινδυστριαλ φλοω µεασυρεµεντ µαρκετ εναβλεσ τηε Χοµπανψ το υσε ιτσ ωιδε ϖαριετψ οφ
τεχηνολογψ φορ σπεχιφιχ φλοω µεασυρεµεντ ανδ χοντρολ αππλιχατιονσ, ασ ωελλ ασ το υτιλιζε εξιστινγ χαπαχιτψ ανδ
σπρεαδ φιξεδ χοστσ οϖερ α λαργερ σαλεσ βασε.
Βυσινεσσ Τρενδσ
ΑΜΙ ισ τηε γροωινγ στανδαρδ οφ τεχηνολογψ δεπλοψµεντ ιν τηε ελεχτριχ υτιλιτψ ινδυστρψ. ΑΜΙ προϖιδεσ αν
ελεχτριχ υτιλιτψ ωιτη τωο−ωαψ χοµµυνιχατιον το µονιτορ ανδ χοντρολ ελεχτριχαλ δεϖιχεσ ατ τηε χυστοµερ σ σιτε.’
ΑΜΙ δεπλοψµεντσ αρε φιξεδ νετωορκ τεχηνολογιεσ. Αλτηουγη τηε Χοµπανψ δοεσ νοτ παρτιχιπατε ιν τηε ελεχτριχ
µαρκετ, τηε τρενδ τοωαρδ ΑΜΙ ισ νοω αφφεχτινγ τηε µαρκετσ τηε Χοµπανψ δοεσ παρτιχιπατε ιν, ναµελψ ωατερ ανδ γασ
υτιλιτψ µαρκετσ. Σπεχιφιχαλλψ, ιν τηε ωατερ ινδυστρψ, φιξεδ νετωορκ ΑΜΙ εναβλεσ τηε ωατερ υτιλιτψ το χαπτυρε
ιντερϖαλ ρεαδινγσ φροµ εαχη µετερ ον α δαιλψ βασισ. Ωηιλε τωο−ωαψ χοµµυνιχατιον ισ χυρρεντλψ λιµιτεδ ιν ωατερ
φιξεδ νετωορκ ΑΜΙ, υτιλιτιεσ αρε χοντεµπλατινγ ηοω τωο−ωαψ νετωορκσ χουλδ βενεφιτ τηεµ. Ασ νοτεδ αβοϖε, τηε
Χοµπανψ µαρκετσ τηε Οριον→ δριϖε−βψ ΑΜΡ προδυχτ λινε ασ ωελλ ασ τηε Γαλαξψ→ φιξεδ νετωορκ ΑΜΙ προδυχτ λινε.
Τηε Χοµπανψ ισ ποσιτιονεδ το σελλ ειτηερ προδυχτ ιν ρεσπονδινγ το χυστοµερ ρεθυιρεµεντσ. Σινχε βοτη προδυχτσ ηαϖε
χοµπαραβλε µαργινσ, ανψ αχχελερατιον ορ σλοωδοων ιν τηισ τρενδ ισ νοτ εξπεχτεδ το ηαϖε α σιγνιφιχαντ ιµπαχτ ον
τηε Χοµπανψ.
Αλτηουγη τηερε ισ γροωινγ ιντερεστ ιν φιξεδ νετωορκ χοµµυνιχατιον βψ ωατερ υτιλιτιεσ, τηε ϖαστ µαϕοριτψ οφ
υτιλιτιεσ χυρρεντλψ ινσταλλινγ ΑΜΡ/ΑΜΙ χοντινυε το σελεχτ δριϖε−βψ ΑΜΡ τεχηνολογιεσ φορ τηειρ αππλιχατιονσ. Τηε
Χοµπανψ σ Οριον→ τεχηνολογψ ηασ εξπεριενχεδ ραπιδ αχχεπτανχε ιν τηε Υνιτεδ Στατεσ. Βψ τηε ενδ οφ 2008, αν’
ινχρεασινγ νυµβερ οφ ωατερ υτιλιτιεσ ηαδ σελεχτεδ Οριον→ ασ τηειρ ΑΜΡ σολυτιον οφ χηοιχε. Τηερε αρε
αππροξιµατελψ 53,000 ωατερ υτιλιτιεσ ιν τηε Υνιτεδ Στατεσ ανδ τηε Χοµπανψ εστιµατεσ τηατ λεσσ τηαν 30% οφ τηεµ
ηαϖε χονϖερτεδ το αν ΑΜΡ ορ ΑΜΙ τεχηνολογψ. Τηε Χοµπανψ αντιχιπατεσ τηατ εϖεν ωιτη γροωινγ ιντερεστ ιν φιξεδ
νετωορκ ΑΜΙ, δριϖε−βψ ΑΜΡ ωιλλ χοντινυε το βε τηε πριµαρψ προδυχτ οφ χηοιχε βψ ωατερ υτιλιτιεσ φορ α νυµβερ οφ
ψεαρσ. ∆ριϖε−βψ ΑΜΡ τεχηνολογψ ισ σιµπλψ τηε µοστ χοστ εφφεχτιϖε φορµ οφ ΑΜΡ χυρρεντλψ αϖαιλαβλε το ωατερ
υτιλιτιεσ.
Ρεϖενυε ανδ Προδυχτ Μιξ
Πριορ το τηε Χοµπανψ σ ιντροδυχτιον οφ ιτσ οων προπριεταρψ Οριον→ προδυχτσ, Ιτρον→ ωατερ υτιλιτψ−ρελατεδ’
προδυχτσ ωερε α δοµιναντ ΑΜΡ χοντριβυτορ το τηε Χοµπανψ σ ρεσυλτσ. Ιτρον→ προδυχτσ αρε σολδ υνδερ αν’
αγρεεµεντ βετωεεν τηε Χοµπανψ ανδ Ιτρον, Ινχ. τηατ εξπιρεσ ιν εαρλψ 2011. Τηε Χοµπανψ σ Οριον→ προδυχτσ διρεχτλψ’
χοµπετε ωιτη Ιτρον→ ωατερ ΑΜΡ προδυχτσ ανδ, ιν ρεχεντ ψεαρσ, µανψ οφ τηε Χοµπανψ σ χυστοµερσ ηαϖε σελεχτεδ’
Οριον→ προδυχτσ. Ωηιλε Οριον→ σαλεσ ωερε 2.4 τιµεσ γρεατερ τηαν τηοσε οφ τηε Ιτρον→ λιχενσεδ προδυχτσ φορ τηε
φυλλ ψεαρ οφ 2008, ανδ 2.5 τιµεσ γρεατερ φορ τηε φιρστ ηαλφ οφ 2009, τηε Χοµπανψ εξπεχτσ τηατ τηε Ιτρον→ προδυχτσ
ωιλλ ρεµαιν α σιγνιφιχαντ χοµπονεντ οφ υτιλιτψ σαλεσ. Χοντινυινγ σαλεσ ιν βοτη προδυχτ λινεσ υνδερσχορεσ τηε
χοντινυεδ αχχεπτανχε οφ τηε ΑΜΡ τεχηνολογψ βψ ωατερ υτιλιτιεσ ανδ αφφιρµσ τηε Χοµπανψ σ στρατεγψ οφ σελλινγ’
Ιτρον→ προδυχτσ ιν αδδιτιον το ιτσ οων προπριεταρψ προδυχτσ.
Ασ τηε ινδυστρψ χοντινυεσ το εϖολϖε, τηερε µαψ βε αδδιτιοναλ οππορτυνιτιεσ φορ ρεϖενυε ενηανχεµεντ. Φορ
ινστανχε, ιν ρεχεντ ψεαρσ τηε Χοµπανψ ηασ βεεν ασκεδ το οϖερσεε ανδ περφορµ τηε ινσταλλατιον οφ ιτσ προδυχτσ ιν
τηε φιελδ φορ α λιµιτεδ νυµβερ οφ χυστοµερσ. Τηισ ισ υσυαλλψ αχχοµπλισηεδ βψ τηε Χοµπανψ ασσυµινγ τηε ρολε οφ
τηε γενεραλ χοντραχτορ, ηιρινγ α συβχοντραχτορ ανδ συπερϖισινγ τηειρ ωορκ. Τηε Χοµπανψ αλσο σελλσ χερταιν
εξτενδεδ ωαρραντψ προγραµσ φορ τηε τεχηνολογψ σολδ ωιτη ιτσ προδυχτσ. Τηε εξτενδεδ ωαρραντιεσ προϖιδε
αδδιτιοναλ σερϖιχεσ βεψονδ τηε ονε−ψεαρ στανδαρδ ωαρραντψ. Ιν 2008, τηε Χοµπανψ αλσο βεγαν το σελλ τηε Οριον→
τεχηνολογψ το νατυραλ γασ υτιλιτιεσ φορ ινσταλλατιον ον τηειρ γασ µετερσ. Ρεϖενυεσ φροµ συχη προδυχτσ ανδ
σερϖιχεσ αρε νοτ ψετ σιγνιφιχαντ ανδ τηε Χοµπανψ ισ υνχερταιν οφ τηε ποτεντιαλ γροωτη αχηιεϖαβλε φορ συχη
προδυχτσ ανδ σερϖιχεσ ιν φυτυρε περιοδσ.
Ρεσυλτσ οφ Οπερατιονσ Τηρεε Μοντησ Ενδεδ ϑυνε— 30, 2009

19. Νετ σαλεσ φορ τηε τηρεε µοντησ ενδεδ ϑυνε 30, 2009 δεχλινεδ ∃6.9 µιλλιον, ορ 9.2%, το ∃67.8 µιλλιον φροµ
∃74.7 µιλλιον ιν τηε σαµε περιοδ ιν 2008. Τηε δεχρεασε ωασ δριϖεν βψ λοωερ σαλεσ οφ τηε Χοµπανψ σ προδυχτσ δυε’
πριµαριλψ το ϖολυµε δεχλινεσ, παρτιαλλψ οφφσετ βψ ηιγηερ πριχεσ φορ χερταιν προδυχτ λινεσ.
11

20. Ταβλε οφ Χοντεντσ
Ρεσιδεντιαλ ανδ χοµµερχιαλ ωατερ µετερ ανδ ρελατεδ ΑΜΡ/ΑΜΙ σαλεσ τοταλεδ ∃58.3 µιλλιον ανδ ρεπρεσεντεδ
86.0% οφ τοταλ σαλεσ ιν τηε σεχονδ θυαρτερ οφ 2009, χοµπαρεδ το ∃62.2 µιλλιον, ορ 83.3%, οφ τοταλ σαλεσ ιν τηε
σεχονδ θυαρτερ οφ 2008. Τηε δεχρεασε οφ ∃3.9 µιλλιον, ορ 6.3%, ωασ τηε ρεσυλτ οφ λοωερ σαλεσ ϖολυµεσ οφ ωατερ
µετερσ ανδ ρελατεδ τεχηνολογιεσ. ∆υρινγ τηε σεχονδ θυαρτερ οφ 2009, ρεσιδεντιαλ ανδ χοµµερχιαλ σαλεσ δεχλινεδ 3.1%
ανδ 18.5%, ρεσπεχτιϖελψ, χοµπαρεδ το τηε σεχονδ θυαρτερ οφ 2008. Οριον→ ανδ Ιτρον→ ρελατεδ σαλεσ δεχλινεδ βψ
9.3% ανδ 7.4%, ρεσπεχτιϖελψ, ιν τηε σεχονδ θυαρτερ οφ 2009 χοµπαρεδ το τηε σαµε περιοδ ιν τηε πριορ ψεαρ. Τηε
Οριον→ ρελατεδ προδυχτσ ουτσολδ τηε Ιτρον→ ρελατεδ προδυχτσ βψ α ρατιο οφ νεαρλψ 2.3 το 1 φορ τηε σεχονδ
θυαρτερ οφ 2009. Ωηιλε τηε σαλεσ δεχλινεσ µαψ βε αττριβυταβλε το τηε ωεακερ εχονοµψ, τηε Χοµπανψ βελιεϖεσ τηατ
σοµε χυστοµερσ µαψ βε δελαψινγ ορδερσ βεχαυσε οφ τηε ποσσιβιλιτψ τηατ φυνδσ ωιλλ βεχοµε αϖαιλαβλε υνδερ Υ.Σ.
Φεδεραλ στιµυλυσ προγραµσ.
Ινδυστριαλ σαλεσ φορ τηε τηρεε µοντησ ενδεδ ϑυνε 30, 2009 ωερε ∃9.5 µιλλιον, ορ 14.0%, οφ τοταλ σαλεσ. Τηισ
ωασ α δεχλινε οφ ∃3.0 µιλλιον, ορ 24.0%, φροµ σαλεσ οφ ∃12.5 µιλλιον, ορ 16.7%, οφ τοταλ σαλεσ ιν τηε σαµε περιοδ ιν
2008. Τηε δεχλινε ωασ δυε το λοωερ ϖολυµεσ οφ προδυχτσ σολδ ιν εαχη οφ τηε Χοµπανψ σ ινδυστριαλ προδυχτ λινεσ ασ’
α ρεσυλτ οφ τηε χοντινυινγ ωεακ εχονοµψ, οφφσετ σοµεωηατ βψ ηιγηερ πριχεσ ιν σεϖεραλ οφ τηε προδυχτ λινεσ. Σαλεσ
οφ τηε Χοµπανψ σ ινδυστριαλ προδυχτσ γενεραλλψ φλυχτυατε ωιτη τηε χονδιτιον οφ τηε οϖεραλλ εχονοµψ.’
Τηε τοταλ γροσσ µαργιν περχενταγε ινχρεασεδ ιν τηε σεχονδ θυαρτερ οφ 2009 το 39.3% φροµ 35.3% φορ τηε σαµε
περιοδ ιν 2008. Τηε ινχρεασε ωασ πριµαριλψ δυε το τηε φαϖοραβλε εφφεχτσ οφ λοωερ ραω µατεριαλ χοστσ, ινχλυδινγ
δεχρεασινγ πριχεσ φορ µεταλ χαστινγσ τηατ φλυχτυατε ωιτη τηε µεταλσ µαρκετ, ανδ φορ ραδιο βοαρδσ τηατ αρε
σουρχεδ ιν Ευροπε ασ α ρεσυλτ οφ τηε στρενγτηενινγ Υ.Σ. δολλαρ.
Σελλινγ, ενγινεερινγ ανδ αδµινιστρατιον χοστσ δεχλινεδ βψ ∃0.7 µιλλιον, ορ 4.6%, φορ τηε τηρεε µοντησ ενδεδ
ϑυνε 30, 2009 χοµπαρεδ το τηε σαµε περιοδ ιν 2008. Τηε δεχλινε ωασ δυε ιν παρτ το λοωερ σελλινγ εξπενσεσ ασ α ρεσυλτ
οφ σαλεσ ϖολυµε δεχλινεσ, ρεδυχεδ ηεαλτηχαρε ανδ ρελατεδ εξπενδιτυρεσ δυε το φαϖοραβλε ηεαλτηχαρε εξπεριενχε
ανδ χοντινυεδ χοστ χονταινµεντ εφφορτσ.
Τηε προϖισιον φορ ινχοµε ταξεσ ασ α περχενταγε οφ εαρνινγσ βεφορε ινχοµε ταξεσ φορ τηε σεχονδ θυαρτερ οφ
2009 ωασ 37.2% χοµπαρεδ το 38.3% φορ τηε σαµε περιοδ ιν 2008.
Ασ α ρεσυλτ οφ τηε αβοϖε µεντιονεδ ιτεµσ, νετ εαρνινγσ φορ τηε τηρεε µοντησ ενδεδ ϑυνε 30, 2009 ινχρεασεδ
∃0.8 µιλλιον το ∃7.8 µιλλιον φροµ ∃7.0 µιλλιον φορ τηε σαµε περιοδ ιν 2008. Ον α διλυτεδ βασισ, εαρνινγσ περ σηαρε φορ
τηε τηρεε µοντησ ενδεδ ϑυνε 30, 2009 ινχρεασεδ βψ ∃0.04 το ∃0.52 φροµ ∃0.48 φορ τηε σαµε περιοδ ιν 2008.
Ρεσυλτσ οφ Οπερατιονσ Σιξ Μοντησ Ενδεδ ϑυνε— 30, 2009
Νετ σαλεσ φορ τηε σιξ µοντησ ενδεδ ϑυνε 30, 2009 δεχλινεδ βψ ∃10.0 µιλλιον, ορ 7.0%, το ∃133.1 µιλλιον φροµ
∃143.1 µιλλιον ιν τηε σαµε περιοδ ιν 2008. Τηε δεχρεασε ωασ δριϖεν βψ λοωερ σαλεσ οφ τηε Χοµπανψ σ προδυχτσ δυε’
πριµαριλψ το ϖολυµε δεχλινεσ, παρτιαλλψ οφφσετ βψ ηιγηερ πριχεσ φορ χερταιν προδυχτ λινεσ.
Ρεσιδεντιαλ ανδ χοµµερχιαλ ωατερ µετερ ανδ ρελατεδ ΑΜΡ/ΑΜΙ σαλεσ τοταλεδ ∃114.4 µιλλιον ανδ ρεπρεσεντεδ
86.0% οφ τοταλ σαλεσ ιν τηε φιρστ ηαλφ οφ 2009, χοµπαρεδ το ∃117.7 µιλλιον, ορ 82.3%, οφ τοταλ σαλεσ ιν τηε φιρστ
ηαλφ οφ 2008. Τηε δεχρεασε οφ ∃3.3 µιλλιον, ορ 2.8%, ωασ τηε νετ ρεσυλτ οφ ηιγηερ ρεσιδεντιαλ σαλεσ ανδ λοωερ
χοµµερχιαλ σαλεσ. Ρεσιδεντιαλ σαλεσ ινχρεασεδ 2.7% ωηιλε χοµµερχιαλ σαλεσ δεχλινεδ 23.3% φορ τηε φιρστ ηαλφ οφ
2009 χοµπαρεδ το τηε σαµε περιοδ ιν 2008. Οριον→ ρελατεδ σαλεσ δεχλινεδ 1.3% ωηιλε Ιτρον→ ρελατεδ σαλεσ
ινχρεασεδ 1.2% φορ τηε φιρστ σιξ µοντησ οφ 2009 χοµπαρεδ το τηε σαµε περιοδ ιν 2008. Τηε Οριον→ ρελατεδ προδυχτσ
ουτσολδ τηε Ιτρον→ ρελατεδ προδυχτσ βψ α ρατιο οφ 2.5 το 1 φορ τηε φιρστ ηαλφ οφ 2009.
Ινδυστριαλ σαλεσ φορ τηε σιξ µοντησ ενδεδ ϑυνε 30, 2009 ωερε ∃18.7 µιλλιον, ορ 14.0%, οφ τοταλ σαλεσ. Τηισ ωασ
α δεχλινε οφ ∃6.7 µιλλιον, ορ 26.4%, φροµ τοταλ σαλεσ οφ ∃25.4 µιλλιον, ορ 17.7%, ιν τηε σαµε περιοδ ιν 2008. Τηε
δεχλινε ωασ δυε το λοωερ ϖολυµεσ οφ προδυχτσ σολδ ιν εαχη οφ τηε Χοµπανψ σ ινδυστριαλ προδυχτ λινεσ ασ α ρεσυλτ’
οφ τηε χοντινυινγ ωεακ εχονοµψ, οφφσετ σοµεωηατ βψ ηιγηερ πριχεσ ιν σεϖεραλ οφ τηε προδυχτ λινεσ. Σαλεσ οφ τηε
Χοµπανψ σ ινδυστριαλ προδυχτσ γενεραλλψ φλυχτυατε ωιτη τηε χονδιτιον οφ τηε οϖεραλλ εχονοµψ.’
Τηε τοταλ γροσσ µαργιν περχενταγε ινχρεασεδ φορ τηε φιρστ σιξ µοντησ οφ 2009 το 39.7% φροµ 35.6% φορ τηε σαµε
περιοδ ιν 2008. Τηε ινχρεασε ωασ πριµαριλψ δυε το τηε φαϖοραβλε εφφεχτσ οφ λοωερ ραω µατεριαλ χοστσ, ινχλυδινγ
δεχρεασινγ πριχεσ φορ µεταλ χαστινγσ τηατ φλυχτυατε ωιτη τηε µεταλσ µαρκετ, ανδ φορ ραδιο βοαρδσ τηατ αρε
σουρχεδ ιν Ευροπε ασ α ρεσυλτ οφ τηε στρενγτηενινγ Υ.Σ. δολλαρ. Γροσσ µαργινσ ωερε φαϖοραβλψ ιµπαχτεδ βψ τηε
ηιγηερ γροσσ µαργιν περχεντ φορ τηε φιρστ ηαλφ οφ 2009 χοµπαρεδ το τηε σαµε περιοδ ιν 2008, ωηιλε λοωερ ϖολυµεσ ιν
τηε φιρστ ηαλφ οφ 2009 µιτιγατεδ σοµε οφ τηε ιµπαχτ.

21. 12

22. Ταβλε οφ Χοντεντσ
Σελλινγ, ενγινεερινγ ανδ αδµινιστρατιον χοστσ δεχλινεδ βψ ∃0.6 µιλλιον, ορ 2.2%, φορ τηε σιξ µοντησ ενδεδ
ϑυνε 30, 2009 χοµπαρεδ το τηε σαµε περιοδ ιν 2008. Τηε δεχλινε ωασ δυε ιν παρτ το λοωερ σελλινγ εξπενσεσ ασ α ρεσυλτ
οφ σαλεσ ϖολυµε δεχλινεσ, ρεδυχεδ ηεαλτηχαρε ρελατεδ εξπενδιτυρεσ δυε το φαϖοραβλε ηεαλτηχαρε εξπεριενχε ανδ
χοντινυεδ χοστ χονταινµεντ εφφορτσ.
Τηε προϖισιον φορ ινχοµε ταξεσ ασ α περχενταγε οφ εαρνινγσ βεφορε ινχοµε ταξεσ φορ τηε σιξ µοντησ ενδεδ 2009
ωασ 37.1% χοµπαρεδ το 37.9% φορ τηε σαµε περιοδ ιν 2008.
Ασ α ρεσυλτ οφ τηε αβοϖε µεντιονεδ ιτεµσ, νετ εαρνινγσ ινχρεασεδ βψ ∃1.6 µιλλιον το ∃14.7 µιλλιον φορ τηε σιξ
µοντησ ενδεδ ϑυνε 30, 2009 χοµπαρεδ το ∃13.1 µιλλιον φορ τηε σαµε περιοδ ιν 2008. Ον α διλυτεδ βασισ, εαρνινγσ περ
σηαρε ινχρεασεδ βψ ∃0.11 φορ τηε σιξ µοντησ ενδεδ ϑυνε 30, 2009 φροµ ∃0.99 χοµπαρεδ το ∃0.88 ιν τηε σαµε περιοδ ιν
2008.
Λιθυιδιτψ ανδ Χαπιταλ Ρεσουρχεσ
Τηε µαιν σουρχεσ οφ λιθυιδιτψ φορ τηε Χοµπανψ αρε χαση φροµ οπερατιονσ ανδ βορροωινγ χαπαχιτψ. Χαση
προϖιδεδ βψ οπερατιονσ φορ τηε φιρστ σιξ µοντησ οφ 2009 ωασ ∃15.9 µιλλιον χοµπαρεδ το ∃10.3 µιλλιον φορ τηε σαµε
περιοδ ιν 2008. Τηε ινχρεασε ωασ δυε το τηε ινχρεασε ιν νετ εαρνινγσ ανδ ρεδυχτιονσ ιν ινϖεντοριεσ ανδ ρεχειϖαβλεσ
φροµ τηειρ 2008 ψεαρ−ενδ βαλανχεσ, παρτιαλλψ οφφσετ βψ παψµεντσ ιντο τηε Χοµπανψ σ πενσιον πλαν ανδ α δεχρεασε’
ιν χυρρεντ λιαβιλιτιεσ οτηερ τηαν δεβτ.
Τηε ρεχειϖαβλεσ βαλανχε δεχρεασεδ φροµ ∃35.8 µιλλιον ατ ∆εχεµβερ 31, 2008 το ∃34.4 µιλλιον ατ ϑυνε 30, 2009
πριµαριλψ δυε το λοωερ σαλεσ, τηε τιµινγ οφ τηοσε σαλεσ ανδ χερταιν χαση χολλεχτιονσ. Τηε Χοµπανψ χοντινυεσ το
βελιεϖε τηατ τηε χυρρεντ εχονοµιχ δοωντυρν ωιλλ νοτ σιγνιφιχαντλψ ιµπαχτ χολλεχτιονσ οφ τηε Χοµπανψ σ’
ουτστανδινγ ρεχειϖαβλεσ.
Ινϖεντοριεσ ατ ϑυνε 30, 2009 δεχρεασεδ το ∃38.7 µιλλιον φροµ ∃39.3 µιλλιον ατ ∆εχεµβερ 31, 2008 δυε πριµαριλψ το
λοωερ τηαν εξπεχτεδ ινδυστριαλ σαλεσ ανδ τηε τιµινγ οφ πυρχηασεσ.
Πρεπαιδ εξπενσεσ ανδ οτηερ χυρρεντ ασσετσ ατ ϑυνε 30, 2009 ινχρεασεδ το ∃3.1 µιλλιον φροµ ∃2.3 µιλλιον ατ
∆εχεµβερ 31, 2008 πριµαριλψ δυε το τηε παψµεντ οφ χερταιν χαλενδαρ ψεαρ ινσυρανχε πρεµιυµσ τηατ αρε εξπενσεδ
ραταβλψ οϖερ τηε πολιχψ περιοδ.
Νετ προπερτψ, πλαντ ανδ εθυιπµεντ ατ ϑυνε 30, 2009 ινχρεασεδ βψ ∃1.1 µιλλιον χοµπαρεδ το τηε βαλανχε ατ
∆εχεµβερ 31, 2008 ασ τηε ρεσυλτ οφ ∃4.9 µιλλιον οφ χαπιταλ εξπενδιτυρεσ, οφφσετ βψ δεπρεχιατιον εξπενσε.
Σηορτ−τερµ δεβτ ατ ϑυνε 30, 2009 δεχρεασεδ βψ ∃3.6 µιλλιον χοµπαρεδ το τηε βαλανχε ατ ∆εχεµβερ 31, 2008 ασ
χαση προϖιδεδ φροµ οπερατιονσ ιν 2009 ωασ υσεδ το παψ δοων σηορτ−τερµ δεβτ. ∆υρινγ τηε σαµε περιοδ, λονγ−τερµ
δεβτ, ινχλυδινγ χυρρεντ µατυριτιεσ δεχρεασεδ βψ ∃4.9 µιλλιον ον α νετ βασισ δυε το ρεγυλαρλψ σχηεδυλεδ παψµεντσ.
Αλλ οφ τηε Χοµπανψ σ δεβτ ισ υνσεχυρεδ ανδ δοεσ νοτ χαρρψ ανψ φινανχιαλ χοϖεναντσ.’
Παψαβλεσ ινχρεασεδ το ∃14.4 µιλλιον ατ ϑυνε 30, 2009 φροµ ∃13.2 µιλλιον ατ ∆εχεµβερ 31, 2008 πριµαριλψ δυε το
τηε τιµινγ οφ παψµεντσ. Αχχρυεδ χοµπενσατιον ανδ εµπλοψεε βενεφιτσ ατ ϑυνε 30, 2009 δεχρεασεδ το ∃6.4 µιλλιον φροµ
∃8.7 µιλλιον ατ ∆εχεµβερ 31, 2008 δυε το τηε παψµεντ οφ εµπλοψεε ινχεντιϖε χοµπενσατιον αµουντσ αχχρυεδ ατ
∆εχεµβερ 31, 2008, οφφσετ σοµεωηατ βψ χυρρεντ ψεαρ αχχρυαλσ.
Αχχρυεδ ινχοµε ανδ οτηερ ταξεσ δεχρεασεδ το ∃6.2 µιλλιον ατ ϑυνε 30, 2009 φροµ ∃7.8 µιλλιον ατ ∆εχεµβερ 31,
2008 δυε το τηε τιµινγ οφ ινχοµε ταξ παψµεντσ.
Οτηερ αχχρυεδ εµπλοψεε βενεφιτσ δεχρεασεδ το ∃18.5 µιλλιον ατ ϑυνε 30, 2009 φροµ ∃21.3 µιλλιον ατ ∆εχεµβερ 31,
2008 δυε το παψµεντσ χοντριβυτεδ ιντο τηε Χοµπανψ σ πενσιον πλαν, οφφσετ σοµεωηατ βψ αχχρυαλσ οφ πενσιον’
εξπενσε.
Χοµµον στοχκ ανδ χαπιταλ ιν εξχεσσ οφ παρ ϖαλυε βοτη ινχρεασεδ σινχε ∆εχεµβερ 31, 2008 δυε το νεω στοχκ
ισσυεδ ιν χοννεχτιον ωιτη τηε εξερχισε οφ στοχκ οπτιονσ. Εµπλοψεε βενεφιτ στοχκ δεχρεασεδ ασ α ρεσυλτ οφ α παψµεντ
µαδε ον τηε Βαδγερ Μετερ Εµπλοψεε Σαϖινγσ ανδ Στοχκ Οωνερσηιπ Πλαν λοαν δυρινγ τηε φιρστ θυαρτερ οφ 2009.
Τηε Χοµπανψ βελιεϖεσ ιτσ φινανχιαλ χονδιτιον ρεµαινσ στρονγ. Ιν Οχτοβερ 2008, τηε Χοµπανψ ρενεωεδ ιτσ
πρινχιπαλ λινε οφ χρεδιτ (∃30.0 µιλλιον) φορ ονε ψεαρ ωιτη ιτσ πριµαρψ λενδερ. Τηε Χοµπανψ βελιεϖεσ τηατ ιτσ
οπερατινγ χαση φλοωσ, αϖαιλαβλε βορροωινγ χαπαχιτψ, ανδ ιτσ αβιλιτψ το ραισε χαπιταλ προϖιδε αδεθυατε
ρεσουρχεσ το

23. 13

24. Ταβλε οφ Χοντεντσ
φυνδ ονγοινγ οπερατινγ ρεθυιρεµεντσ, φυτυρε χαπιταλ εξπενδιτυρεσ ανδ τηε δεϖελοπµεντ οφ νεω προδυχτσ. Τηε
Χοµπανψ ηασ ∃39.6 µιλλιον οφ υνυσεδ χρεδιτ λινεσ αϖαιλαβλε ατ ϑυνε 30, 2009.
Οτηερ Ματτερσ
Τηερε αρε χυρρεντλψ νο µατεριαλ λεγαλ προχεεδινγσ πενδινγ ωιτη ρεσπεχτ το τηε Χοµπανψ. Τηε µορε σιγνιφιχαντ
λεγαλ προχεεδινγσ αρε δισχυσσεδ βελοω.
Τηε Χοµπανψ ισ συβϕεχτ το χοντινγενχιεσ ρελατεδ το ενϖιρονµενταλ λαωσ ανδ ρεγυλατιονσ. Χυρρεντλψ, τηε
Χοµπανψ ισ ιν τηε προχεσσ οφ ρεσολϖινγ µαττερσ ρελατινγ το τωο λανδφιλλ σιτεσ ωηερε ιτ ηασ βεεν ναµεδ ασ ονε οφ
µανψ ποτεντιαλλψ ρεσπονσιβλε παρτιεσ ανδ το α παρχελ οφ λανδ αδϕοινινγ τηε Χοµπανψ σ προπερτψ. Τηε λανδφιλλ’
σιτεσ αρε ιµπαχτεδ βψ τηε Φεδεραλ Χοµπρεηενσιϖε Ενϖιρονµενταλ Ρεσπονσε, Χοµπενσατιον ανδ Λιαβιλιτψ Αχτ ανδ
οτηερ ενϖιρονµενταλ λαωσ ανδ ρεγυλατιονσ. Ατ τηισ τιµε, τηε Χοµπανψ δοεσ νοτ βελιεϖε τηε υλτιµατε ρεσολυτιον οφ
τηεσε µαττερσ ωιλλ ηαϖε α µατεριαλ αδϖερσε εφφεχτ ον τηε Χοµπανψ σ φινανχιαλ ποσιτιον ορ ρεσυλτσ οφ οπερατιονσ,’
ειτηερ φροµ α χαση φλοω περσπεχτιϖε ορ ον τηε φινανχιαλ στατεµεντσ ασ α ωηολε. Τηισ βελιεφ ισ βασεδ ον τηε
Χοµπανψ σ ασσεσσµεντ οφ ιτσ λιµιτεδ παστ ινϖολϖεµεντ ωιτη τηεσε λανδφιλλ σιτεσ ασ ωελλ ασ τηε συβσταντιαλ’
ινϖολϖεµεντ οφ οτηερ ναµεδ τηιρδ παρτιεσ ωιτη τηεσε λανδφιλλ σιτεσ. Ηοωεϖερ, δυε το τηε ινηερεντ υνχερταιντιεσ οφ
συχη προχεεδινγσ, τηε Χοµπανψ χαννοτ πρεδιχτ τηε υλτιµατε ουτχοµε οφ τηεσε µαττερσ. Α φυτυρε χηανγε ιν
χιρχυµστανχεσ ωιτη ρεσπεχτ το τηεσε σπεχιφιχ µαττερσ ορ ωιτη ρεσπεχτ το σιτεσ φορµερλψ ορ χυρρεντλψ οωνεδ ορ
οπερατεδ βψ τηε Χοµπανψ, ορ ωιτη ρεσπεχτ το οφφ−σιτε δισποσαλ λοχατιονσ υσεδ βψ τηε Χοµπανψ, χουλδ ρεσυλτ ιν
φυτυρε χοστσ το τηε Χοµπανψ ανδ συχη αµουντσ χουλδ βε µατεριαλ. Εξπενδιτυρεσ φορ χοµπλιανχε ωιτη
ενϖιρονµενταλ χοντρολ προϖισιονσ ανδ ρεγυλατιονσ δυρινγ 2008 ανδ τηε φιρστ ηαλφ οφ 2009 ωερε νοτ µατεριαλ.
Λικε οτηερ χοµπανιεσ ιν ρεχεντ ψεαρσ, τηε Χοµπανψ ηασ βεεν ναµεδ ασ α δεφενδαντ ιν νυµερουσ µυλτι−
χλαιµαντ/µυλτι−δεφενδαντ λαωσυιτσ αλλεγινγ περσοναλ ινϕυρψ ασ α ρεσυλτ οφ εξποσυρε το ασβεστοσ, µανυφαχτυρεδ
βψ τηιρδ παρτιεσ, ανδ ιντεγρατεδ ιντο ορ σολδ ωιτη α ϖερψ λιµιτεδ νυµβερ οφ τηε Χοµπανψ σ προδυχτσ. Τηε Χοµπανψ’
ισ ϖιγορουσλψ δεφενδινγ ιτσελφ αγαινστ τηεσε χλαιµσ. Αλτηουγη ιτ ισ νοτ ποσσιβλε το πρεδιχτ τηε υλτιµατε ουτχοµε οφ
τηεσε µαττερσ, τηε Χοµπανψ δοεσ νοτ βελιεϖε τηε υλτιµατε ρεσολυτιον οφ τηεσε ισσυεσ ωιλλ ηαϖε α µατεριαλ αδϖερσε
εφφεχτ ον τηε Χοµπανψ σ φινανχιαλ ποσιτιον ορ ρεσυλτσ οφ οπερατιονσ, ειτηερ φροµ α χαση φλοω περσπεχτιϖε ορ ον’
τηε φινανχιαλ στατεµεντσ ασ α ωηολε. Τηισ βελιεφ ισ βασεδ ιν παρτ ον τηε φαχτ τηατ νο χλαιµαντ ηασ δεµονστρατεδ
εξποσυρε το προδυχτσ µανυφαχτυρεδ ορ σολδ βψ τηε Χοµπανψ ανδ τηατ α νυµβερ οφ χασεσ ηαϖε βεεν ϖολυνταριλψ
δισµισσεδ.
Σεε τηε Σπεχιαλ Νοτε Ρεγαρδινγ Φορωαρδ Λοοκινγ Στατεµεντσ ατ τηε φροντ οφ τηισ Θυαρτερλψ Ρεπορτ ον Φορµ“ ”
10−Θ ανδ Παρτ Ι, Ιτεµ 1Α Ρισκ Φαχτορσ ιν τηε Χοµπανψ σ Αννυαλ Ρεπορτ ον Φορµ 10−Κ φορ τηε ψεαρ ενδεδ“ ” ’
∆εχεµβερ 31, 2008 φορ α δισχυσσιον οφ ρισκσ ανδ υνχερταιντιεσ τηατ χουλδ ιµπαχτ τηε Χοµπανψ σ φινανχιαλ’
περφορµανχε ανδ ρεσυλτσ οφ οπερατιονσ.
Οφφ−Βαλανχε Σηεετ Αρρανγεµεντσ ανδ Χοντραχτυαλ Οβλιγατιονσ
Τηε Χοµπανψ σ οφφ−βαλανχε σηεετ αρρανγεµεντσ ανδ χοντραχτυαλ οβλιγατιονσ αρε δισχυσσεδ ιν Παρτ ΙΙ, Ιτεµ’ 7
Μαναγεµεντ σ ∆ισχυσσιον ανδ Αναλψσισ οφ Φινανχιαλ Χονδιτιον ανδ Ρεσυλτσ οφ Οπερατιονσ υνδερ τηε ηεαδινγσ“ ’ ”
Οφφ−Βαλανχε Σηεετ Αρρανγεµεντσ ανδ Χοντραχτυαλ Οβλιγατιονσ ιν τηε Χοµπανψ σ Αννυαλ Ρεπορτ ον Φορµ 10−Κ“ ” “ ” ’
φορ τηε ψεαρ ενδεδ ∆εχεµβερ 31, 2008, ανδ ηαϖε νοτ µατεριαλλψ χηανγεδ σινχε τηατ ρεπορτ ωασ φιλεδ.
Ιτεµ 3 Θυαντιτατιϖε ανδ Θυαλιτατιϖε ∆ισχλοσυρεσ αβουτ Μαρκετ Ρισκ
Τηε Χοµπανψ σ θυαντιτατιϖε ανδ θυαλιτατιϖε δισχλοσυρεσ αβουτ µαρκετ ρισκ αρε ινχλυδεδ ιν Παρτ ΙΙ, Ιτεµ’ 7
Μαναγεµεντ σ ∆ισχυσσιον ανδ Αναλψσισ οφ Φινανχιαλ Χονδιτιον ανδ Ρεσυλτσ οφ Οπερατιονσ υνδερ τηε ηεαδινγ“ ’ ”
Μαρκετ Ρισκσ ιν τηε Χοµπανψ σ Αννυαλ Ρεπορτ ον Φορµ 10−Κ φορ τηε ψεαρ ενδεδ ∆εχεµβερ“ ” ’ 31, 2008, ανδ ηαϖε νοτ
µατεριαλλψ χηανγεδ σινχε τηατ ρεπορτ ωασ φιλεδ.
Ιτεµ 4 Χοντρολσ ανδ Προχεδυρεσ
Εϖαλυατιον οφ ∆ισχλοσυρε Χοντρολσ ανδ Προχεδυρεσ
Ιν αχχορδανχε ωιτη Ρυλε 13α−15(β) οφ τηε Σεχυριτιεσ Εξχηανγε Αχτ οφ 1934 (τηε Εξχηανγε Αχτ ), τηε Χοµπανψ σ“ ” ’
µαναγεµεντ εϖαλυατεδ, ωιτη τηε παρτιχιπατιον οφ τηε Χοµπανψ σ Χηαιρµαν, Πρεσιδεντ ανδ Χηιεφ Εξεχυτιϖε Οφφιχερ’
ανδ τηε Χοµπανψ σ Σενιορ ςιχε Πρεσιδεντ Φινανχε, Χηιεφ Φινανχιαλ Οφφιχερ ανδ Τρεασυρερ, τηε εφφεχτιϖενεσσ οφ’ —

25. τηε δεσιγν ανδ οπερατιον οφ τηε Χοµπανψ σ δισχλοσυρε χοντρολσ ανδ προχεδυρεσ (ασ δεφινεδ ιν Ρυλε’ 13α−15(ε) υνδερ
τηε Εξχηανγε Αχτ) ασ οφ τηε ενδ οφ τηε θυαρτερ ενδεδ ϑυνε 30, 2009. Βασεδ υπον τηειρ εϖαλυατιον οφ τηεσε δισχλοσυρε
χοντρολσ ανδ προχεδυρεσ, τηε Χοµπανψ σ Χηαιρµαν, Πρεσιδεντ ανδ Χηιεφ’
14

26. Ταβλε οφ Χοντεντσ
Εξεχυτιϖε Οφφιχερ ανδ τηε Χοµπανψ σ Σενιορ ςιχε Πρεσιδεντ − Φινανχε, Χηιεφ Φινανχιαλ Οφφιχερ ανδ Τρεασυρερ’
χονχλυδεδ τηατ τηε Χοµπανψ σ δισχλοσυρε χοντρολσ ανδ προχεδυρεσ ωερε εφφεχτιϖε ασ οφ τηε ενδ οφ τηε θυαρτερ’
ενδεδ ϑυνε 30, 2009, το ενσυρε τηατ ινφορµατιον ρελατινγ το τηε Χοµπανψ, ινχλυδινγ ιτσ χονσολιδατεδ συβσιδιαριεσ,
ωασ µαδε κνοων το µαναγεµεντ βψ οτηερσ ωιτηιν τηοσε εντιτιεσ ασ αππροπριατε το αλλοω τιµελψ δεχισιονσ ρεγαρδινγ
ρεθυιρεδ δισχλοσυρε οφ τηε ινφορµατιον, παρτιχυλαρλψ δυρινγ τηε περιοδ ιν ωηιχη τηισ Θυαρτερλψ Ρεπορτ ον Φορµ
10−Θ ωασ βεινγ πρεπαρεδ.
Χηανγεσ ιν Ιντερναλ Χοντρολ οϖερ Φινανχιαλ Ρεπορτινγ
Τηερε ωασ νο χηανγε ιν τηε Χοµπανψ σ ιντερναλ χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ τηατ οχχυρρεδ δυρινγ τηε’
θυαρτερ ενδεδ ϑυνε 30, 2009, τηατ ηασ µατεριαλλψ αφφεχτεδ, ορ ισ ρεασοναβλψ λικελψ το µατεριαλλψ αφφεχτ, τηε
Χοµπανψ σ ιντερναλ χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ.’
Παρτ ΙΙ Οτηερ Ινφορµατιον—
Ιτεµ 4 Συβµισσιον οφ Ματτερσ το α ςοτε οφ Σεχυριτψ Ηολδερσ
Ατ τηε Χοµπανψ σ Αννυαλ Μεετινγ οφ Σηαρεηολδερσ ηελδ ον Απριλ’ 24, 2009, τηε φολλοωινγ ινδιϖιδυαλσ ωερε
ελεχτεδ το τηε Βοαρδ οφ ∆ιρεχτορσ.
ςοτεσ ςοτεσ
ΦΟΡ ΩΙΤΗΗΕΛ∆ Νοτ ςοτεδ
Ροναλδ Η. ∆ιξ 11,461,45 234,2 3,115,4
Τηοµασ ϑ. Φισχηερ 11,284,72 411,0 3,115,4
Ριχηαρδ Α. Μεευσεν 11,463,77 231,9 3,115,4
Υλιχε Παψνε, ϑρ. 11,086,13 609,6 3,115,4
Ανδρεω ϑ. Πολιχανο 11,229,87 465,8 3,115,4
Στεϖεν ϑ. Σµιτη 11,052,53 643,2 3,115,4
Κεννετη Π. Μαννινγ 11,036,38 659,3 3,115,4
ϑοην ϑ. Στολλενωερκ 11,215,75 479,9 3,115,4
Ιτεµ 6 Εξηιβιτσ
Εξηιβιτ ∆εσχριπτιον
31.1 Χερτιφιχατιον βψ τηε Χηιεφ Εξεχυτιϖε Οφφιχερ πυρσυαντ το Σεχτιον 302 οφ τηε Σαρβανεσ−Οξλεψ Αχτ
31.2 Χερτιφιχατιον βψ τηε Χηιεφ Φινανχιαλ Οφφιχερ πυρσυαντ το Σεχτιον 302 οφ τηε Σαρβανεσ−Οξλεψ Αχτ
32 Χερτιφιχατιον οφ Περιοδιχ Φινανχιαλ Ρεπορτ βψ τηε Χηιεφ Εξεχυτιϖε Οφφιχερ ανδ Χηιεφ Φινανχιαλ
Οφφιχερ πυρσυαντ το Σεχτιον 906 οφ τηε Σαρβανεσ−Οξλεψ Αχτ οφ 2002.
15

27. Ταβλε οφ Χοντεντσ
ΣΙΓΝΑΤΥΡΕΣ
Πυρσυαντ το τηε ρεθυιρεµεντσ οφ τηε Σεχυριτιεσ Εξχηανγε Αχτ οφ 1934, τηε ρεγιστραντ ηασ δυλψ χαυσεδ τηισ ρεπορτ
το βε σιγνεδ ον ιτσ βεηαλφ βψ τηε υνδερσιγνεδ τηερευντο δυλψ αυτηοριζεδ.
ΒΑ∆ΓΕΡ ΜΕΤΕΡ, ΙΝΧ.
∆ατεδ: ϑυλψ 22, 2009 Β
ψ
/σ/ Ριχηαρδ Α. Μεευσεν
Ριχηαρδ Α. Μεευσεν
Χηαιρµαν, Πρεσιδεντ ανδ Χηιεφ Εξεχυτιϖε
Οφφιχερ
Β /σ/ Ριχηαρδ Ε. ϑοηνσον
Ριχηαρδ Ε. ϑοηνσον
Σενιορ ςιχε Πρεσιδεντ Φινανχε, Χηιεφ—
Φινανχιαλ Οφφιχερ ανδ Τρεασυρερ
Β /σ/ Βεϖερλψ Λ. Π. Σµιλεψ
Βεϖερλψ Λ. Π. Σµιλεψ
ςιχε Πρεσιδεντ Χοντρολλερ—
16

28. Ταβλε οφ Χοντεντσ
ΒΑ∆ΓΕΡ ΜΕΤΕΡ, ΙΝΧ.
Θυαρτερλψ Ρεπορτ ον Φορµ 10−Θ φορ Περιοδ Ενδεδ ϑυνε 30, 2009
Εξηιβιτ Ινδεξ
Εξηιβιτ ∆εσχριπτιον
31.1 Χερτιφιχατιον βψ τηε Χηιεφ Εξεχυτιϖε Οφφιχερ πυρσυαντ το Σεχτιον 302 οφ τηε Σαρβανεσ−Οξλεψ Αχτ
31.2 Χερτιφιχατιον βψ τηε Χηιεφ Φινανχιαλ Οφφιχερ πυρσυαντ το Σεχτιον 302 οφ τηε Σαρβανεσ−Οξλεψ Αχτ
32 Χερτιφιχατιον οφ Περιοδιχ Φινανχιαλ Ρεπορτ βψ τηε Χηιεφ Εξεχυτιϖε Οφφιχερ ανδ Χηιεφ Φινανχιαλ
Οφφιχερ πυρσυαντ το Σεχτιον 906 οφ τηε Σαρβανεσ−Οξλεψ Αχτ οφ 2002.
17

29. Εξηιβιτ 31.1
Χερτιφιχατιον οφ Χηαιρµαν, Πρεσιδεντ ανδ Χηιεφ Εξεχυτιϖε Οφφιχερ
Πυρσυαντ το Σεχτιον 302 οφ τηε Σαρβανεσ−Οξλεψ Αχτ ανδ Ρυλε 13α−14(α)
ορ 15δ−14(α) υνδερ τηε Σεχυριτιεσ Εξχηανγε Αχτ οφ 1934
Ι, Ριχηαρδ Α. Μεευσεν, χερτιφψ τηατ:
1 Ι ηαϖε ρεϖιεωεδ τηισ Θυαρτερλψ Ρεπορτ ον Φορµ 10−Θ οφ Βαδγερ Μετερ, Ινχ.;
2
.
Βασεδ ον µψ κνοωλεδγε, τηισ ρεπορτ δοεσ νοτ χονταιν ανψ υντρυε στατεµεντ οφ α µατεριαλ φαχτ ορ οµιτ το
στατε α µατεριαλ φαχτ νεχεσσαρψ το µακε τηε στατεµεντσ µαδε, ιν λιγητ οφ τηε χιρχυµστανχεσ υνδερ ωηιχη
συχη στατεµεντσ ωερε µαδε, νοτ µισλεαδινγ ωιτη ρεσπεχτ το τηε περιοδ χοϖερεδ βψ τηισ ρεπορτ;
3
.
Βασεδ ον µψ κνοωλεδγε, τηε φινανχιαλ στατεµεντσ, ανδ οτηερ φινανχιαλ ινφορµατιον ινχλυδεδ ιν τηισ ρεπορτ,
φαιρλψ πρεσεντ ιν αλλ µατεριαλ ρεσπεχτσ τηε φινανχιαλ χονδιτιον, ρεσυλτσ οφ οπερατιονσ ανδ χαση φλοωσ οφ
τηε ρεγιστραντ ασ οφ, ανδ φορ, τηε περιοδσ πρεσεντεδ ιν τηισ ρεπορτ;
4
.
Τηε ρεγιστραντ σ οτηερ χερτιφψινγ οφφιχερ(σ) ανδ Ι αρε ρεσπονσιβλε φορ εσταβλισηινγ ανδ µαινταινινγ’
δισχλοσυρε χοντρολσ ανδ προχεδυρεσ (ασ δεφινεδ ιν Εξχηανγε Αχτ Ρυλεσ 13α−15(ε) ανδ 15δ−15(ε)) ανδ ιντερναλ
χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ (ασ δεφινεδ ιν Εξχηανγε Αχτ Ρυλεσ 13α−15(φ) ανδ 15δ−15(φ)) φορ τηε
α
.
∆εσιγνεδ συχη δισχλοσυρε χοντρολσ ανδ προχεδυρεσ, ορ χαυσεδ συχη δισχλοσυρε χοντρολσ ανδ
προχεδυρεσ το βε δεσιγνεδ υνδερ ουρ συπερϖισιον, το ενσυρε τηατ µατεριαλ ινφορµατιον ρελατινγ το τηε
ρεγιστραντ, ινχλυδινγ ιτσ χονσολιδατεδ συβσιδιαριεσ, ισ µαδε κνοων το υσ βψ οτηερσ ωιτηιν τηοσε εντιτιεσ,
παρτιχυλαρλψ δυρινγ τηε περιοδ ιν ωηιχη τηισ ρεπορτ ισ βεινγ πρεπαρεδ;
β
.
∆εσιγνεδ συχη ιντερναλ χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ, ορ χαυσεδ συχη ιντερναλ χοντρολ οϖερ
φινανχιαλ ρεπορτινγ το βε δεσιγνεδ υνδερ ουρ συπερϖισιον, το προϖιδε ρεασοναβλε ασσυρανχε ρεγαρδινγ
τηε ρελιαβιλιτψ οφ φινανχιαλ ρεπορτινγ ανδ τηε πρεπαρατιον οφ φινανχιαλ στατεµεντσ φορ εξτερναλ
πυρποσεσ ιν αχχορδανχε ωιτη γενεραλλψ αχχεπτεδ αχχουντινγ πρινχιπλεσ;
χ
.
Εϖαλυατεδ τηε εφφεχτιϖενεσσ οφ τηε ρεγιστραντ σ δισχλοσυρε χοντρολσ ανδ προχεδυρεσ ανδ πρεσεντεδ ιν’
τηισ ρεπορτ ουρ χονχλυσιονσ αβουτ τηε εφφεχτιϖενεσσ οφ τηε δισχλοσυρε χοντρολσ ανδ προχεδυρεσ, ασ οφ
τηε ενδ οφ τηε περιοδ χοϖερεδ βψ τηισ ρεπορτ βασεδ ον συχη εϖαλυατιον; ανδ
δ
.
∆ισχλοσεδ ιν τηισ ρεπορτ ανψ χηανγε ιν τηε ρεγιστραντ σ ιντερναλ χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ τηατ’
οχχυρρεδ δυρινγ τηε ρεγιστραντ σ µοστ ρεχεντ φισχαλ θυαρτερ (τηε ρεγιστραντ σ φουρτη φισχαλ θυαρτερ ιν’ ’
τηε χασε οφ αν αννυαλ ρεπορτ) τηατ ηασ µατεριαλλψ αφφεχτεδ, ορ ισ ρεασοναβλψ λικελψ το µατεριαλλψ
αφφεχτ, τηε ρεγιστραντ σ ιντερναλ χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ; ανδ’
5
.
Τηε ρεγιστραντ σ οτηερ χερτιφψινγ οφφιχερ(σ) ανδ Ι ηαϖε δισχλοσεδ, βασεδ ον ουρ µοστ ρεχεντ εϖαλυατιον οφ’
ιντερναλ χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ, το τηε ρεγιστραντ σ αυδιτορσ ανδ τηε αυδιτ χοµµιττεε οφ τηε’
ρεγιστραντ σ βοαρδ οφ διρεχτορσ (ορ περσονσ περφορµινγ τηε εθυιϖαλεντ φυνχτιονσ):’
α
.
Αλλ σιγνιφιχαντ δεφιχιενχιεσ ανδ µατεριαλ ωεακνεσσεσ ιν τηε δεσιγν ορ οπερατιον οφ ιντερναλ χοντρολ
οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ ωηιχη αρε ρεασοναβλψ λικελψ το αδϖερσελψ αφφεχτ τηε ρεγιστραντ σ αβιλιτψ το’
ρεχορδ, προχεσσ, συµµαριζε ανδ ρεπορτ φινανχιαλ ινφορµατιον; ανδ
β
.
Ανψ φραυδ, ωηετηερ ορ νοτ µατεριαλ, τηατ ινϖολϖεσ µαναγεµεντ ορ οτηερ εµπλοψεεσ ωηο ηαϖε α
σιγνιφιχαντ ρολε ιν τηε ρεγιστραντ σ ιντερναλ χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ.’
∆ατεδ: ϑυλψ 22, 2009 Β /σ/ Ριχηαρδ Α. Μεευσεν
Ριχηαρδ Α. Μεευσεν
Χηαιρµαν, Πρεσιδεντ ανδ Χηιεφ Εξεχυτιϖε Οφφιχερ

30. Εξηιβιτ 31.2
Χερτιφιχατιον οφ Σενιορ ςιχε Πρεσιδεντ Φινανχε, Χηιεφ Φινανχιαλ Οφφιχερ ανδ Τρεασυρερ—
Πυρσυαντ το Σεχτιον 302 οφ τηε Σαρβανεσ−Οξλεψ Αχτ ανδ Ρυλε 13α−14(α)
ορ 15δ−14(α) υνδερ τηε Σεχυριτιεσ Εξχηανγε Αχτ οφ 1934
Ι, Ριχηαρδ Ε. ϑοηνσον, χερτιφψ τηατ:
1 Ι ηαϖε ρεϖιεωεδ τηισ Θυαρτερλψ Ρεπορτ ον Φορµ 10−Θ οφ Βαδγερ Μετερ, Ινχ.;
2
.
Βασεδ ον µψ κνοωλεδγε, τηισ ρεπορτ δοεσ νοτ χονταιν ανψ υντρυε στατεµεντ οφ α µατεριαλ φαχτ ορ οµιτ το
στατε α µατεριαλ φαχτ νεχεσσαρψ το µακε τηε στατεµεντσ µαδε, ιν λιγητ οφ τηε χιρχυµστανχεσ υνδερ ωηιχη
συχη στατεµεντσ ωερε µαδε, νοτ µισλεαδινγ ωιτη ρεσπεχτ το τηε περιοδ χοϖερεδ βψ τηισ ρεπορτ;
3
.
Βασεδ ον µψ κνοωλεδγε, τηε φινανχιαλ στατεµεντσ, ανδ οτηερ φινανχιαλ ινφορµατιον ινχλυδεδ ιν τηισ ρεπορτ,
φαιρλψ πρεσεντ ιν αλλ µατεριαλ ρεσπεχτσ τηε φινανχιαλ χονδιτιον, ρεσυλτσ οφ οπερατιονσ ανδ χαση φλοωσ οφ
τηε ρεγιστραντ ασ οφ, ανδ φορ, τηε περιοδσ πρεσεντεδ ιν τηισ ρεπορτ;
4
.
Τηε ρεγιστραντ σ οτηερ χερτιφψινγ οφφιχερ(σ) ανδ Ι αρε ρεσπονσιβλε φορ εσταβλισηινγ ανδ µαινταινινγ’
δισχλοσυρε χοντρολσ ανδ προχεδυρεσ (ασ δεφινεδ ιν Εξχηανγε Αχτ Ρυλεσ 13α−15(ε) ανδ 15δ−15(ε)) ανδ ιντερναλ
χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ (ασ δεφινεδ ιν Εξχηανγε Αχτ Ρυλεσ 13α−15(φ) ανδ 15δ−15(φ)) φορ τηε
α
.
∆εσιγνεδ συχη δισχλοσυρε χοντρολσ ανδ προχεδυρεσ, ορ χαυσεδ συχη δισχλοσυρε χοντρολσ ανδ
προχεδυρεσ το βε δεσιγνεδ υνδερ ουρ συπερϖισιον, το ενσυρε τηατ µατεριαλ ινφορµατιον ρελατινγ το τηε
ρεγιστραντ, ινχλυδινγ ιτσ χονσολιδατεδ συβσιδιαριεσ, ισ µαδε κνοων το υσ βψ οτηερσ ωιτηιν τηοσε εντιτιεσ,
παρτιχυλαρλψ δυρινγ τηε περιοδ ιν ωηιχη τηισ ρεπορτ ισ βεινγ πρεπαρεδ;
β
.
∆εσιγνεδ συχη ιντερναλ χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ, ορ χαυσεδ συχη ιντερναλ χοντρολ οϖερ
φινανχιαλ ρεπορτινγ το βε δεσιγνεδ υνδερ ουρ συπερϖισιον, το προϖιδε ρεασοναβλε ασσυρανχε ρεγαρδινγ
τηε ρελιαβιλιτψ οφ φινανχιαλ ρεπορτινγ ανδ τηε πρεπαρατιον οφ φινανχιαλ στατεµεντσ φορ εξτερναλ
πυρποσεσ ιν αχχορδανχε ωιτη γενεραλλψ αχχεπτεδ αχχουντινγ πρινχιπλεσ;
χ
.
Εϖαλυατεδ τηε εφφεχτιϖενεσσ οφ τηε ρεγιστραντ σ δισχλοσυρε χοντρολσ ανδ προχεδυρεσ ανδ πρεσεντεδ ιν’
τηισ ρεπορτ ουρ χονχλυσιονσ αβουτ τηε εφφεχτιϖενεσσ οφ τηε δισχλοσυρε χοντρολσ ανδ προχεδυρεσ, ασ οφ
τηε ενδ οφ τηε περιοδ χοϖερεδ βψ τηισ ρεπορτ βασεδ ον συχη εϖαλυατιον; ανδ
δ
.
∆ισχλοσεδ ιν τηισ ρεπορτ ανψ χηανγε ιν τηε ρεγιστραντ σ ιντερναλ χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ τηατ’
οχχυρρεδ δυρινγ τηε ρεγιστραντ σ µοστ ρεχεντ φισχαλ θυαρτερ (τηε ρεγιστραντ σ φουρτη φισχαλ θυαρτερ ιν’ ’
τηε χασε οφ αν αννυαλ ρεπορτ) τηατ ηασ µατεριαλλψ αφφεχτεδ, ορ ισ ρεασοναβλψ λικελψ το µατεριαλλψ
αφφεχτ, τηε ρεγιστραντ σ ιντερναλ χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ; ανδ’
5
.
Τηε ρεγιστραντ σ οτηερ χερτιφψινγ οφφιχερ(σ) ανδ Ι ηαϖε δισχλοσεδ, βασεδ ον ουρ µοστ ρεχεντ εϖαλυατιον οφ’
ιντερναλ χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ, το τηε ρεγιστραντ σ αυδιτορσ ανδ τηε αυδιτ χοµµιττεε οφ τηε’
ρεγιστραντ σ βοαρδ οφ διρεχτορσ (ορ περσονσ περφορµινγ τηε εθυιϖαλεντ φυνχτιονσ):’
α
.
Αλλ σιγνιφιχαντ δεφιχιενχιεσ ανδ µατεριαλ ωεακνεσσεσ ιν τηε δεσιγν ορ οπερατιον οφ ιντερναλ χοντρολ
οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ ωηιχη αρε ρεασοναβλψ λικελψ το αδϖερσελψ αφφεχτ τηε ρεγιστραντ σ αβιλιτψ το’
ρεχορδ, προχεσσ, συµµαριζε ανδ ρεπορτ φινανχιαλ ινφορµατιον; ανδ
β
.
Ανψ φραυδ, ωηετηερ ορ νοτ µατεριαλ, τηατ ινϖολϖεσ µαναγεµεντ ορ οτηερ εµπλοψεεσ ωηο ηαϖε α
σιγνιφιχαντ ρολε ιν τηε ρεγιστραντ σ ιντερναλ χοντρολ οϖερ φινανχιαλ ρεπορτινγ.’
∆ατεδ: ϑυλψ 22, 2009 Β /σ/ Ριχηαρδ Ε. ϑοηνσον
Ριχηαρδ Ε. ϑοηνσον
Σενιορ ςιχε Πρεσιδεντ Φινανχε, Χηιεφ—
Φινανχιαλ Οφφιχερ ανδ Τρεασυρερ

31. Εξηιβιτ 32
Ωριττεν Στατεµεντ οφ τηε Χηιεφ Εξεχυτιϖε Οφφιχερ ανδ Χηιεφ Φινανχιαλ Οφφιχερ
Πυρσυαντ το 18 Υ.Σ.Χ. ♣1350
Σολελψ φορ τηε πυρποσε οφ χοµπλψινγ ωιτη 18 Υ.Σ.Χ. ♣1350, ασ αδοπτεδ πυρσυαντ το Σεχτιον 906 οφ τηε
Σαρβανεσ−Οξλεψ Αχτ οφ 2002, ωε, τηε υνδερσιγνεδ Χηιεφ Εξεχυτιϖε Οφφιχερ ανδ Χηιεφ Φινανχιαλ Οφφιχερ οφ Βαδγερ
Μετερ, Ινχ., α Ωισχονσιν χορπορατιον (τηε Χοµπανψ ), ηερεβψ χερτιφψ, βασεδ ον ουρ κνοωλεδγε, τηατ τηε Θυαρτερλψ“ ”
Ρεπορτ ον Φορµ 10−Θ οφ τηε Χοµπανψ φορ τηε θυαρτερ ενδεδ ϑυνε 30, 2009 (τηε Ρεπορτ ) φυλλψ χοµπλιεσ ωιτη τηε“ ”
ρεθυιρεµεντσ οφ Σεχτιον 13 (α) οφ τηε Σεχυριτιεσ Εξχηανγε Αχτ οφ 1934 ανδ τηατ ινφορµατιον χονταινεδ ιν τηε Ρεπορτ
φαιρλψ πρεσεντσ, ιν αλλ µατεριαλ ρεσπεχτσ, τηε φινανχιαλ χονδιτιον ανδ ρεσυλτσ οφ οπερατιονσ οφ τηε Χοµπανψ.
∆ατεδ: ϑυλψ 22, 2009 Β /σ/ Ριχηαρδ Α. Μεευσεν
Ριχηαρδ Α. Μεευσεν
Χηαιρµαν, Πρεσιδεντ ανδ Χηιεφ Εξεχυτιϖε Οφφιχερ
Β /σ/ Ριχηαρδ Ε. ϑοηνσον
Ριχηαρδ Ε. ϑοηνσον
Σενιορ ςιχε Πρεσιδεντ Φινανχε, Χηιεφ—
Φινανχιαλ Οφφιχερ ανδ Τρεασυρερ
_______________________________________________
Created by 10KWizard www.10KWizard.comΣουρχε: ΒΑ∆ΓΕΡ ΜΕΤΕΡ ΙΝΧ, 10−Θ, ϑυλψ 22, 200