UITNODIGING Hierbij nodigt Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen u uit om deel te nemen aan ons seminar Flex BV: een praktische verkenning Het seminar vindt plaats op 23 november 2011 Programma: 15:00 – 15:30 uur Ontvangst 15:30 – 16:10 uur Hoe flexibel wordt de BV? Enkele praktijkvoorbeelden door Casper Jones 16:10 – 16:20 uur pauze 16:20 – 17:00 uur Statuten van de Flex B.V. uitgelicht aan de hand van tekstvoorbeelden door Laurens Kelterman 17:00 – 18:00 uur Borrel en hapjes Graag vernemen wij voor 18 november a.s. of u wenst deel te nemen aan het seminar door het versturen van een e-mail naar uw contactpersoon of naar Marian Schalke (m.schalke@vbcnotarissen.nl). Deelname is kosteloos Locatie: Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen Arnhemseweg 14 3817 CH Amersfoort Tel. 033 4 601 644 (in de parkeergarage Soeverein is ruime parkeergelegenheid)

1. 3. STATUTEN VAN DE FLEX BV

2. (i) (samenstelling van) het aandelenkapitaal (ii) aandeelhoudersverplichtingen (iii) blokkeringsregeling en lock up (iv) kapitaalbescherming (v) uitkeringen (vi) overgangsrecht: direct actie?

3. NAAM EN ZETEL Artikel 1 1. De Vennootschap draagt de naam: VBC Voorbeeld B.V . 2. Zij heeft haar zetel te Amersfoort. DOEL Artikel 2 De Vennootschap heeft ten doel: het dienen als voorbeeld tijdens presentaties, en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Ongewijzigd Ongewijzigd

4. Aandelen zijn de gedeelten, waarin het maatschappelijk kapitaal bij de statuten is verdeeld. (i) (samenstelling van) het aandelenkapitaal Rechten die stemrecht noch aanspraak op uitkering van winst of reserves omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.

5. KAPITAAL EN UITGIFTE VAN AANDELEN Artikel 4 1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt NEGENTIGDUIZEND EURO (EUR 90.000,00), verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen elk nominaal groot ÉÉN EURO (EUR 1,00). (i) (samenstelling van) het aandelenkapitaal Verplicht maatschappelijk kapitaal afgeschaft Minimumkapitaal afgeschaft  oprichting met EUR 0,01 AK!

6. KAPITAAL EN UITGIFTE VAN AANDELEN Artikel 4 1. Het kapitaal van de Vennootschap bestaat uit: - gewone aandelen elk nominaal groot ÉÉN EURO (EUR 1,00) - stemrechtloze aandelen elk nominaal groot ÉÉN EURO (EUR 1,00), waaraan geen stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders is verbonden, welke aandelen zullen worden aangeduid met S - winstrechtloze aandelen elk nominaal groot ÉÉN EURO (EUR 1,00), die geen recht geven tot deling in de winst of reserves van de vennootschap, welke aandelen zullen worden aangeduid met W - aandelen elk nominaal groot ÉÉN EURO (EUR 1,00), die beperkt recht geven tot deling in de winst of reserves van de vennootschap overeenkomstig het bepaalde in artikel + van deze statuten, welke aandelen zullen worden aangeduid met BW.

7. 2. Er dient in ieder geval één aandeel met stemrecht te zijn geplaatst. Ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.

8. 3. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Een aandeelhouder kan niet geheel of gedeeltelijk worden ontheven van de verplichting tot storting. (Een +deel van) het nominale bedrag behoeft eerst te worden gestort na verloop van + [periode] +of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.

9. a. extra verplichtingen (ii) Aandeelhoudersverplichtingen

10. VERPLICHTINGEN EN KWALITEITSEISEN Artikel 5 1. Aandeelhouders zijn verplicht het bepaalde in de Aandeelhoudersovereenkomst de dato + na te leven. Na overdracht van de aandelen vervalt de verplichting ten opzichte van de voormalig aandeelhouder. De verplichting geldt niet voor de aandeelhouder die geen partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst.

11. a. extra verplichtingen b. kwaliteitseisen (ii) Aandeelhoudersverplichtingen

12. 2. Aandelen kunnen slechts gehouden worden door: +bijv. een rechtspersoon die partij bij de Aandeelhoudersovereenkomst is. Aandelen A kunnen slechts gehouden worden door:+bijv. een rechtspersoon waarvan de enig aandeelhouder en bestuurder een registeraccountant in de zin van + is. Aandelen B kunnen slechts gehouden worden door:+ bijv. een afstammeling van de oprichter.

13. 3. Het Bestuur [+of een ander daartoe in de statuten aangewezen orgaan] kan ontheffing verlenen van de statutaire verplichting+en +en kwaliteitseis+en zoals bepaald in +lid+leden +1 +en 2 van dit artikel.

14. 4. Zolang een aandeelhouder een in lid 1 van dit artikel genoemde verplichting niet nakomt +of aan een in lid 2 van dit artikel genoemde kwaliteitseis niet voldoet wordt +het stemrecht, +het recht op uitkeringen +en het vergaderrecht opgeschort. Een opschorting van rechten vervalt, indien de opschorting tot gevolg heeft dat geen van de aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen.

15. a. extra verplichtingen b. kwaliteitseisen c. verplichte aanbieding (ii) Aandeelhoudersverplichtingen

16. GEDWONGEN AANBIEDING Artikel 6 Ingeval van [+] moeten haar aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde. 2. Een in lid 1 van dit artikel genoemde verplichte aanbieding dient te geschieden met in achtneming van het in artikel + leden + van deze statuten bepaalde [verwijzing naar blokkeringsregeling].

17. Huidige regeling - besloten karakter door belemmering toe- en uittreding van aandeelhouders goedkeuringsregeling of aanbiedingsregeling; 3 maanden vrij overdragen - uittredende aandeelhouder heeft altijd recht op marktconforme prijs, vastgesteld door deskundige(n) - afwijkende afspraken aandeelhoudersovereenkomst (iii) Blokkeringsregeling en lock up

18. Flex BV - standaard aanbiedingsregeling - blokkeringsregeling niet langer verplicht; andere invulling is ook mogelijk - lock up (iii) Blokkeringsregeling en lock up

19. BLOKKERINGSREGELING Artikel 11 1. Overdracht van aandelen -daaronder begrepen overdracht door de Vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal- kan alleen rechtsgeldig geschieden nadat is voldaan aan de in dit artikel vermelde voorschriften. 2. Een aandeelhouder kan een of meer van zijn aandelen vrijelijk overdragen aan de Vennootschap met inachtneming van het in artikel 5 bepaalde. 3. Iedere andere overdracht dan die welke ingevolge het vorige lid vrijelijk kan geschieden kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de overige aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. De Vennootschap mag op het aanbod slechts reflecteren indien zij houdster is van aandelen in haar eigen kapitaal en indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen. De aandeelhouder -hierna te noemen: Aanbieder- deelt schriftelijk aan de Directie mede, welke aandelen hij wenst over te dragen, eventueel onder opgave van naam en adres van de persoon (personen) aan wie hij bij voorkeur wil overdragen, welke kennisgeving tevens geldt als aanbod aan de mede-aandeelhouders zoals bedoeld in lid 3 van dit artikel, tot verkoop van de aandelen tegen de prijs, welke -tenzij de Aanbieder en de op de aandelen reflecterende aandeelhouders eenparig anders overeenkomen- zal worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door bedoelde aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen bedoelde aandeelhouders hieromtrent binnen veertien dagen na ontvangst van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de kamer van koophandel en fabrieken waar de Vennootschap is ingeschreven, de benoeming van twee onafhankelijke deskundigen verzoeken. 5. De krachtens het vorige lid benoemde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage in alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun taxatie dienstig is.

20. 6. De Directie brengt het aanbod binnen veertien dagen na de ontvangst van de kennisgeving bedoeld in lid 4 ter kennis van de mede-aandeelhouders van de Aanbieder. Binnen veertien dagen na de kennisgeving van Directie, als bedoeld in de eerste zin, geven de mede-aandeelhouders kennis aan de Directie of zij willen reflecteren op de aangeboden aandelen. De Directie stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. 7. In afwijking van het hierna in lid 9 bepaalde, geeft de Directie, indien zij voor het verstrijken van de aldaar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders van de Aanbieder bericht heeft ontvangen dat van het aanbod geen of niet volledig gebruik wordt gemaakt, hiervan onverwijld kennis aan de Aanbieder. 8. Aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan de Directie binnen veertien dagen nadat zij op de wijze als bedoeld in lid 6 laatste zin op de hoogte zijn gesteld van de prijs. 9. De Directie wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan alle aandeelhouders binnen eenentwintig dagen, nadat zij overeenkomstig het bepaalde in lid 6 aan aandeelhouders mededeling van de prijs heeft gedaan. Indien en voorzover geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de Directie daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan alle aandeelhouders. 10. Ingeval twee of meer aandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de Directie geschieden naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Is een aandeelhouder gegadigde voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige gegadigden naar gezegde evenredigheid toegewezen. Voorzover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen. Aan de Vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voorzover de mede-aandeelhouders niet op de aangeboden aandelen hebben gereflecteerd. 11. De Aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken door kennisgeving aan de Directie mits dit geschiedt binnen een maand nadat de in lid 9 bedoelde mededeling heeft plaats gehad.

21. 12. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs binnen een maand na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken, worden geleverd. 13. De Aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat hem overeenkomstig lid 7 of lid 9 is medegedeeld, dat van het aanbod geen of niet volledig gebruik is gemaakt. 14. De kosten van de benoeming van de in lid 4 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van: a. de Aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt voor vijftig procent (50%); b. de Vennootschap voor het overige en in alle andere gevallen. 15. Ingeval van overlijden, verlening van surséance van betaling, faillissement, ondercuratelestelling van een aandeelhouder, indien een schuldsaneringsregeling als bedoeld in artikel 284 van de Faillissementswet op een aandeelhouder van toepassing is, bij ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon, bij fusie als bedoeld in artikel 2:309 van het Burgerlijk Wetboek, indien een aandeelhouder-rechtspersoon door het van kracht worden van de fusie ophoudt te bestaan, en bij splitsing als bedoeld in artikel 2:334a van het Burgerlijk Wetboek ten gevolge waarvan de aandeelhouder-rechtspersoon ophoudt te bestaan of ten gevolge waarvan de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap gehouden door de aandeelhouder-rechtspersoon worden verkregen door een andere rechtspersoon, moeten haar aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde. Het in de vorige volzin gemelde is eveneens van toepassing indien door overdracht of andere overgang van aandelen, dan wel door overgang van stemrecht op aandelen of door het nemen van aandelen, de zeggenschap over een aandeelhouder-rechtspersoon door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het SER-Besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of die gedragsregels op de desbetreffende verkrijging van toepassing zijn. Ingeval van ontbinding van een goederengemeenschap krachtens huwelijk of partnerschap ontstaan -welke is ontbonden anders dan tengevolge van overlijden- moeten de aandelen door de aandeelhouder te koop worden aangeboden aan de overige aandeelhouders, tenzij de aandelen, welke behoren tot deze goederengemeenschap binnen negen maanden na het ontstaan van deze ontbinding zullen zijn geleverd aan diegene van de echtgenoten of partners van wiens zijde de aandelen in deze goederengemeenschap zijn

22. gevallen. Indien degene, te wiens name de meergenoemde aandelen stonden ten tijde van de ontbinding van de gemeenschap, op het tijdstip van de aanbieding aandeelhouder is, heeft hij een recht van voorkeur tot koop van alle aan te bieden aandelen. De in dit lid opgenomen verplichtingen gelden niet indien alle overige aandeelhouders schriftelijk verklaren af te zien van de naleving van deze bepalingen. 16. Ingeval een verplichting tot te koop aanbieding als in het vorige lid bedoeld bestaat, is het bepaalde in lid 4 en volgende van overeenkomstige toepassing, met dien verstande, dat de Aanbieder: a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig het bepaalde in lid 11 van dit artikel; b. alle aangeboden aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of niet volledig gebruik wordt gemaakt. 17. Degenen, die tot te koop aanbieding van een of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen drie maanden na het ontstaan van die verplichting van hun aanbieding aan de Vennootschap kennis te geven, bij gebreke waarvan de Vennootschap de tot aanbieding verplichte personen op de bepaling van lid 15 van dit artikel bij aangetekende brief zal wijzen. Indien zij alsdan in gebreke blijven de aanbieding binnen veertien dagen alsnog te doen, dan zal de Vennootschap de betreffende aandelen namens de betrokken aandeelhouder(s) te koop aanbieden tegen een koopprijs, door deskundigen, te benoemen op de wijze als bepaald in lid 4 van dit artikel, te bepalen. Indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, zal de Vennootschap bevoegd zijn de aandelen aan de koper(s) tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs te leveren. De Vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gemachtigd. 18. De Vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan degene(n) namens wie de aanbieding is geschied.

23. 19. De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft niet tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting de aan de aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend. 20. Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen, behoudens die van deskundige(n), moeten geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. 21. Het in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de overdracht van het recht tot het nemen van aandelen. 22. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

24. variatie in blokkeringsregeling: m.b.t. bepaalde aandelen m.b.t. bepaalde aandeelhouders slechts in bepaalde situaties uitgebreid en gedetailleerd/ kort en bondig variaties in prijsbepaling grens bij "onmogelijk of uiterst bezwaarlijk" (iii) Blokkeringsregeling en lock up

25. Huidig recht oprichting in geld: bankverklaring oprichting in natura: beschrijving en accountantsverklaring (iv) Kapitaalbescherming

26. Huidig recht oprichting in geld: bankverklaring oprichting in natura: beschrijving en accountantsverklaring 2:209 BW: vermindering van kapitaal  balanstest, deponeren en 2 maanden wachttermijn 2:204c BW: verkrijging van aandeelhouder of oprichter binnen 2 jaren na inschrijving BV in handelsregister - 2:207c BW: steunverbod (iv) Kapitaalbescherming

27. Flex BV - oprichting in natura: beschrijving - vermindering van kapitaal: verantwoordelijkheid bestuur (iv) Kapitaalbescherming

28. WINSTVERDELING Artikel 20 1. De winst, zoals die blijkt uit de vastgestelde winst- en verliesrekening, staat geheel ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. a. De Vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. [enzovoorts] (v) Uitkeringen

29. Flex BV: - omvang uitkering besluit van algemene vergadering van aandeelhouders of ander orgaan - uitkeringen kunnen direct aan anderen toekomen - bestuur moet goedkeuren - bestuur en ontvanger hoofdelijk aansprakelijk (v) Uitkeringen

30. WINSTVERDELING Artikel 20 1. De Algemene Vergadering [ of + (een ander orgaan) is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

31. WINSTVERDELING Artikel 20 1. 2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de Directie geen goedkeuring heeft verleend. De Directie weigert slechts de goedkeuring indien hij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

32. 3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden , zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

33. 4. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering.

34. De aandelen met aanduiding W geven geen recht tot deling in de winst of reserves van de vennootschap. De aandelen met aanduiding BW hebben slechts een aandeel in de winst of reserves dat de helft bedraagt van het aandeel in de winst of reserves waarop een gewoon aandeel recht geeft. 6. De vennootschap kan winstbewijzen uitgeven. Een winstbewijs geeft recht op een half procent (0,5%) van de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde winst- en verliesrekening.

35. enkele uitgangspunten: - wetgeving heeft directe werking vanaf moment van invoering nietige rechtshandelingen die onder het nieuwe recht geldig zijn, worden met terugwerkende kracht geldig - LET OP : “tenzij in de statuten anders bepaald…” (vi) Overgangsrecht: direct actie?

36. Jazeker! Bijvoorbeeld: - vereisten voor kapitaalvermindering - steunverbod - blokkeringsregeling - bepalingen omtrent uitkeringen - nachgründung besluitvorming (buiten vergadering) - vergaderrecht (vi) Overgangsrecht: direct actie?

37. Nu al: (i) anticiperen door overgangsbepalingen (ii) anticiperen door contractuele afspraken over inrichting (vi) Overgangsrecht: direct actie?

38. De Flex BV: wel flexibeler, niet eenvoudiger! Met de juiste advisering biedt de Flex BV veel nieuwe mogelijkheden!

39. Vragen? Veldhuizen Beens Van de Castel notarissen Casper Jones & Laurens Kelterman 033-4601676 033-4601622 c.jones@vbcnotarissen.nl [email_address]