1. 1

2. CÁC VĂN QPPL CÓ LIÊN QUAN
1. Luật Doanh nghiệp 2005
2. Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 1/10/2010
hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật
Doanh Nghiệp
3. Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 về
Đăng ký doanh nghiệp

3. 2
I. Khái quát chung về công ty cổ phần (CTCP)
II. Cổ phần, cổ phiếu của CTCP
III. Quy chế pháp lý của cổ đông CTCP
IV. Mô hình quản trị trong CTCP
V. Chế độ tài chính của CTCP

4. 3
1. Lịch sử hình thành CTCP

5. I II III IV
4
2. Khái niệm
<Điều 77 Luật doanh nghiệp>
CTCP là doanh nghiệp có vốn điều lệ được
chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông công ty.
Cổ đông công ty chỉ chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ của công ty trong phạm
vi số vốn đã góp vào công ty.

6. 5
3. Đặc điểm
- Về cấu trúc vốn: Vốn điều lệ được chia
thành nhiều phần bằng nhau.
VĐL = Tổng số CP đã phát hành X Mệnh
giá CP
- Về cổ đông công
ty
Số lượng: >=3
Đối tượng: cá
nhân, tổ chức
Chịu trách
nhiệm hữu hạn

7. 6
- Về trách nhiệm công ty: Công ty chịu TN
bằng toàn bộ tài sản của mình
- Về tư cách pháp lý của công ty: CTCP có tư
cách pháp nhân
- Về cổ phần: Nguyên tắc: được quyền tự
do chuyển nhượng
- Về khả năng huy động vốn: phát hành các
loại chứng khoán để huy động vốn: cổ phần,
trái phiếu…

8. 7
1. Khái niệm cổ phần
Cổ phần là phần chia nhỏ nhất và bằng nhau
của vốn điều lệ CTCP.

9. - Mệnh giá nhỏ
- Có 2 loại cổ phần: cổ phần phổ thông và cổ
phần ưu đãi ( ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức,
ưu đãi hoàn lại…)
- Cổ phần được quyền tự do chuyển nhượng
8
II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần

10. 3.1 Cổ phần phổ thông (CPPT)
- Là cổ phần cơ bản và bắt buộc trong CTCP
- Người sở hữu CPPT là cổ đông phổ thông.
- Mỗi CPPT tương ứng với 1 phiếu biểu
quyết tại Đại hội đồng cổ đông
- Về nguyên tắc, CPPT được quyền tự do
chuyển nhượng
- CPPT không thể chuyển thành CPƯĐ.
9
II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần

11. - Cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ
ít nhất 20% cổ phần phổ thông được quyền
chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần
đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày
10
II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần
- Trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì:
CĐSL CĐSL khác
Tự do chuyển
nhượng
CĐSL Người khácChấp thuận của
ĐHĐCĐ

12. - Xử lý khi CĐSL vi phạm nghĩa vụ thanh toán ?

13. - Là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn
so với cổ phần phổ thông
- Đối tượng có quyền nắm giữ:
 Tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm
giữ phần vốn góp của Nhà nước
 Cổ đông sáng lập
11

14. - Mục đích phát hành:
13
II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần
- Hạn chế quyền: Không được chuyển nhượng CP
đó cho người khác

15. 3.2.2 Cổ phần ưu đãi cổ tức
< Khoản 1 điều 82 LDN 2005>
- Là CP được trả cổ tức với mức cao hơn so
với mức cổ tức của CPPT hoặc mức ổn định
hàng năm.
- Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố
định và cổ tức thưởng.
- Khi công ty phá sản, giải thể, được ưu tiên
trả lại vốn góp trước CPPT
14
II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần
- Hạn chế quyền: Cổ đông ƯĐCT không được
tham gia biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử
người vào HĐQT và ban kiểm soát

16. - Đối tượng có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi
cổ tức: do điều lệ công ty quy định
- Mục đích phát hành:
15
II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần

17. 3.2.3 Cổ phần ưu đãi hoàn lại
<Khoản 1 điều 83 Luật doanh nghiệp>
- Là CP cho phép công ty hoàn lại vốn góp bất
cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc
theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của
CPƯĐHL.
- Khi công ty phá sản, giải thể được hoàn trả
phần vốn góp trước cổ đông phổ thông và cổ
đông ƯĐCT
- Đối tượng có quyền nắm giữ: do điều lệ công
ty quy định
16
II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần

18. - Hạn chế quyền: Không được biểu quyết, dự
họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và ban
kiểm soát.
- Mục đích phát hành:

19. 4. Cổ phiếu
- Là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành
hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu
cổ phần của công ty đó.
- Mỗi cổ phiếu có thể chứa đựng một hoặc
nhiều cổ phần.
- Cổ phiếu có thể ghi tên ( cổ phiếu ghi
danh) hoặc không ghi tên (cổ phiếu vô
danh)
II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần

20. III. Quy chế pháp lý của cổ đông
công ty cổ phần

21. 1. Xác lập tư cách cổ đông
- Cách thức xác lập:
 Tham gia sáng lập công ty
 Mua cổ phần khi công ty phát hành cổ
phần lần đầu, phát hành khi tăng vốn điều lệ
 Nhận chuyển nhượng cổ phần, nhận
thừa kế, nhận tặng cho cổ phần
III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

22. - Điều kiện xác lập
 Cá nhân, tổ chức không bị cấm tham gia
thành lập, quản lý doanh nghiệp theo khoản 2
điều 13 Luật doanh nghiệp
 Tổ chức có tư cách pháp nhân
- Thời điểm xác lập: Khi được ghi tên trong
sổ đăng ký cổ đông <khoản 2 điều 86 Luật
doanh nghiệp>
III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

23. 2. Các loại cổ đông CTCP
2.1 Cổ đông phổ thông
<Điều 79, 80 Luật doanh nghiệp>
- Là người sở hữu cổ phần phổ thông, luôn
luôn có trong CTCP
- Là loại cổ đông có các quyền và nghĩa vụ
đầy đủ, cơ bản nhất
III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

24.  Quyền của cổ đông phổ thông
- Tham gia quyết định các vấn đề của công ty:
tham dự, phát biểu, biểu quyết tại ĐHĐCĐ
- Quyền được thông tin
III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

25. - Quyền tài sản: Được hưởng cổ tức; được ưu
tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với
tỷ lệ cổ phần phổ thông đang nắm giữ; được
nhận lại một phần tài sản còn lại khi công ty
giải thể, phá sản
- Quyền định đoạt phần vốn góp: tự do
chuyển nhượng cổ phần (trừ khoản 5 điều 84
LDN), được để thừa kế, tặng cho cổ phần,..
III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

26. Cơ chế tăng quyền
- CĐ, nhóm CĐ sở hữu trên 10% tổng số CPPT
trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc một tỷ
lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ còn được bổ
sung thêm các quyền:
+ Đề cử người vào HĐQT và ban kiểm soát;
+ Xem xét và trích lục sổ biên bản, NQ của
HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm, hàng năm,
báo cáo của Ban kiểm soát;
+ yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong các trường
hợp tại khoản 3 điều 79 Luật doanh nghiệp;
+ yêu cầu ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề cụ
thể liên quan đến quản lý; điều hành hoạt động
của công ty.
III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

27. - Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1%
số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn
6 tháng có quyền yêu cầu Ban kiểm soát
khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành
viên HĐQT, giám đốc (Tổng giám đốc) trong
các trường hợp quy định tại điều 25 Nghị
định 102/2010/NĐ-CP.
III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

28.  Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
-Nghĩa vụ tài sản
+ Góp vốn cổ phần: thanh toán đủ số cổ
phần cam kết mua trong thời hạn 90 ngày
kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN
III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần
 Trường hợp không góp vốn đúng cam kết:

29. + Cổ đông phải chịu trách nhiệm trả nợ và thực
hiện các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn đã góp vào công ty
+ Cổ đông không được phép rút vốn đã góp
bằng cổ phần phổ thông
- Nghĩa vụ nhân thân: tuân thủ điều lệ và quy
chế quản lý nội bộ của công ty; chấp hành các
quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT.
III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

30. Tăng nghĩa vụ:
Cổ đông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi
nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực
hiện một trong các hành vi sau:
- Vi phạm pháp luật;
- Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác
để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá
nhân khác;
- Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước
nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

31. 2.2 Cổ đông ưu đãi
Cổ đông ƯĐCTCổ đông ƯĐCT
Cổ phần ƯĐHL
Cổ phần ƯĐBQ
Cổ phần ƯĐCT
Cổ đông ƯĐBQCổ đông ƯĐBQ
Cổ đông ƯĐHLCổ đông ƯĐHL
- Cổ đông ưu đãi cũng có các quyền và
nghĩa vụ như cổ đông phổ thông trừ những
quyền và hạn chế quyền liên quan đến tính
chất ưu đãi mà cổ phần họ nắm giữ.
III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

32. 3. Chấm dứt tư cách cổ đông
-Chuyển nhượng, tặng cho toàn bộ CP của mình
cho người khác;
- CĐ là cá nhân bị chết hoặc bị TA tuyên bố là
đã chết; CĐ là tổ chức bị giải thể, phá sản;
- CĐƯĐHL yêu cầu và được công ty hoàn lại
toàn bộ CPƯĐHL;
- CĐ được công ty mua lại hết CP của họ trong
các trường hợp quy định tại điều 90,91 LDN
2005;
- CTCP bị giải thể, phá sản.
III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

33. HĐQT
ĐHĐCĐ
GĐ
(TGĐ)
BKS

34. 1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
- Thành phần: gồm tất cả các cổ đông có
quyền biểu quyết.
+ Cổ đông là cá nhân: trực tiếp tham
dự; gửi phiếu biểu quyết bằng thư bảo
đảm; ủy quyền cho 1 người khác dự họp.
+ Cổ đông là tổ chức: ủy quyền cho
một hoặc nhiều người đại diện; mỗi người
đại diện có số phiếu bầu dựa vào số cổ
phần mà cổ đông ủy quyền đại diện

35. - Thẩm quyền: Là cơ quan quyết định cao nhất
của CTCP, quyết định những vấn đề quan
trọng của công ty:

36. - Cơ chế làm việc: biểu quyết tập thể tại các cuộc
họp thường niên hoặc bất thường hoặc lấy ý kiến
bằng văn bản;
* Cuộc họp ĐHĐCĐ
- Thẩm quyền triệu tập cuộc họp: HĐQT
- Triệu tập cuộc họp bất thường:
+ HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
+ Số TV HĐQT còn lại ít hơn số TV theo quy
định của pháp luật;
+ Theo y/c của CĐ hoặc nhóm CĐ sở hữu trên
10% tổng số CPPT trong thời hạn liên tục ít nhất 6
tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại
Điều lệ công ty;
+ Y/c của Ban kiểm soát

37. - Cuộc họp hợp lệ:
+ Lần 1: Số CĐ dự hợp đại diện ít nhất 65% tổng số
CP có quyền biểu quyết;
+ Lần 2: Số CĐ dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số
CP có quyền biểu quyết;
+ Lần 3: Ko phụ thuộc số CĐ dự họp.
- Thông qua quyết định của ĐHĐCĐ
+ Tại cuộc họp:
>= 65% tổng số phiếu BQ của các CĐ dự họp
>= 75% tổng số phiếu BQ của các CĐ dự họp đối với
những quyết định quan trọng
+ Bằng văn bản: số CĐ đại diện ít nhất 75% tổng số CP biểu
quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định

38. - Bầu TVHĐQT và BKS bằng hình thức bầu dồn
phiếu.
- Số phiếu BQ của 1CĐ=Số CP họ nắm giữ X
Số TV HĐQT sẽ được bầu.
- Mỗi CĐ có quyền dồn hết số phiếu của mình
cho 1 ứng viên hoặc chia cho các ứng viên;
- Người trúng cử là người có số phiếu bầu cao
nhất tính từ trên tính xuống cho đến lúc đủ số
TV theo yêu cầu.

39. 2. Hội đồng quản trị
- Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền
nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các
quyền, nghĩa vụ công ty ko thuộc thẩm quyền
ĐHĐCĐ <Đ108 LDN>
- Do ĐHĐCĐ bầu với phương thức bầu dồn
phiếu
- Số lượng từ 3 đến 11 người, nhiệm kỳ 5 năm;
- Đứng đầu là CT HĐQT do ĐHĐCĐ hoặc
HĐQT bầu
- Cơ chế làm việc: thông qua các kỳ họp định
kỳ ít nhất một quý một lần hoặc họp bất thường
hoặc lấy ý kiến bằng văn bản;

40. * Cuộc họp HĐQT
- Triệu tập: CT HĐQT phải triệu tập họp HĐQT
khi: Y/cầu của BKS; GĐ/TGĐ hoặc ít nhất 5
người quản lý khác; ít nhất 2 thành viên HĐQT
hoặc CT HĐQT phải triệu tập khi rơi vào những
trường hợp cần triệu tập cuộc họp do điều lệ
công ty quy định.
- Tham dự: TV HĐQT trực tiếp tham dự hoặc
gửi phiếu biểu quyết trước khi khai mạc cuộc
họp
- Cuộc họp hợp lệ: Lần 1 có ít nhất ¾ số TV dự
họp; Lần 2: quá bán
- Quyết định thông qua: khi đa số TV dự họp
chấp thuận.

41. - Điều kiện TV HĐQT:
+ Có đủ năng lực hành vi dân sự,
không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh
nghiệp
+ Là CĐ sở hữu ít nhất 5% tổng số
CPPT đã phát hành;
+ Hoặc người khác có trình độ chuyên
môn nghiệp vụ;

42. 3. Giám đốc/Tổng Giám đốc
- Là người điều hành hoạt động của công ty, do Hội
đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê;
- Giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị;
- Giám đốc công ty cổ phần không đồng thời làm
giám đốc của bất kỳ công ty nào khác;
- Tiêu chuẩn giám đốc giống tiêu chuẩn của thành
viên hội đồng quản trị;
- Thẩm quyền: khoản 3 Điều 116 Luật DN.

43. 4. Ban kiểm soát
- Là cơ quan không bắt buộc có trong CTCP.
Chỉ bắt buộc khi:
+ Số lượng CĐ >=12
+ Có CĐ là tổ chức sở hữu trên 50%
tổng số CPPT
- Thành viên ban kiểm soát: 3-5 người do
ĐHĐCĐ bầu; nhiệm kỳ không quá 5 năm; chịu
trách nhiệm trước ĐHĐCĐ
- Chức năng: giám sát hoạt động của HĐQT
và giám đốc trong việc quản lý và điều hành
công ty:

44. Tiêu chuẩn của thành viên BKS:
- Có năng lực hành vi dân sự, đủ 21 tuổi và
không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2
Điều 13 Luật DN;
- Không đồng thời là thành viên hội đồng
quản trị, giám đốc và người quản lý khác,
không là người liên quan của các đối tượng
trên

45. V. Chế độ tài chính của CTCP
1. Vốn điều lệ
- Là tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã phát hành
-Tại thời điểm đăng ký thành lập DN: VĐL là tổng giá trị
mệnh giá các CP do các CĐSL và các CĐ khác đã mua
và được ghi trong điều lệ công ty;

46. 2. Chào bán cổ phần
- Thẩm quyền quyết định:HĐQT (thời điểm, phương
thức, giá chào bán)
Giá: không thấp hơn giá trị trường tại thời điểm chào
bán hoặc giá trị của cổ phần ghi trong sổ kế toán tại
thời điểm gần nhất trừ 1 số trường hợp

47. Có 2 phương thức chào bán cổ phần :
- Chào bán cổ phần riêng lẻ
- Chào bán cổ phần ra công chúng:
+ Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể
cả Internet
+ Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư
trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên
nghiệp
+Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không
xác định

48. 3. Mua lại cổ phần:
- Các trường hợp mua lại:
+ Mua lại theo yêu cầu của cổ đông;
+ Mua lại theo quyết định của công ty
- CP được mua lại là CP được quyền chào bán.

49. 3.1 Mua lại theo yêu cầu của cổ đông:
- Chủ thể yêu cầu: CĐ biểu quyết phản đối quyết định
về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa
vụ của CĐ
- Điều kiện mua lại:
+ Hình thức: yêu cầu được lập thành văn bản;
+ Thời gian: yêu cầu gửi đến trong 15 ngày làm
việc kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định đó;
+ Tài chính: Công ty chỉ được mua nếu sau khi
mua vẫn đủ thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác

50. 3.2 Mua lại theo quyết định của công ty:
- Chủ thể yêu cầu: công ty
- Nguyên tắc: + Mua lại không quá 30% tổng số CPPT đã
bán, một phần hoặc toàn bộ số CPƯĐ;
+ HĐQT <=10% tổng số CP từng loại đã
chào bán; còn lại: ĐHĐCĐ
+ Giá mua lại: do HĐQT quyết định. Đối với
CPPT, giá mua lại không cao hơn giá thị trường tại thời
điểm mua lại trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều 91
LDN. Đối với các loại CP khác, giá mua lại không được
thấp hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại trừ trường
hợp có thỏa thuận khác hoặc điều lệ quy định khác

51. 4. Trả cổ tức
- Chủ thể quyết định: HĐQT kiến nghị mức cổ tức; quyết
định thời hạn, thủ tục trả cổ tức. ĐHĐCĐ quyết định mức
cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.
- Điều kiện trả cổ tức:
- Hình thức chi trả cổ tức: trả bằng tiền mặt, CP hoặc tài
sản khác được quy định tại điều lệ công ty.