Recommended
Recommended
More Related Content
More from abeerafashion
More from abeerafashion (20)
Hershey Trust kar atmalarn Ynetme Bu vaka kurumsal ort.pdf
- 1. Hershey Trust: kar atmalarn Ynetme Bu vaka, kurumsal ortamda ynetim kurulunun hissedarlara kar sorumluluu ile hissedarlar arasndaki gerek atma sorununu gstermektedir. Vaka zellikle, hissedarlar irketin tek menfaat sahibi olmadnda ortaya kabilecek olas atmalar ve bu gerein kurumsal karar almay nasl karmaklatrabileceini vurgulamaktadr. Mlkiyeti tanmlayan izgiler bulanklatnda ve eitli varlklar iindeki g younlamalar karar verme srecini etkilediinde daha da karmak hale gelir. Ama, bir ynetim kurulunun kar atmalarn nasl ynettiini anlamaktr. Hershey Trust: Kurumsal Ynetiimde kar atmalarn Ynetme Layla Dylani eve dn uuu iin koltuuna yerleirken, pozisyonunun karmakl akllara geliyordu. Hershey Company'nin 11 ynetim kurulu yesinden1 biri olarak, attrmalk yiyecek irketi Mondelez'den devralma teklifiyle ilgili bir sunum almt. Geleneksel bir ynetiim yaps altnda, birincil kaygs, satn alma iin i gerekesinin mantkl olmasn ve temsil ettii hissedarlarn anlamadan deerli bir getiri elde etmesini salamak olacaktr. Ynetim kurulu yesi olarak bunu yapmak zorundayd elbette ama sorumluluklar burada bitmedi. Dylan ayn zamanda, Milton Hershey Okulu'nun finansmann denetleyen ve srekli olarak okulun geimini salamakla ykml bir trst olan Hershey Trust Company'nin ynetim kurulu yesiydi.2 Trust'n finansmannn byk bir ksm, Hershey Company'deki hissesi3, Mondelez'in teklifi zerindeki deerlendirmesini daha da karmak ve ok ynl hale getiriyor. Normal artlar altnda, bu paylalan iliki uyum iinde alt - eer irket iyi gidiyorsa, trstn fonlar da iyi gidiyordu. Bu nedenle, Hershey irketi iin en iyi karar vermek, Hershey Trust irketi iin en iyi kararla eleti. Ancak bu durumda Dylan, trstn sahip olduu milyarlarca dolarlk hisseyi tasfiye etmenin etkisini ve bunun okulun uzun vadeli gelecei iin ne anlama gelebileceini yarglamak zorundayd. Parann tesinde, her iki kurum da zengin bir topluluk yatrm ve deerlere dayal eriim gemiine sahipti, bu da onlarn saf parasal deerlendirmelerin tesinde eitli faktrler tarafndan motive edildiini gsteriyor. Dylan, yzeyde anlamann arkasndaki stratejinin mantkl olduunu biliyordu. 2012'de6 Kraft Foods'tan ayrlmasna ramen, Mondelez olduka baarl bir irket olduunu kantlamt. Illinois merkezli irket, Oreo, Chips Ahoy, Cadbury, Ritz ve Triscuits gibi dnyann en nl attrmalk yiyecek markalarnn ouna sahipti.7 Bu markalarn gcnn ve byyen bir attrmalk pazarnn arkasnda Mondelez, dnyadaki neredeyse her kategoride lider bir konuma sahipti. gelirlerini yaklak 30 milyar dolara kard.8 Portfynde herhangi bir zayflk varsa, irketin parasnn ounu Amerika Birleik Devletleri dndan kazanmasyd - bu, ar derecede ABD merkezli bir irketin satn alnmasn salayan bir gerekti. Hershey ok ekici bir teklif.9 Benzer ekilde Hershey, iinin %85'i Kuzey Amerika'da yrtld iin Mondelez'in uluslararas tehirinden yararlanabilir. irket, gven ve etraflarnda oluan topluluk.Uu grevlisinin uu ncesi sunumunu dinlerken merak etti: Misyonu, deeri yanstan bir karar vermek mmkn myd? s, hem irketin hem de gvenin hedefleri? Deilse, hangi konuma sadakat borluydu? zellikle hem gven hem de irketin 100 yldan fazla bir sredir Hershey, Pennsylvania'da temel direkler olduu dnldnde, yerel topluluk bu anlamaya nasl tepki verirdi? Kararn vermesinde hangi ltler nemliydi ve oyu bu birbirine bal kurulular arasndaki ilikiyi nasl etkilerdi? Uan hzlanmas Dylan' dnceli dncelerinden uzaklatrd. Kararn formle etmek iin bir haftas vard ve "doru karar" verip veremeyeceini gerekten merak etti. Tarihsel Sorular: Satmak m Satmamak m? Mondelez'in 2016 teklifinden on drt yl nce, Hershey Trust da benzer koullarla karlamt. 1990'larn ortalarna gelindiinde, Hershey Trust, muazzam fonlarnn ynetimini evreleyen bir atmaya kart. ikayetler ncelikle Hershey Okulu mezunlar derneinden gelmiti, ancak sonunda Pennsylvania
- 2. basavclna ve yerel mahkemelere geldi. Vakfn bir alan, ynetim kurulunun Beryl Buck Trust'n bana gelenlerin Hershey Trust'n da bana gelmesinden korktuunu belirtmiti.45 Kaliforniya'nn zengin bir ilesindeki yoksulluu azaltmak iin tasarlanan Buck Trust, kapsamnn ok tesinde bir servetle patlamt. misyonunu yerine getirmi ve daha sonra vakfn parasn harcama eklini belirleyen bir mahkeme mdahalesine yol amtr.46 Hershey Trust Company nleyici davranarak, fonlarn bir eitim dnce kuruluuna ynlendirilmesini talep etmek iin Dauphin le Yetimler Mahkemesine gitti. Yetimler Mahkemesi, bann niyetinin ihlal edildiini ne srerek talebi reddetti ve teklif, grne gre basavcln trst ynetimine ilikin incelemesini artrd. 2001 ylnn sonlarnda, trstn 17 yesi, fonlarn olas yanl ynetimini aratran ve onlara Hershey Company'deki hisselerini satarak trstn varlklarn eitlendirmelerini tavsiye eden bir basavc yardmcs ile bir araya geldi.47 Wrigley Teklifi Pennsylvania basavclnn tavsiyesini dikkate alan Hershey Trust'n ynetim kurulu, Hershey Company'deki hisselerini satmay dnmek iin 15'e kar 2 oy kulland. Ynetim kurulu, Hershey Co. bakan Richard Lenny'ye niyetleri hakknda bilgi verdi ve ondan ve irketten teklif almaya balamasn istedi. Lenny, irketin kendi bana ok daha deerli olduunu iddia ederek sata iddetle kar kt ve hatta hisseleri zamanla kk bir primle geri almay teklif etti. Trst teklifi reddetti ve sata kar kmaya devam etmesi halinde Lenny'yi deitirmekle tehdit etti. Eyll 2002'deki son tarihten hemen nce, Hershey iki teklif aldn duyurdu: Wm'den 12.5 milyar dolarlk nakit ve hisse senedi teklifi. Wrigley Company'nin yan sra Nestle SA ve Cadbury-Schweppes PLC arasnda 10,5 milyar dolarlk bir ortak teklif.49 Wrigley teklifi, hisse bana 89 $'lk bir fiyat ieriyordu; bu, Hershey'in o zamanki hisse fiyatnn %42 zerinde bir primdi.50 Buna ek olarak, Wrigley, irketin adn Wrigley-Hershey olarak deitirin ve tm Hershey tesislerini ak tutun. Teklifler birok gzlemci tarafndan ekici bulunsa da, ertesi gn Hershey Trust, kurulun her iki teklifi de reddetmek iin 10'a kar 7 oy kullandn duyurdu. Reddetme Nedenleri Muhtemel sat haberi, i kaybndan, daha az vergiden ve azalan turizmden korkan PA topluluu yeleri olan Hershey'den ar bir tepkiyle karland. Wrigley'nin birleme sonucunda hibir iin kesilmeyeceine veya tanmayacana dair gvencesine ramen, muhalefet devam etti. irketin kasaba iin ekonomik deerinin tesinde, pek ok kasaba sakini de irkete kar gl bir duygusal ba hissetti. En ateli destekiler Hershey'ciler olarak biliniyordu ve sata kar protestolara ve dilekelere nclk ettiler.51 Reddedilme iin gsterilen resmi gereke, her iki anlamann da trstn hedeflerini karlamamas olsa da, trstn boyun edii ynnde yaygn speklasyonlar yapld. toplumdan gelen bu basklara Birok ynetim kurulu yesi kiisel olarak kt muamele grm hissetti; biri, einin spermarkette kt baklar aldn ve bazlarnn toplantda neredeyse gzyalarna boulduunu iddia etti.52 Bir gzlemci, "Tanr gelip hisse bana 110 dolar teklif etmi olsa bile" trstn sat ynnde oy kullanmayaca yorumunda bulundu. anlama, o srada valilik iin bir kampanya yrten basavc Mike Fisher'dan da nemli bir muhalefet almt. Fisher'in sat engellemek iin ihtiyati tedbir talebi, satn kasabay ve iilerini mahvedeceini iddia ettikten sonra Yetimler Mahkemesi tarafndan kabul edildi.54 Bu birok kii tarafndan basavcnn gcnn benzeri grlmemi bir kullanm olarak grlse de, Pensilvanya yasas gerekliydi. hayrsever trstlerin varlklarnn yerel toplum iin "zel deeri" olduunu dnmeleri.55 Mondelez Oylamas Mondelez'in cra Kurulu Bakan Toni DuBois ile grmesinin zerinden sadece saatler gemiti ama Dylan Chicago'daki ofisine yeni dnmt ve bitkin dmt. ini ekti, masasndan uzaklat ve hl oturmakta
- 3. olan sandalyesini 15. katn penceresine doru hafife dndrd. Byk bir tula binadan akan bir dizi ocuk grd ve bunun Hershey Okulu olduunu hayal ederek, bunun gerekten her eyin balant noktasnda, 12 milyar dolarlk bir sz olduuna hayret etti. Ama kime? Pek gerek gibi gelmedi. u anda Pennsylvania, Hershey'deki baka bir tula binadaki genler baka bir evrenin parasym gibi grnyorlard ve onu hi ilgilendirmiyorlard. ofis, trst iindeki potansiyel kar atmalarna ilikin eski bir soruturmay yeni yeniden amt ve sonular olduka acildi. Basavclk ile trst arasnda 2013 ylnda varlan anlamann baz hkmlerinin ihlal edildiinden endie duyan ofis, on yldan fazla grev yapm ynetim kurulu yelerinin istifasn aradn duyurdu ve gelecek yl Dylan'n 10. yl olacakt. nceki soruturmay sonlandran 2013 tarihli anlama, ynetim kurulu yelerinin "gerek veya olas tm kar atmalarn" Okula veya Trust Company'ye ifa etmelerini aka art kouyordu ve basavc, kurulun bunu yaptn dnmedi. bu taahhd yerine getirdi.57 Dylan elikili hissetti. On yldan fazla hizmet verdiine, trstten ne kadar ok ey ktna ve ne kadar yararlancya hizmet ettiine tank olmutu, ancak irkette hl byk i sorunlarn olduu akt. Soru, bunlarn basite bireylerin zayf karar almalarnn bir sonucu mu, yoksa bunun yerine organizasyonun ynetiimindeki daha derin bir yapsal sorundan m kaynaklandyd. Bir ynetim kurulu yesi olarak grev sresinin muhtemel sonunu zihinsel olarak dnerek, 2007'de kendi atanmasnn benzersiz koullarn dnmeye balad. irket iinde sondan bir nceki CEO'nun ayrln tartmak iin kullanlan dikkatli dile ramen - bu pek sk tartlmad. eer varsa bile - meselenin asl, bamsz izgisine tahamml olmayan bir trst kurulu tarafndan grevden alnm olmasyd.58 2007'de bir sonraki CEO onun yerini aldnda, ayn trst kurulu, irketin alt ynetim kurulu yesinden istifa etmesini istedi. ve dier ikisi de ayn eyi yapt. Yeni CEO'ya bir g gsterisi olarak, trst, aralarnda Dylan'n da bulunduu Hershey Company'nin ynetim kuruluna zenle seilmi sekiz ynetici atad. Masa telefonunun tiz sesi, hayallerini bld. Bu aramay drt gzle beklemiyordu ama kendini toparlad ve telefonu ald. Bir saat sonra Dylan'n akl yaryordu. Arayan, Hershey Company'nin CEO'su Antoine Miller'dand. Mondelez teklifini ondan sorgulamak iin aramt ve Mondelez onun heyecanl olduunu ancak bunu iyi sakladn anlayabiliyordu. Kat zerinde anlamann mantkl olduunu syledi. Ancak Mondelez'in 23 milyar dolarlk makul teklifine ramen, Hershey Trust ynetim kurulunun ne pahasna olursa olsun bir sat dnme konusunda isteksiz olacan biliyordu. zerklii srdrmek, trst iin yksek bir ncelikti, nk onlarn Hershey Okulu'nun karna kurumsal kararlar almalarna izin veriyordu. Ancak Mondelez, olas bir satn almann son hedefi olduundan, byk bir satn alma gerekletirme basks altndayd ve Miller, onlardan bu teklifi ok zorlamalarn bekliyordu. Anlamann vadeli stratejisini deerlendiren Miller, bunun Hershey Co. iin nemli bir skntl noktay nasl zebileceini kaydetti - satlar Kuzey Amerika pazarnda geride kalan ekerden uzaklaarak ve Mondelez'in uluslararas pazarlardaki baarsndan yararlanarak. Birlemenin hem dahili hem de harici analizleri, irketlerin bir ekilde tamamlayc olarak alglanmas gz nne alndnda, anlamann sinerjisinin satlarda %10'un zerinde artla sonulanabileceini tahmin ediyordu.61 Son olarak Mondelez, Hershey adn korumay ve adn baka bir irkete tamay teklif etmiti. merkez ofisi Deerfield, IL'den Hershey, PA'ya; kk bir teklif, ancak Trust'n toplumdaki bir merkez ve byk bir yatrmc olarak doas gz nne alndnda anlamsz deil. Bunun iyi olabileceini syledi ve zellikle dier ynetim kurulu yeleriyle anlamay tartrken ak fikirli olmasn istedi. Dylan, ynetim kurulu yelerinin ne syleyeceini imdiden hayal ediyordu. Toplulukta, irketin "dnyann en tatl yeri"nin 14.000 yesine kar sahip olduu alglanan bir ykmllkten bamsz kalmas gerektiine dair gl bir his vard. Bu karlar korumak trstn yasal ykmllyd ve Dylan'n her iki kurulun da yesi olarak roln ok daha zor hale getirdi.
- 4. Sonu: Dylan telefonu eskisinden daha elikili hissederek kapatt. Antoine Miller hakkndaki eski ekincelerine ramen, CEO olarak yetkisine kar bir denge olarak ynetim kurulu mdrlnn orijinal doasndan kaynaklanyordu, yetenekli ve dikkatli bir lider olduunu kantlamt. Onun rehberliinde irket, piyasa deerini ikiye katlayarak 20 milyar dolara kard, kar marjlarn geniletti ve pazar payn artrd. ABD %3.62 irket iin en iyisini istediine phe yoktu. Soru, trst kurulunun Hershey Co.'nun - ve buna bal olarak ounluk hissedar trstnn - stratejik parasal karlarn, trst kurulunun Hershey, PA topluluuna ve halka hizmet etmenin ne anlama geldiine ilikin anlayna kar nasl deerlendireceiydi. Hersey Okulu. Gven kurulu yeleri, d etkilere kar gemiteki kzgnlklar gz nne alndnda, trstn yetkisindeki bu potansiyel deiiklii nasl alglar? Bu teklif, eski basavcnn yapt gibi, basavcy bu anlamaya yeniden arlk vermeye tevik eder mi? Dylan'n sorumluluklar nerede yatyordu? ki meslekta gibi her iki kurulun da yesi olarak, her birine kar grevleri vard - bunlar birbiriyle eliiyor muydu yoksa bu anlama aslnda okul ve kasaba iin daha fazla zenginlik yaratabilir miydi? Son kurulun toplanmasna sadece birka saat kala Dylan nasl oy kullanacandan giderek daha fazla emin olamyordu.