Un'operazione societaria complessa di conferimento e di cessione del controllo, che può violare la clausola di prelazione della società di appartenenza delle quote trasferite.

2. indice
ARGOMENTO
SLIDE
La situazione di Alfa srl prima dell’operazione
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La situazione di Delta srl
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Schema operazione, mossa 1
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Schema operazione, mossa 2
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La situazione di Alfa srl dopo l’operazione
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Sentenza della Corte Appello
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Mie considerazioni
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3. LA SITUAZIONE SOCIETARIA DI ALFA SRL
Fare attenzione alla società Beta s.r.l., che qui possiede il 20%
Alfa s.r.l.
Quote sociali
Pinco 20%
Beta 20%
Zeta 35%
Omega 25%
Situazione di Alfa srl prima dell’operazione che esaminiamo......
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4. LA SITUAZIONE SOCIETARIA DI DELTA SRL
Delta è interamente posseduta da Beta (socia di Alfa). E’ una unipersonale.
Quote sociali
Delta s.r.l.
Beta 100%
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5. LO SCHEMA DELL’OPERAZIONE, mossa 1
Beta, socia di Alfa SRL, conferisce a Delta srl un ramo aziendale che
comprende anche la quota in Alfa s.r.l. (20%)
Quote sociali
Delta s.r.l.
Beta 100%
A questo punto Delta s.r.l. ha nel suo attivo anche una quota di
Alfa srl......
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6. LO SCHEMA DELL’OPERAZIONE, mossa 2
Beta cede a Gamma SRL la sua quota in Delta srl
Quote sociali
Delta s.r.l.
Gamma 100%
Ricordare che Delta s.r.l. ha nel suo attivo anche una quota di Alfa srl......
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7. LA SITUAZIONE SOCIETARIA DI ALFA SRL
Post operazione di conferimento da Beta a Delta e successiva cessione del
pacchetto di Delta a Gamma........
Alfa s.r.l.
Quote sociali
Pinco 20%
Delta 20%
Zeta 35%
Omega 25%
Ma ora Delta s.r.l. non è più di Beta ma di Gamma. Quindi Gamma possiede
indirettamente il 20% di Alfa e non ha dovuto rispettare la prelazione in favore di nessun
altro socio di Alfa s.r.l.....
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8. La sentenza della Corte d’Appello di Torino
“appare del tutto evidente come le quote in
oggetto, in virtù di un’operazione
complessa, articolata in negozi tra loro
funzionalmente collegati, siano state trasferite
senza consentire l’esercizio del diritto di
prelazione agli altri soci”
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9. MIE CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE
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Nel caso che è stato oggetto della sentenza di Torino, la società che ha violato
il diritto di prelazione ha operato un aggiramento della clausola statutaria di
Alfa srl, attraverso il conferimento del ramo di azienda ad una sua partecipata
totale (Delta srl).
Nel ramo erano comprese anche le quote in Alfa....
E successivamente, attraverso la cessione dell’intero capitale di Delta a
Gamma, che a quel punto s’è ritrovata indirettamente socia di Alfa, attraverso
Delta.
La violazione consiste in questo: Beta ha di fatto trasferito la sua quota di
Alfa, senza offrirla preventivamente agli altri soci di Alfa, perchè non ha
effettuato una normale compravendita di quota sociale ma un’operazione
complessa.
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10. MIE CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE
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Ma la violazione è di natura sostanziale, perchè “formalmente” lo Statuto di
Alfa non vietava espressamente questa operazione.
Come non la vietano molte clausole statutarie del genere, in quanto imprecise.
La prelazione dovrebbe essere tutelata non solo in caso di compravendita
delle quote sociali ma anche in tutti i casi in cui se ne trasferisce il loro
godimento attraverso conferimenti della loro proprietà (nuda o piena) o del
diritto di usufrutto su esse, o attraverso tutte le altre operazioni in cui –di fatto
– il soggetto economico diventa diverso da quello che ha sottoscritto le quote
originariamente.
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