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本期债券经中国银行业监督管理委员会《关于浙江泰隆商业银行
发行混合资本债券的批复》（银监复【2011】292号）和中国人民银
行的准予行政许可决定书（银市场许准予字【2011】第112号）批准，
在全国银行间债券市场公开发行。
投资者购买本期混合资本债券，应当认真阅读本文件及有关的信
息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的核准，
并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债
券的投资风险做出了任何判断。
本募集说明书根据《中华人民共和国商业银行法》、《全国银行
间债券市场金融债券发行管理办法》、《商业银行资本充足率管理办
法》、《商业银行资本充足率计算指引（第3次征求意见稿）》、《中
国人民银行公告[2006]第11号》、《中国银行业监督管理委员会关于
商业银行发行混合资本债券补充附属资本有关问题的通知》和其他相
关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和
中国人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而
成。本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券
发行和认购的有关资料。
发行人确认本募集说明书，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说
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浙江泰隆商业银行2012年混合资本债券募集说明书（3.1日更正）
- 2. 发行人声明 本期债券经中国银行业监督管理委员会《关于浙江泰隆商业银行 发行混合资本债券的批复》（银监复【2011】292号）和中国人民银 行的准予行政许可决定书（银市场许准予字【2011】第112号）批准， 在全国银行间债券市场公开发行。 投资者购买本期混合资本债券，应当认真阅读本文件及有关的信 息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的核准， 并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债 券的投资风险做出了任何判断。 本募集说明书根据《中华人民共和国商业银行法》、《全国银行 间债券市场金融债券发行管理办法》、《商业银行资本充足率管理办 法》、《商业银行资本充足率计算指引（第3次征求意见稿）》、《中 国人民银行公告[2006]第11号》、《中国银行业监督管理委员会关于 商业银行发行混合资本债券补充附属资本有关问题的通知》和其他相 关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和 中国人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而 成。本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券 发行和认购的有关资料。 发行人确认本募集说明书，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏。本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说 I
- 3.
- 4. 目 录 发行人声明................................................................................................. I 第一章 释 义...........................................................................................1 第二章 募集说明书概要 ..........................................................................7 一、发行人基本情况............................................................................................. 7 二、历史财务数据摘要....................................................................................... 11 三、本期债券发行概要....................................................................................... 12 四、募集资金运用............................................................................................... 16 第三章 本期债券清偿顺序说明及风险提示 ........................................17 一、与本期债券相关的风险............................................................................... 17 二、与发行人相关的风险................................................................................... 20 三、竞争风险....................................................................................................... 23 第四章 本期债券情况 ............................................................................24 一、主要发行条款............................................................................................... 24 二、认购与托管................................................................................................... 28 三、发行人的声明和保证................................................................................... 29 四、投资者的认购承诺....................................................................................... 30 五、本期债券信息披露事宜............................................................................... 30 第五章 发行人基本情况 ........................................................................32 一、发行人基本情况........................................................................................... 32 二、发行人经营情况........................................................................................... 36 三、发行人组织结构与业务管理....................................................................... 39 四、发行人风险管理状况................................................................................... 43 五、发行人公司治理结构................................................................................... 55 六、发行人资本结构........................................................................................... 58
- 5. 第六章 发行人财务状况分析 ................................................................60 一、最近三年财务会计报表............................................................................... 60 二、发行人财务状况分析................................................................................... 69 三、发行本期混合资本债券后的财务结构变化............................................... 79 第七章 发行人所在行业状况 ..............................................................80 一、国内银行业状况........................................................................................... 80 二、国内银行业的发展趋势............................................................................... 84 第八章 发行人业务状况及在所在行业的地位分析 ..........................89 一、发行人业务概况及市场地位....................................................................... 89 二、发行人经营特色........................................................................................... 92 三、发行人业务状况........................................................................................... 95 第九章 发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系 ............99 一、股东情况....................................................................................................... 99 二、本行对外股权投资..................................................................................... 101 第十章 公司董事、监事及高层管理人员 ......................................... 102 一、本行董事..................................................................................................... 102 二、本行监事..................................................................................................... 103 三、本行其他高级管理人员............................................................................. 103 四、近几年本行董事、监事、高级管理人员变动情况................................. 103 第十一章 本期债券募集资金的使用情况 ......................................... 105 第十二章 本期债券承销和发行方式 ................................................. 106 一、 本期债券的承销方式............................................................................... 106 二、 本期债券的发行方式............................................................................... 106 三、 本期债券的认购办法............................................................................... 106 第十三章 债券涉及税务等相关问题分析 ......................................... 108
- 6. 一、营业税......................................................................................................... 108 二、企业所得税................................................................................................. 108 三、印花税......................................................................................................... 109 第十四章 本期债券信用评级情况 ...................................................... 110 一、信用评级报告的内容摘要......................................................................... 110 二、跟踪评级安排............................................................................................. 111 第十五章 法律意见 .............................................................................. 112 第十六章 本次发行有关机构 .............................................................. 118 一、发行有关机构............................................................................................. 118 二、承销团成员名单及联系方式（排名不分先后）..................................... 120 第十七章 备查资料 ........................................................................... 121 一、备查文件..................................................................................................... 121 二、查询地址..................................................................................................... 121
- 7. 第一章 释 义 本募集说明书中，除文意另有所指，下列简称或词汇具有以下含 义： 本行/公司/发行人/ 浙江泰隆商业银行股份有限公司 浙江泰隆商业银行 发行人依据本募集说明书发行的发行总额为不 本期债券/本次债券 超过人民币6.5亿元，期限为15年的“浙江泰隆 商业银行2012年混合资本债券” “浙江泰隆商业银行2012年混合资本债券”的 本期债券发行 发行 根据或符合《商业银行次级债发行管理办法》 长期次级债务 规定发行的次级定期债务和次级债券 债券到期前，若出现约定情形，发行人有权或 利息递延 必须延期支付利息。 本期债券到期时，若出现约定情形，持有人应 暂停索偿权 暂停索偿权。在此情形下，发行人有权延期支 付本期债券本金及所有应付利息。 主承销商 南京银行股份有限公司 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 簿记管理人 者，指南京银行股份有限公司 1
- 8. 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券利率 簿记建档 水平的意愿的程序 负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机 承销商 构（根据上下文确定） 主承销商为本次债券发行根据承销团协议组织 承销团 的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销 团 发行人与主承销商为本次债券发行而签订的 承销协议 《浙江泰隆商业银行2012年混合资本债券承销 协议》 承销商为承销本次债券签订的《浙江泰隆商业 承销团协议 银行2012年混合资本债券承销团协议》 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 法定节假日 区和台湾省的法定及政府指定节假日和/或休 息日） 台州市的商业银行的对公营业日（不包括法定 工作日 节假日或休息日） 债券起息日起至债券到期日（或赎回日）止的 存续期 时间区间。 本行为向投资者披露本期债券发行相关信息而 募集说明书 编写的《浙江泰隆商业银行2012年混合资本债 券募集说明书》 2
- 9. 本行为发行本期债券而根据有关法律法规制定 发行公告 的《浙江泰隆商业银行2012年混合资本债券发 行公告》 在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其 发行文件 他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限 于募集说明书、发行公告） 《全国银行间债券市场金融债券发行管理办 管理办法 法》（中国人民银行令【2005】第1号） 2004年2月23日由中国银监会发布的《商业银行 《商业银行资本充 资本充足率管理办法》，包括其不时修订版本 足率管理办法》 或其替代规定。 《中国银行业监督管理委员会关于商业银行发 银监会关于混合资 行混合资本债券补充附属资本有关问题的通 本债券的通知 知》 人民银行 11 号公告 《中国人民银行公告【2006】第11号》 人民银行 中国人民银行 银监会 中国银行业监督管理委员会 本期债券发行需获得其批准的监管机关，包括 有关主管机关 但不限于人民银行、银监会 3
- 10. 元 如无特别说明，指人民币元 中央国债登记公司/ 中央国债登记结算有限责任公司 托管人/托管机构 银行业专业词汇 形成商业银行资金来源的业务，主要包括吸收 负债业务 存款、向中央银行借款、向其他商业银行拆借 资金、发行债券等。 商业银行将其通过负债业务所集聚的资金加以 资产业务 运用的业务，主要包括发放贷款和垫款、票据 贴现、证券投资等。 商业银行从事的不构成其表内业务、且形成其 中间业务 非利息收入的业务，主要包括汇兑、信用证、 代收、票据承兑等。 根据中国人民银行的有关统计要求，存款余额 主要包括短期存款、短期储蓄存款、应解汇款 存款余额 与临时存款、存入短期保证金、长期存款、长 期储蓄存款和存入长期保证金七项合计数。 根据中国人民银行的有关统计要求，贷款余额 主要包括短期贷款、应收进出口押汇、贴现、 贷款余额 中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆帐贷款 七项合计数。 4
- 11. 票据持有人在票据承兑后未到期之前，经银行 同意将票据以背书转让给银行，由银行将票面 贴现 金额扣除贴现利息后的余额交付给持票人的行 为。 《贷款风险分类指导原则》生效后按照贷款质 不良贷款 量五级分类标准对贷款进行分类后的“次级”、 “可疑”和“损失”类贷款。 根据人民银行及银监会有关商业银行资产负债 比例管理的指标计算要求和《商业银行资本充 资本充足率/核心资 足率管理办法》，银行资本净额与表内外风险 本充足率 加权资产期末总额的比率，反映银行的资本充 足情况；核心资本充足率为核心资本与表内外 风险加权资产期末总额的比率 由收款人或付款人（或承兑申请人）签发，并 银行承兑汇票 由承兑申请人向银行申请，经银行审查同意承 兑的商业汇票。 银行应申请人或委托人的要求向受益人开出的 保函 一种有条件或无条件的书面保证文件，保证被 保证人向受益人履行某项义务。 包括实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、 核心资本 未分配利润和少数股权 包括重估准备、一般准备、优先股、可转换债 附属资本 券和长期次级债务 5
- 12. 资本净额 银行的核心资本加附属资本减扣除项 说明：本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不 符，均为四舍五入所致。 6
- 13. 第二章 募集说明书概要 提示：本概要仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资 决策前，应认真阅读募集说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：浙江泰隆商业银行股份有限公司 英 文 名 称 ： ZHEJIANG TAILONG COMMERCIAL BANK CO.,LTD. 法定代表人：王钧 注册地址：浙江省台州市路桥区南官大道 188 号 邮政编码：318050 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国 内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借； 结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收 付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构及 有关部门批准的其他业务。 发行联系人：尤定海 联系电话：0576－82550003 传 真：0576－82551888 公司网址：http：//www.zjtlcb.com 7
- 14. 注册登记时间：2006 年 6月 6 日 企业法人营业执照注册号：330000000027982 金融许可证号：D10023450H0008 税务登记号码：浙联税字 331004704692308 聘请的会计师事务所名称：中汇会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市解放路 18 号铭扬大厦 3-4 楼 聘请的律师事务所名称：浙江六和律师事务所 办公地址：浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 （二）发行人简介 浙江泰隆商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）前身为台 州市泰隆城市信用合作社。2006 年 3 月经《中国银行业监督管理委 员会关于台州市泰隆城市信用合作社股份制改造有关问题的批复》 （银监复【2006】57 号）、中国银行业监督管理委员会浙江监管局 《关于同意浙江泰隆城市信用社股份有限公司变更注册资本并核准 其股东资格的批复》（银监复【2006】40 号）的批准，同意台州市 泰隆城市信用社原股东和浙江海外金属工业有限公司等 13 家企业及 台州市泰隆城市信用社职工持股会共同改制设立浙江泰隆城市信用 社股份有限公司，经批准的注册资本为 24,000 万元。2006 年 6 月 6 日取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 3300001011900 号企 业法人营业执照。根据中国银行业监督管理委员会《关于筹建浙江泰 隆商业银行的批复》（银监复【2006】184 号）的批准，同意浙江泰 隆城市信用社股份有限公司改建为浙江泰隆商业银行股份有限公司， 2006 年 8 月 14 日取得中国银行业监督管理委员会浙江监管局颁发的 8
- 15. D10023450H0008 号金融机构法人许可证，并于 2006年 8 月 14 日办 理了工商变更登记手续。 根据本行 2008 年 3 月 15 日第一次临时股东大会会议决议和修改 后的章程规定，本行申请增加注册资本 283,264,792.00 元，已经中国 银行业监督管理委员会浙江监管局（浙银监复【2008】313 号）核准 本行变更注册资本。本行于 2008 年 7 月 18 日办妥工商变更登记手续， 经浙江省工商行政管理局核准，领取 330000000027982 号企业法人营 业执照。变更后的注册资本为人民币 523,264,792.00 元。 根据 2009 年 9 月 14 日本行第一次临时股东大会会议决议和 2009 年 12 月 31 日中国银行业监督管理委员会浙江银监局《浙江银监局关 于浙江泰隆商业银行变更注册资本的批复》（浙银监复【2009】808 号），经浙江中际会计师事务所验证并出具浙中际会验【2009】第 489 号验资报告，增加注册资本 676,735,208.00 元，其中以未分配利 润转增股本 236,419,358.00 元， 236,419,358 股， 折 转增基准日为 2009 年 6 月 30 日；本行原股东以货币资金投入 440,315,850.00 元。根据 本行股东于 2009 年 9 月签订的转让增资认购权协议，台州市三立工 贸有限公司将其持有的本行 90,056,195 股的增资认购权分别转让给 台州市路桥兴旺贸易有限公司 19,662,785 股、台州市嘉峪房地产有限 公司 21,286,004 股、台州市中信纺织有限公司 20,821,651 股、台州市 中裕工贸有限公司 28,285,755 股。经上述增资后，本行注册资本变更 为 1,200,000,000.00 元，本行股东仍为台州市泰隆城市信用社职工持 股会、台州市三立工贸有限公司等 21 家法人股东、自然人王钧等 27 名自然人股东。本行已于 2010 年 1 月 8 日办妥工商变更登记手续。 9
- 16. 根据本行股东双方于 2010 年7 月签订的股权转让协议，浙江跃 岭轮毂制造有限公司将其持有的本行 8,999,622 股股份转让给杭州荣 正投资咨询有限公司，转让后浙江跃岭轮毂制造有限公司不再持有本 行股份；根据本行股东双方于 2010 年 12 月签订的股权转让协议，台 州市泰隆城市信用社职工持股会将其持有的 5,731,753 股股份转让给 台州市中信纺织有限公司。经上述股权转让后，本行股东为台州市泰 隆城市信用社职工持股会、台州市三立工贸有限公司、杭州荣正投资 咨询有限公司等 21 家法人股东、自然人王钧等 27 名自然人股东。 （三）发行人主要经营情况 截至 2011 年 6 月末，本行总股本 12.00 亿股，所有者权益余额 28.79 亿元。资产总规模 439.94 亿元，各项存款余额 380.11 亿元，各 项贷款（含贴现和信用卡垫款）余额 240.39 亿元。三年来，本行资 产规模和效益都得到了显著增长。资产从 2008 年末的 180.96 亿元增 长到 2010 年末的 367.23 亿元，年均复合增长率为 42.46%；各项存款 稳定增长，从 2008 年末的 156.24 亿元增长到 2010 年末的 327.84 亿 元，年均复合增长率为 44.86%；贷款实现有效投放，从 2008 年末的 101.95 亿元增长到 2010 年末的 213.16 亿元，年均复合增长率为 盈利能力不断增强， 44.60%； 净利润从 2008 年的 2.39 亿元增长到 2010 年的 7.53 亿元，年均复合增长率为 77.50%。资产质量进一步提高， 2008～2010 年，本行不良贷款率从未超过 0.80%。 截至 2011 年 6 月末，本行下设 1 个总行营业部、1 个台州管理 总部、7 家分行、32 家支行，初步建立了“立足浙江，辐射长三角” 的机构体系，并加入了浙江省银联柜面通网络、易时行柜面业务网络， 10
- 17. 与兴业银行合作开展了全国范围内的柜面通业务，延伸了省内外结算 网络。2008 年 7月，在《银行家》杂志颁布的《2007 中国商业银行 竞争力评价报告》 本行在全国城市商业银行综合排名中列第 7 位， 中， 居长三角地区城市商业银行综合排名第 4 位。2007-2010 年，本行还 先后获得“全国银行业金融机构小企业金融服务工作先进单位”“第 、 十五届国家级企业管理现代化创新成果二等奖” “第四届全国精神 、 文明建设工作先进单位” “2010 年中国零售银行十小龙银行” 、 、 “2010 年最具发展潜力中小企业信贷银行”等荣誉。2010 年 8 月， 中宣部把公司作为转变经济发展方式、服务小企业的特色银行，组织 新华社、人民日报、中央电视台等多家中央媒体对公司采访和调研， 并在各种媒介上广泛宣传和报道，使得公司在小企业金融服务方面的 品牌影响力得到了较大提升。 二、历史财务数据摘要 除特别说明以外，本募集说明书分析披露的财务数据以本行按照 新会计准则口径披露财务报表为基础。2011 年上半年数据为未经审 计会计报表数据。 本行 2008～2011 年 6 月末的资产负债表主要数据如下： 单位：万元 项 目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 总资产 4,399,398.69 3,672,297.23 2,624,911.15 1,809,562.83 贷款总额 2,403,928.35 2,131,628.31 1,540,866.15 1,019,471.80 总负债 4,111,537.77 3,434,137.47 2,462,042.29 1,725,101.44 存款总额 3,801,126.74 3,218,351.73 2,275,921.51 1,562,385.79 股东权益 287,860.92 238,159.76 162,868.86 84,461.38 本行 2008～2011 年 6 月末的利润表主要数据如下： 11
- 18. 单位：万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 122,569.65 197,456.80 99,905.56 67,872.21 营业利润 66,099.17 100,195.31 45,417.54 32,090.84 利润总额 66,107.07 100,415.43 45,601.43 32,038.39 净利润 49,701.16 75,290.90 34,375.89 23,857.04 本行2008～2010年度的现金流量表主要数据如下： 单位：万元 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 276,337.73 85,793.34 346,846.95 投资活动产生的现金流量净额 -58,050.78 -37,138.81 -34,163.32 筹资活动产生的现金流量净额 -1,209.60 42,757.19 1,385.82 汇率变动对现金及现金等价物的影响 339.64 369.14 -41.57 现金及现金等价物净增加额 217,417.00 91,780.86 314,027.87 三、本期债券发行概要 下述概要仅对本期债券的发行条款做扼要说明。关于本期债券发 行条款的详细内容，请阅读本募集说明书第四章“本期债券情况”。 债券名称： 浙江泰隆商业银行 2012 年混合资本债券 发行人： 浙江泰隆商业银行股份有限公司 发行总额： 发行总额为不超过人民币 6.5 亿元 15 年期固定利率发行，其中第 10 年末附有条件的发行人 债券期限： 赎回权。 15 年期固定利率混合资本债券，其中第 10 年末附有条件 债券品种： 的发行人赎回权。 本期债券是发行人直接承担的无担保债券。 债券性质： 本期债券具有如下特点：（1）债券到期前，若出现利息 递延规定的情形，发行人有权选择或必须延期支付利息； 12
- 19. （2）债券到期时，若出现暂停索偿权规定的情形，债券 持有人应暂停索偿权，发行人有权延期支付债券本金和 所有应付利息。 本期债券持有人对债券本金和利息的受偿顺序位于发行 受偿顺序： 人的一般债务和长期次级债务之后，优先于发行人的股 权资本，所有本期债券持有人位列同等受偿顺序。 采用固定利率方式，票面年利率将通过簿记建档、集中 票面利率： 配售的方式确定，在债券存续期内固定不变；采用单利 按年计息，不计复利。 债券到期前，若发行人参照最近一期经审计的财务报告 计算的核心资本充足率低于 4%，发行人有权选择延期支 付利息；若同时最近一期经审计的资产负债表上盈余公 积与未分配利润之和为负，且最近 12 个月内未向普通股 股东支付现金股利（向普通股股东支付现金股利的日期 以发行人股东大会审议通过关于支付现金股利决议的日 期为准），则发行人必须延期支付利息。发行人延期支 利息递延： 付利息的，则延期支付的利息构成欠息，欠息将根据本 期债券的票面利率计算利息。 发行人延期支付利息应事先得到中国银监会的批准，提 前 5 个工作日报中国人民银行备案，通过中国货币网、 中国债券信息网公开披露，同时，作为重大会计事项在 年度财务报告中披露。当发行人不满足利息递延的条件 时，则欠息及欠息产生的复利应立即到期并予以支付。 13
- 20. 本期债券到期时，若（a）发行人无力偿付受偿顺序在本 期债券之前的债务，或（b）发行人偿付本期债券将导致 无力偿付受偿顺序在本期债券之前的债务，则持有人应 暂停索偿权。在此情形下，发行人有权延期支付债券本 金和所有应付利息。 若债券到期时债券持有人暂停索偿权的，债券本金和所 有应付利息合并计算为新的本金，该新的本金根据本期 暂停索偿权： 债券的票面利率继续计息。 当上述（a）（b）两条件均不再满足时，发行人应立即支 付新的本金及其利息。 债券到期时，发行人延期支付债券本金和所有应付利息 的，应事先得到中国银监会的批准，提前 5 个工作日报 中国人民银行备案，通过中国货币网、中国债券信息网 公开披露，同时，作为重大会计事项在年度财务报告中 披露。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果，本 信用级别： 期债券信用等级为 A，发行人主体信用等级为 AA-，评 级展望稳定。 发行价格： 按债券面值平价发行 本次混合资本债券的面值为人民币 100 元，即每一记账 债券面值： 单位对应的债券本金为人民币 100 元。 最 小 认 购 金 本次混合资本债券认购人认购的本次混合资本债券金额 额： 应当不少于人民币 1000 万元且是人民币 1000 万元的整 14
- 21. 数倍。 由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售公开发 发行方式： 行。 债券形式： 实名制记账式 发行首日： 为发行期限的第 1 日，即 2012 年 3 月 6 日。 发行期限： 2012 年 3 月 6 日起至 2012 年 3 月 7 日止。 簿记建档： 本次混合资本债券的簿记建档日期为 2012 年 3 月 6 日。 起息日期： 2012 年 3 月 7 日。 缴款日期： 2012 年 3 月 7 日。 本期债券经中国人民银行批准后，在全国银行间债券市 债券流通： 场上市交易。 还本付息： 本次混合资本债券的本息兑付通过托管人办理。 本次混合资本债券付息日为存续期限内每年的 3 月 7 日 付息日： （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工 作日，顺延期间应付利息不另计息） 。 如果发行人不行使赎回权，则本次债券的兑付日为 2027 年 3 月 7 日；如果发行人行使赎回权，则本次债券的兑 兑付日： 付日为 2022 年 3 月 7 日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至下一个工作日，顺延期间本金不另计息）。 本期债券于付息日支付利息。具体利息支付办法将按照 利息支付： 有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关 公告中予以披露。 15
- 22. 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金。本期 债券本金的兑付由债券托管人办理。具体本金兑付办法 本金兑付： 将按照有关规定，由发行人在有关主管机关指定媒体上 发布的公告中予以披露。 债券回售： 投资者不得提前回售本次混合资本债券。 发行对象： 全国银行间债券市场成员 簿记管理人： 南京银行股份有限公司 托管人： 中央国债登记结算有限责任公司 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次 税务提示： 混合资本债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、募集资金运用 本期债券的募集资金将用于充实本行的附属资本，提高本行资本 充足率。同时，本期债券的发行将增强本行的营运实力，提高抗风险 能力，支持业务不断发展以实现本行战略目标。 16
- 23. 第三章 本期债券清偿顺序说明及风险提示 投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、与本期债券相关的风险 （一）债券清偿顺序带来的风险 本期债券持有人对债券本金和利息的受偿顺序位于本行长期次 级债务之后、本行的股本之前，所有本期债券持有人位列同等受偿顺 序。若本行进入清算程序，投资者可能面临本行无法清偿全部或部分 的本金和利息的风险。 对策：本期债券的发行将提高发行人的资本充足率，提升发行人 的整体营运能力，并进一步提高发行人的抗风险能力，同时发行人稳 定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人各项债务的还本付息提 供资金保障。此外，在确定本期债券利率时，发行人已适当考虑受偿 顺序风险，并对可能存在的受偿顺序风险进行补偿。 （二）利息支付风险 本期债券到期前，若本行参照最近一期经审计的财务报告计算的 核心资本充足率低于4%，本行有权选择延期支付利息；若同时本行 最近一期经审计的资产负债表上盈余公积与未分配利润之和为负，且 最近12 个月内未向普通股股东支付现金股利（向普通股股东支付现 金股利的日期以本行股东大会审议通过关于支付现金股利决议的日 期为准），则本行必须延期支付利息。本行选择延期支付利息的，则 17
- 24. 递延支付的利息构成欠息。 对策：投资者可通过在适当的价位投标将延期支付利息的风险考 虑在内。同时，为保护投资者的利益，本期债券约定：债券到期前本 行选择延期支付利息的，欠息将根据债券的票面利率计算利息；当本 行不满足利息递延的条件时，则欠息及欠息产生的复利应立即到期并 予以支付。 （三）本金兑付风险 本期债券到期时，若（a）本行无力偿付受偿顺序在本期债券之 前的债务，或（b）本行偿付本期债券将导致无力偿付受偿顺序在本 期债券之前的债务，则持有人应暂停索偿权。在此情形下，本行有权 延期支付债券本金和所有应付利息。 对策：投资者可通过在适当的价位投标将延期支付本金的风险考 虑在内。同时，为保护投资者的利益，本期债券约定：债券持有人暂 停索偿权的，债券本金和所有应付利息合并计算为新的本金，该新的 本金根据本期债券的票面利率继续计息；若延期支付本金的上述各项 条件不再满足，本行应立即支付前述新的本金及其利息。 （四）利率风险 本期债券存续期较长，可能跨越多个经济周期，受国民经济运行 状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期固 定利率债券采用固定利率结构，在债券的存续期限内，不排除市场利 率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。同 时，混合资本债券所特有的利息递延和暂停索偿权条款进一步增加了 投资者的利率风险。 18
- 25. 对策：本期债券按照市场化的簿记建档方式发行，最终定价将反 映市场预期，为市场所接受，得到投资者认可。本期债券的票面利率 已适当考虑对债券存续期限内可能存在的利率风险补偿。此外，本期 债券发行结束后，将在全国银行间市场上进行交易流通，本期债券流 动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的手段。 （五）交易流动性风险 本期债券在银行间债券市场上进行交易后，转让时将存在一定的 交易流动性风险，可能由于无法找到交易对手而难于将债券变现。 对策：随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件将会持续改 善，未来的交易流动性风险将会有所降低。 （六）兑付风险 如果发行人在经营管理中，受到自然环境、经济形势、国家政策 和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可 能影响本期债务的按期兑付，产生由违约导致的信用风险。 对策：发行人目前经营状况良好，盈利能力较强，其自身经营现 金流可以满足本期债券本息兑付的要求。截至2011年6月末，发行人 的资产总额为439.94亿元，2011年1-6月营业收入为12.26亿元，净利 润为4.97亿元。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制经营 风险，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。 （七）再投资风险 发行人行使赎回权时，债券的本金将提前兑付，届时投资者可能 难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会。 对策：发行人确定本期债券的利率将适当考虑赎回权的价值。投 19
- 26. 资者可根据宏观经济走势、本期债券赎回权行使前后的利率阶梯结构 等因素，综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配。 二、与发行人相关的风险 （一）信用风险 信用风险主要是指借款人不能履行合同按时足额偿还贷款本息 而使公司资产遭受损失的可能性。 对策：本行建立了严密的信贷风险监控机制，从资格审查、贷前 调查、贷款审查、贷款审批、贷款发放、贷款使用等各环节入手，强 化信用风险防控，制定客户信用等级评定和综合授信制度，实时监控 客户经营情况变化；完善贷款保证、抵押、质押的管理制度，实现了 贷款档案集中管理，加强对担保者、抵押物、质押物的跟踪检查与评 估；根据贷款实际风险状况及进行五级分类，及时调整贷款质量类别 归属，监控贷款的风险变化情况，修订不良资产管理与处置办法，实 现不良资产处置净回收现值的最大化，票据业务严格执行授权授信、 分级审批、前后台分离、操作复核等风险控制措施。 （二）市场风险 市场风险主要是指因利率、汇率的不利变动而使公司表内和表外 业务发生损失的风险。本公司目前主要面临的市场风险源于市场利率 波动，而对公司的存贷利差和其他利率敏感性缺口产生的不确定性风 险。 对策：本行坚持“统一领导、责权明确、科学监控、内部控制” 的原则，由总行计划财务部门负责业务结构利率风险分析，制订利率 20
- 27. 风险管理措施，进行货币市场利率的分析研究。公司各机构贯彻公司 利率管理方针政策，执行利率管理规定和授权，并负责各自业务利率 风险的监测和控制。将利率风险管理和利率定价授权管理执行情况作 为对经营机构相应业务授权的重要依据。 （三）流动性风险 流动性风险主要是指本公司在正常情况下不增加额外成本无法 满足存款者提现需求和借款者的正当贷款需求时出现的经营风险。 对策：本行坚持“统一领导、分级管理、实时监控、动态调整” 的原则，对流动性管理实施统一领导，有关责任部门对各类资金头寸 和流动性比例指标实行按日、按月、按季监测、分析和报告，根据对 流动性风险状况的监测，动态调整流动性管理策略和日常流动性操 作。设置本行重点监测的流动性比例指标及其警戒值，确立流动性管 理政策、制订流动性管理措施。同时，将流动性风险管理执行情况作 为对经营机构进行业务授权的重要依据。 （四）操作风险 操作风险主要是指本公司内控制度缺失，制度执行不利或其他一 些人为的错误和控制缺失所形成的风险。 对策：本行对公司经营的各项业务都设计了相应的操作流程，对 业务流程的各环节都制定了相应的岗位职责以及规章、制度、办法； 实行严格的授权和转授权机制，采取严格的防范措施，开展案件专项 治理和内部审计稽查工作，做好重点机构、重点环节、重点部位的重 点防控；提高员工整体素质，建立对员工的职业技能和职业道德的定 期培训制度，完善人事管理制度，推进内部轮岗轮调制度。 21
- 28. （五）信息技术风险 信息技术风险主要是指由于信息系统和网络技术落后不能满足 本公司业务发展需求或者存在缺陷，导致非法人侵、病毒、违规操作 等情况，从而给公司带来一定损失的风险。 对策：本行2010年新制定《浙江泰隆商业银行信息科技管理委员 会工作规则》，明确了信息科技管理委员会是董事会领导下的信息科 技管理的决策议事机构，信息科技管理委员会主要负责定期对IT和业 务的规划以及执行情况进行考察，确保IT和业务发展保持一致。此外， 2010年新制定《浙江泰隆商业银行软件项目管理制度（试行） 、 》 《浙 江泰隆商业银行分支机构信息系统管理办法》、《浙江泰隆商业银行 数据备份管理办法》对软件项目的管理、分支机构信息系统管理以及 本行的数据备份予以规定。 （六）政策法律风险 政策法律风险主要是指本公司在经营过程中，面临的国家宏观调 控政策、金融监管政策、地方政府的法规等政策出台以及法律对公司 产生不确定性影响的风险。 对策：本行董事会根据宏观环境和法律环境变化情况，经常性地 调整发展战略规划，经营管理层根据董事会的战略规划制定相应的经 营管理策略，董事会聘请专门的法律顾问机构，董事会战略委员会负 责研究经济金融政策和公司发展战略及经营策略，公司各业务部门加 强对宏观调控政策、产业政策、货币政策以及银行监督政策的研究与 跟踪，准确把握宏观政策导向。 22
- 29. 三、竞争风险 随着中国市场经济的进一步完善，以国有独资银行、股份制商业 银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成。目前中国各银 行业金融机构分布地域相似，经营的业务品种和目标客户群也比较类 似，银行业间的竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市 场占有份额下降等风险的挑战。另一方面，随着中国国内金融服务领 域的进一步开放，更多的外资银行将进入国内，所从事的业务范围也 会逐渐扩大。在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及 金融创新能力等方面，中资银行与外资银行存在一定差距。 对策：本行将充分利用已有的核心竞争力，做专、做深小企业市 场，不断提高发展速度和资产质量，发挥经济资本促进贷款业务发展 和结构调整的作用。同时，深化改革，建立健全公司治理结构，优化 组织结构体系，建立科学的决策体系、健全内部控制机制和完善风险 管理体制，全面落实问责制度，加强信息科技建设。不断完善人力资 源管理体制和激励约束机制，吸引优秀人才，为本行的发展建立人才 资源储备。 23
- 30. 第四章 本期债券情况 一、主要发行条款 债券名称： 浙江泰隆商业银行 2012 年混合资本债券 发行人： 浙江泰隆商业银行股份有限公司。 发行安排及计划 发行总额为不超过人民币 6.5 亿元 发行额： 15 年期固定利率发行，其中第 10 年末附有条件的发行 债券期限 人赎回权。 15 年期固定利率混合资本债券，其中第 10 年末附有条 债券品种 件的发行人赎回权。 本期债券是发行人直接承担的无担保债券。本期债券具 有如下特点： （1）债券到期前，若出现利息递延规定的 情形，发行人有权选择或必须延期支付利息； （2）债券 债券性质： 到期时，若出现暂停索偿权规定的情形，债券持有人应 暂停索偿权，发行人有权延期支付债券本金和所有应付 利息。 本期债券持有人对债券本金和利息的受偿顺序位于发 受偿顺序： 行人的一般债务和长期次级债务之后，优先于发行人的 股权资本，所有本期债券持有人位列同等受偿顺序。 本次债券设定 1 次发行人选择提前赎回的权利。经银行 赎回权： 业监督管理机构批准后，发行人可以选择在本次债券第 24
- 31. 10 个计息年度的最后一日，按面值一次性全部赎回或 部分赎回本期债券。 采用固定利率方式，票面年利率将通过簿记建档、集中 票面利率： 配售的方式确定，在债券存续期内固定不变；采用单利 按年计息，不计复利。 债券到期前，若发行人参照最近一期经审计的财务报告 计算的核心资本充足率低于 4%，发行人有权选择延期 支付利息；若同时最近一期经审计的资产负债表上盈余 公积与未分配利润之和为负，且最近 12 个月内未向普 通股股东支付现金股利（向普通股股东支付现金股利的 日期以发行人股东大会审议通过关于支付现金股利决 议的日期为准），则发行人必须延期支付利息。发行人 利息递延： 延期支付利息的，则延期支付的利息构成欠息，欠息将 根据本期债券的票面利率计算利息。 发行人延期支付利息应事先得到中国银监会的批准，提 前 5 个工作日报中国人民银行备案，通过中国货币网、 中国债券信息网公开披露，同时，作为重大会计事项在 年度财务报告中披露。当发行人不满足利息递延的条件 时，则欠息及欠息产生的复利应立即到期并予以支付。 本期债券到期时，若（a）发行人无力偿付受偿顺序在 本期债券之前的债务，或（b）发行人偿付本期债券将 导致无力偿付受偿顺序在本期债券之前的债务，则持有 暂停索偿权： 人应暂停索偿权。在此情形下，发行人有权延期支付债 券本金和所有应付利息。 若债券到期时债券持有人暂停索偿权的，债券本金和所 25
- 32. 有应付利息合并计算为新的本金，该新的本金根据本期 债券的票面利率继续计息。 当上述（a）（b）两条件均不再满足时，发行人应立即 支付新的本金及其利息。 债券到期时，发行人延期支付债券本金和所有应付利息 的，应事先得到中国银监会的批准，提前 5 个工作日报 中国人民银行备案，通过中国货币网、中国债券信息网 公开披露，同时，作为重大会计事项在年度财务报告中 披露。 发行价格： 按债券面值平价发行。 本期债券的面值为人民币 100 元，即每一记账单位对应 债券面值： 的债券本金为人民币 100 元。 本期债券认购人认购的本期债券金额应当不少于人民 最小认购金额： 币 1000 万元且是人民币 1000 万元的整数倍。 由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式 发行方式： 在公开发行。 债券形式： 实名制记账式。 发行首日： 为发行期限的第 1 日，即 2012 年 3 月 6 日。 2012 年 3 月 6 日起至 2012 年 3 月 7 日止，共 2 个工作 发行期限： 日。 簿记建档日期： 本期债券的簿记建档日期为 2012 年 3 月 6 日。 起息日期： 2012 年 3 月 7 日。 缴款日期： 2012 年 3 月 7 日。 26
- 33. 缴款截止日： 本期债券的缴款截止日为 2012 年 3 月 7 日。 本期债券经中国人民银行批准后，在全国银行间债券市 债券流通： 场上市交易。 还本付息方式： 本期债券的本息兑付通过托管人办理。 本期债券付息日为存续期限内每年的 3 月 7 日（如遇法 付息日： 定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺 延期间应付利息不另计息） 。 如果发行人不行使赎回权，则本次债券的兑付日为 2027 年 3 月 7 日；如果发行人获得监管机构批准并行 兑付日： 使赎回权，则本次债券的兑付日为 2022 年 3 月 7 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间本金不另计息）。 除本章第九条（利息递延）中约定的情形外，本期债券 每年付息一次。本期债券于付息日支付利息。具体利息 利息支付： 支付办法将按照有关规定，由发行人在主管部门指定媒 体上发布的有关公告中予以披露。 除本章第十条（暂停索偿权）约定的延期支付到期本息 情形外，本期债券到期或赎回时应于兑付日一次性偿还 本金兑付： 本金。本期债券本金的兑付由债券托管人办理。具体本 金兑付办法将按照有关规定，由发行人在有关主管机关 指定媒体上发布的公告中予以披露。 债券回售： 投资者不得提前回售本期债券。 发行对象： 全国银行间债券市场成员。 托管人： 中央国债登记结算有限责任公司。 27
- 34. 簿记管理人： 南京银行股份有限公司 募集资金用途： 用于充实本行的附属资本。 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 税务提示： 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、认购与托管 （一）本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行。投资者参与 本期债券簿记配售的具体办法和要求在主承销商发布的《浙江泰隆商 业银行股份有限公司 2012 年混合资本债券申购区间与投资者申购提 示性说明》中规定。 （二）全国银行间债券市场成员凭加盖其公章的营业执照（副本） 或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及《浙江泰隆商业银行股 份有限公司 2012 年混合资本债券投资者申购要约》认购本期债券。 如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 （三）本期债券认购人认购的债券金额应当不少于人民币 1000 万元且是人民币 1000 万元的整数倍。 （四）本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在 其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。 （五）本期债券发行结束后，由主承销商向中央国债登记公司发 送分销指令，中央国债登记公司根据分销指令对认购人认购的债券进 行登记与托管。 （六）投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加 28
- 35. 费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 （七）若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修 订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或 抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记 公司的有关规定为准。 三、发行人的声明和保证 本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下： （一）本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行，具 有经营本行企业法人营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的 权力、权利和授权拥有资产和经营其业务； （二）本行有充分的权力、权利和授权从事本募集说明书规定的 发债行为，并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为； （三）本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使 本行在本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律、法 规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触，或如果存在相抵 触的情况，本行已经取得有关监管机关和/或主管部门的有效豁免， 并且这些豁免根据中国法律合法、有效，并可以强制执行； （四）本行已经按照监管机关、主管部门和其他有关机构的要求， 按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形 式向其递交、登记或备案； （五）目前本行的最新财务报表是按中国适用法律、法规和条例 以及会计准则编制的，该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公 29
- 36. 正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期 间的业绩； （六）本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准 确的； （七）本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整 的各项要求； （八）本行向投资者声明和保证，就本期债券发行期内当时存在 的事实和情况而言，上述各项声明和保证均是真实和准确的。 四、投资者的认购承诺 投资者在认购本期债券时应作出如下承诺： （一）投资者是根据中国法律合法成立并有效存续的法人机构， 具有银行间债券市场成员资格； （二）投资者有充分的权力、权利和授权购买本期债券，并已采 取购买本期债券所必需的法人行为和其他行为； （三）投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或 行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法 规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触； （四）投资者已充分了解并接受本募集说明书对本期债券项下权 利义务的所有规定。 五、本期债券信息披露事宜 本行将按照监管机关和主管部门的要求，真实、准确、充分、及 时地对与本期债券有关的信息予以披露，主要包括年度报告和重大事 30
- 37. 件披露。 （一）定期报告：在每一会计年度结束后4 个月以内，本行将 披露经审计的财务会计年度报告。 （二）重大事件披露：对影响发行人履行债务的重大事件，本行 将及时向主管部门和监管机关报告该事件有关情况，并按照其指定的 方式向投资者进行披露。 （三）《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》规定 的其他信息披露事项。 31
- 38. 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：浙江泰隆商业银行股份有限公司 英 文 名 称 ： ZHEJIANG TAILONG COMMERCIAL BANK CO.,LTD. 法定代表人：王钧 注册地址：浙江省台州市路桥区南官大道 188 号 邮政编码：318050 发行联系人：尤定海 联系电话：0576－82550003 传 真：0576－82551888 公司网址：http：//www.zjtlcb.com 注册登记时间：2006 年 6 月 6 日 企业法人营业执照注册号：330000000027982 金融许可证号：D10023450H0008 税务登记号码：浙联税字 331004704692308 聘请的会计师事务所名称：中汇会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市解放路 18 号铭扬大厦 3-4 楼 聘请的律师事务所名称：浙江六和律师事务所 办公地址：浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 20 楼 32
- 39. （二）经营范围 发行人的主要经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从 事本外币同业拆借；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证 服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银 行业监督管理机构及有关部门批准的其他业务。 （三）发行人历史沿革 浙江泰隆商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）前身为台 州市泰隆城市信用合作社。2006 年 3 月经中国银行业监督管理委员 会《中国银行业监督管理委员会关于台州市泰隆城市信用合作社股份 制改造有关问题的批复》（银监复【2006】57 号）、中国银行业监督 管理委员会浙江监管局《关于同意浙江泰隆城市信用社股份有限公司 变更注册资本并核准其股东资格的批复》 （银监复【2006】40 号）的 批准，同意台州市泰隆城市信用社原股东和浙江海外金属工业有限公 司等 13 家企业及台州市泰隆城市信用社职工持股会共同改制设立浙 江泰隆城市信用社股份有限公司，经批准的注册资本为 24,000 万元。 2006 年 6 月 6 日取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 3300001011900 号企业法人营业执照。根据中国银行业监督管理委员 会《关于筹建浙江泰隆商业银行的批复》（银监复【2006】184 号） 的批准，同意浙江泰隆城市信用社股份有限公司改建为浙江泰隆商业 银行股份有限公司，2006 年 8 月 14 日取得中国银行业监督管理委员 会浙江监管局颁发的 D10023450H0008 号金融机构法人许可证，并于 33
- 40. 2006 年 8月 14 日办理了工商变更登记手续。 2008 年 6 月，本行根据 2008 年 3 月 15 日召开的 2008 年度第一 次临时股东大会审议通过的《关于资本公积转增股本的议案》《关于 、 将未分配利润转增股本的议案》和《关于对部分优秀员工进行股权激 励的议案》向中国银行业监督管理委员会浙江监管局申请注册资本变 更。 《关于浙江泰隆商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》 根据 （浙银监复【2008】313 号） ，本行于 2008 年 6 月 28 日以 2007 年末 的总股本 240,000,000 股为基数，将经审计的 2007 年 12 月 31 日的资 本公积 114,397,735.00 元和未分配利润 142,700,534.00 元各按 1.00 元 每股转增股本共计 257,098,269 股，同时在转增后新股本 497,098,269 股的基础上由台州市泰隆城市信用社职工持股会新投资入股 26,166,523 股用于员工激励，每股价格为新股本 497,098,269 股时的 每股净资产价格 1.19 元。上述工作完成后，本行总股本变更为 523,264,792 股，业经杭州中际会计师事务所于 2008 年 6 月 28 日出 具杭中际会验【2008】第 197 号验资报告予以验证。2008 年 7 月 18 日，本行在浙江省工商行政管理局办理了工商登记变更，注册资本从 变更为 52,326.4792 万元。 根据 2009 年 9 月 14 日本行 2009 年第一次临时股东大会会议决 议和 2009 年 12 月 31 日中国银行业监督管理委员会浙江银监局《浙 江银监局关于浙江泰隆商业银行变更注册资本的批复》（浙银监复 【2009】808 号），经浙江中际会计师事务所验证并出具浙中际会验 【2009】第 489 号验资报告，增加注册资本 676,735,208.00 元，其中 以未分配利润转增股本 236,419,358.00 元，折 236,419,358 股，转增 34
- 41. 基 准 日为 2009 年 6 月 30 日 ； 本 行 原 股 东 以 货 币 资 金 投 入 440,315,850.00 元。根据本行股东于 2009 年 9 月签订的转让增资认购 权协议，台州市三立工贸有限公司将其持有的本行 90,056,195 股的增 资认购权分别转让给台州市路桥兴旺贸易有限公司 19,662,785 股、台 州市嘉裕房地产有限公司 21,286,004 股、台州市中信纺织有限公司 20,821,651 股、台州市中裕工贸有限公司 28,285,755 股。经上述增资 后，本行注册资本变更为 1,200,000,000.00 元，本行股东仍为台州市 泰隆城市信用社职工持股会、台州市三立工贸有限公司等 21 家法人 股东、自然人王钧等 27 名自然人股东。本行已于 2010 年 1 月 8 日办 妥工商变更登记手续。 根据本行股东双方于 2010 年 7 月签订的股权转让协议，浙江跃 岭轮毂制造有限公司将其持有的本行 8,999,622 股股份转让给杭州 荣正投资咨询有限公司，转让后浙江跃岭轮毂制造有限公司不再持有 本行股份；根据本行股东双方于 2010 年 12 月签订的股权转让协议， 台州市泰隆城市信用社职工持股会将其持有的 5,731,753 股股份转 让给台州市中信纺织有限公司。经上述股权转让后，本行股东为台州 市泰隆城市信用社职工持股会、台州市三立工贸有限公司、杭州荣正 投资咨询有限公司等 21 家法人股东、 自然人王钧等 27 名自然人股东。 （四）历次债券发行情况 2007 年 11 月，根据中国银行业监督管理委员会《关于浙江泰隆 （银监复【2007】467 号） 商业银行发行次级定期债务的批复》 ，本行 通过私募方式发行了 2.4 亿元 10 年期次级定期债务，并已全部计入 35
- 42. 附属资本。 2011年 6 月，经中国人民银行（银市场许准予字【2011】第 86 号）和中国银监会（银监复【2011】15 号）批准，本行发行了总额 为 3.5 亿元人民币的次级债券，期限为 10 年，已全部计入附属资本。 二、发行人经营情况 （一）经营概况 2011 年，本行认真贯彻国家宏观调控政策和监管部门的要求， 努力实现质量、效益和规模协调发展。本行以坚持市场定位为前提， 以发展为主题，以提高自主创新能力、提高经济效益和资产质量为重 点，扎实开展经营工作，各项业务平稳增长，财务实力明显增强，风 险控制能力不断提高，资产质量逐步改善，跨区域发展迈出历史性步 伐，商业模式和管控模式不断完善，全面完成了董事会下达的各项任 务，取得了良好业绩，泰隆品牌逐渐走向全国。 1、经营状况良好 截至 2011 年 6 月末，本行资产总规模达到 439.94 亿元，较 2010 年末增幅 19.80%；各项存款余额 380.11 亿元，较 2010 年末增幅 15.95%；各项贷款余额 240.39 亿元，较 2010 年末增幅 12.77%；不 良贷款率 0.50%，较 2010 年末略增 0.06 个百分点，继续保持较好水 平；2011 年 1-6 月，实现营业收入 12.26 亿元，较 2010 年同期增幅 50.84%；实现利润总额 6.61 亿元，较 2010 年同期增幅 43.88%；实 现净利润 4.97 亿元，较 2010 年同期增幅 43.93%。 2、风险管理和内控建设不断加强 36
- 43. 本行通过创新担保方式，继续推行担保信贷业务，防范信用风险； 通过调整资产和负债结构，防范市场风险；通过对分支行抵质押登记 手续合法合规性情况和票据业务等风险点专项检查，防范操作风险； 通过信贷业务全面风险排查，开展尽职调查的贷后检查，及时发现和 研究问题贷款，提高对问题贷款的处置化解能力，较好地化解了企业 贷款的突发风险。 2009年 9 月发布《浙江泰隆商业银行合规政策》，明确本行合规 风险管理的目标是通过建立健全合规管理框架，实现对合规风险的有 效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。 2010 年 2 月发布《浙江泰隆商业银行风险管理政策》，明确本行 风险管理组织为总行风险管理部、总行合规部、分行风险管理部、分 行合规部，并对风险管理组织的职责进行相应的规定。 3、新设分支机构力度加大 2010 年，本行机构发展实现了重大突破，走出浙江进入上海， 机构发展逐渐立足长三角。进入上海这个国际金融中心，必将促进本 行的人才引进和产品创新，也将对本行的模式复制和创新发挥重要作 用；2011 年，本行跨区域发展进一步推进，2011 年 3 月，苏州分行 开业，服务范围覆盖至台州、丽水、杭州、宁波、金华、上海、衢州、 苏州八大区域，初步建立了“立足浙江，辐射长三角”的机构体系。 新设机构继续坚持本行小企业市场定位，把本行的一些服务小企业的 重要做法在异地进行了实践，取得了较好成绩。实践证明，本行的市 场定位适应了广泛的市场需求，小企业贷款的做法在异地同样有生命 力，独特的商业模式能够有效复制。 37
- 44. （二）2008～2011 年二季度主要经营数据和监管指标 主要会计数据表 单位：万元 主要项目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 资产负债表主要数据 总资产 4,399,398.69 3,672,297.23 2,624,911.15 1,809,562.83 总负债 4,111,537.77 3,434,137.47 2,462,042.29 1,725,101.44 股东权益 287,860.92 238,159.76 162,868.86 84,461.38 利润表主要数据 营业收入 122,569.65 197,456.80 99,905.56 67,872.21 营业支出 56,470.48 97,261.49 54,488.03 35,781.37 营业利润 66,099.17 100,195.31 45,417.54 32,090.84 利润总额 66,107.07 100,415.43 45,601.43 32,038.39 净利润 49,701.16 75,290.90 34,375.89 23,857.04 扣除非经常性损益后净利润 现金流量表主要数据 经营活动产生的现金流量净额 - 276,337.73 85,793.34 346,846.95 投资活动产生的现金流量净额 - -58,050.78 -37,138.81 -34,163.32 筹资活动产生的现金流量净额 - -1,209.60 42,757.19 1,385.82 汇率变动对现金及现金等价物 - 339.64 369.14 -41.57 的影响 现金及现金等价物净增加额 - 217,417.00 91,780.86 314,027.87 主要监管指标表 2011 年 6 项 目 监管标准 2010 年末 2009 年末 2008 年末 月末 1、流动性比率（%） ≥25 55.90 68.33 59.16 62.89 2、流动性缺口率（%） ≥-10 61.87 67.51 72.12 74.34 3、不良资产率（%） ≤4 0.31 0.31 0.50 0.56 4、不良贷款率（%） ≤5 0.50 0.44 0.70 0.79 5、单一集团客户授信集中度（%） ≤15 1.39 0.47 0.47 3.69 6、单一客户贷款集中度（%） ≤10 1.39 1.77 3.48 5.05 7、全部关联度（%） ≤50 13.86 9.73 17.29 15.89 8、累计外汇敞口头寸比例 ≤20 4.11 5.42 2.88 3.52 9、资产利润率（%） ≥0.6 2.46 2.39 1.55 1.59 10、资本利润率（%） ≥11 37.79 37.55 27.80 33.61 38
- 45. 2011 年 6 项 目 监管标准 2010 年末 2009 年末 2008 年末 月末 11、资产损失准备充足率(%) ≥100 164.00 208.78 177.50 123.58 12、贷款损失准备充足率(%) ≥100 173.88 227.70 187.56 127.91 13、资本充足率（%） ≥8 11.94 11.37 13.12 11.89 14、核心资本充足率（%） ≥4 9.55 9.81 10.94 8.59 15、拨备覆盖率(%) ≥100 212.58 262.70 178.57 160.51 16、超额备付金率（%） ≥5 10.50 15.32 17.76 24.34 注： 1、流动性比率=流动性资产／流动性负债×100% 2、流动性缺口率=流动性缺口/90天内到期表内外资产×100% 3、不良资产率＝不良信用风险资产／信用风险资产×100% 4、不良贷款率＝（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）／各项贷款×100% 5、单一集团客户授信集中度＝最大一家集团客户授信总额／资本净额×100% 6、单一客户贷款集中度＝最大一家客户贷款总额／资本净额×100% 7、全部关联度＝全部关联方授信总额／资本净额×100% 8、累计外汇敞口头寸比例=累计外汇敞口头寸／资本净额×100% 9、资产利润率=净利润／资产平均余额×100% 10、资本利润率=净利润／所有者权益平均余额×100% 11、资产损失准备充足率＝信用风险资产实际计提准备／信用风险资产应提准备×100% 12、贷款损失准备充足率＝贷款实际计提准备／贷款应提准备×100% 13、资本充足率＝资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100% 14、核心资本充足率＝核心资本净额／（风险加权资产＋12.5倍的市场风险资本）×100% 15、拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额÷期末次级、可疑、损失类贷款总额×100% 16、超额备付金率（%）=（在中国人民银行超额准备金存款＋库存现金）／人民币各项存款 期末余额×100% 三、发行人组织结构与业务管理 股东大会是本行权力机构，董事会是本行的决策机构，行长对董 事会负责，依照法律、法规、规章、公司章程及董事会授权，按照本 行有关制度规定，组织开展经营管理活动，并接受监事会的监督，定 期向监事会报告本行经营管理情况。本行实行一级法人、总分支行垂 39
- 46. 直管理体制。总行是全行的领导机构，对分支行实行授权管理。分支 行不具备独立法人资格，在总行授权范围内依法开展业务活动，并对 总行负责。 截至2011 年 6 月末，本行下设 1 个总行营业部、1 个台州管理 总部、7 家分行、32 家支行，初步建立了“立足浙江，辐射长三角” 的机构体系，并加入了浙江省银联柜面通网络、易时行柜面业务网络， 与兴业银行合作开展了全国范围内的柜面通业务，延伸了省内外结算 网络。2008 年 7 月，在《银行家》杂志颁布的《2007 中国商业银行 竞争力评价报告》 本行在全国城市商业银行综合排名中列第 7 位， 中， 居长三角地区城市商业银行综合排名第 4 位。2007-2010 年，本行还 先后获得“全国银行业金融机构小企业金融服务工作先进单位”“第 、 十五届国家级企业管理现代化创新成果二等奖” “第四届全国精神 、 文明建设工作先进单位” “2010 年中国零售银行十小龙银行” 、 、 “2010 年最具发展潜力中小企业信贷银行”等荣誉。2010 年 8 月， 中宣部把公司作为转变经济发展方式、服务小企业的特色银行，组织 新华社、人民日报、中央电视台等多家中央媒体对公司采访和调研， 并在各种媒介上广泛宣传和报道，使得公司在小企业金融服务方面的 品牌影响力得到了较大提升。 40
- 47. 组织架构图 （一）资产负债管理 本行始终重视资产负债管理，建立并不断完善资产负债管理体 系。本行积极借鉴国内银行业在资本管理、流动性管理、内部转移定 价管理等方面先进的资产负债管理经验，逐步引入先进管理理念和管 理工具，全面提升资产负债管理水平。 （二）全面风险管理 本行建立了以信贷业务和资金业务为主体，兼顾信贷资产与非信 贷资产管理，覆盖信用风险、操作风险、市场风险，业务流程改造与 41
- 48. 技术手段建设衔接的全方位、全过程的风险管理体系。 本行按照全面风险管理原则，构建以风险管理委员会为核心，全 方位、全过程的风险管理体系。在董事会下设立了风险管理委员会， 在总、分行设立了风险管理部，负责全行的风险控制。通过建立完整、 系统的风险识别、计量、监测和控制手段，对信用风险、操作风险和 市场风险进行持续的监控和管理。各级机构负责贯彻实施全行统一的 风险管理政策，负责具体业务的风险控制。 （三）授权授信管理 本行实行一级法人管理体制，在法定经营范围内对有关业务主管 人员、分支行进行授权经营管理，统一制定经营管理政策和规章制度。 总行根据业务发展情况、风险控制能力、经营管理水平，在信贷、资 金、财务等方面对各分支行实行区别授权，各分支行所有业务依据总 行授权办理，超过授权权限的必须报总行批准。本行严格信贷授权管 理，对分支行办理授信业务进行明确授权，严禁分支行超越授权范围 办理授信业务。 本行依照人民银行《商业银行实施统一授信制度指引》、银监会 《商业银行授信工作尽职指引》，建立了统一的授信管理制度。在本 行办理的各项授信业务，包括本外币贷款、贴现、贸易融资、银行承 兑汇票、信用证、保函等，都必须纳入统一授信管理。本行根据客户 的资信状况、信用等级、担保方式，确定适当的授信额度，有效控制 和管理授信业务风险。为进一步控制授权授信风险，本行加强电子化 信息系统建设和运用，并逐步推行授信垂直管理体制。 42
- 49. （四）市场营销管理 本行坚持以市场需求为导向、以客户为中心，实行总行指导下的 以分支行为载体、营销部门主体的点面结合的市场营销体系。总行充 分发挥集中配置资源的优势，组织、指导、协调、参与和推动全行各 项业务的开展，负责对分支行在市场开发与营销方面的指导和考核。 分支行立足本地，因地制宜，充分结合所在地区的经济特点，积极开 拓市场，培育新的业务增长点，为当地的中小企业和个体工商户提供 全方位的服务。 四、发行人风险管理状况 （一）风险管理概况 本行风险管理组织架构主要为：董事会下设风险管理委员会负责 审批风险管理战略、政策和程序，确定本行可以承受的市场风险水平， 督促高级管理层采取必要的措施识别、计量、监测和控制风险，监控 和评价风险管理的全面性、有效性以及高级管理层在风险管理方面的 履职情况；高级管理层负责定期审查和监督执行风险管理政策、程序 以及具体的操作规程，及时了解各类风险水平及其管理状况，并确保 本行具备足够的人力、物力以及恰当的组织结构、管理信息系统和技 术水平来有效地识别、计量、监测和控制各项业务所承担的各类风险， 管理全行风险事项；总分行各专业管理部门负责具体风险管理，并由 风险管理部承担全面风险管理职责，审视各业务、各环节过程中存在 的各类风险，实施全方位、全过程风险管理。 根据全面、垂直、独立风险管理要求，本行紧紧围绕业务、行政 43
- 50. 两条主线，根据风险识别、评估、预警、控制和处置功能，实施信用 风险、市场风险、操作风险全面风险管理，逐步建立了较为完善风险 管理架构，风险识别、评估、预警、控制和处置能力不断提高。 （二）信用风险 信用风险是商业银行面临的主要风险因素。信用风险是指商业银 行在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户违约或资信下降而给 银行造成损失的可能性和收益的不确定性。本行信用风险主要存在于 贷款、同业拆借、债券投资、票据承兑、信用证、银行保函等表内、 表外业务中。 1、贷款业务风险 贷款业务风险是指贷款到期时借款人不能按时足额偿还本息，形 成不良贷款，导致银行收益不确定或贷款损失的风险。由于贷款业务 是本行主要的资产业务，因此贷款业务风险是本行面临的最主要信用 风险。 （1）贷款组合情况 截至 2011 年 6 月末，本行资产总额为 439.94 亿元，贷款余额为 240.39 亿元，贷款占资产总额的比例为 54.64%。其中，2008～2011 年 6 月末本行贷款组合情况如下表所示： 单位：万元 项目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 发放贷款： 1,878,006.61 1,739,255.00 1,382,377.61 883,783.30 其中：短期贷款 1,855,183.10 1,720,499.97 1,367,452.45 873,224.29 中长期贷款 15,224.99 12,341.17 6,428.99 5,440.50 逾期贷款 7,598.52 6,413.85 8,496.17 5,118.51 贴现 10,695.94 1,773.30 8,100.74 67,064.88 其他垫款 515,225.80 390,600.01 150,387.80 68,623.62 44
- 51. 贷款总额 2,403,928.35 2,131,628.31 1,540,866.15 1,019,471.80 （2）贷款资产质量情况 本行最近四年的不良贷款率均控制在 1%以内，贷款质量较好。 本行 2008～2011 年 6 月末五级分类及不良贷款情况如下表： 单位：亿元 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 项目 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 正常 236.49 98.38% 209.62 98.34% 148.78 96.55% 97.03 95.17% 关注 2.69 1.12% 2.60 1.22% 4.23 2.75% 4.11 4.03% 次级 0.59 0.24% 0.48 0.23% 0.51 0.33% 0.61 0.60% 可疑 0.31 0.13% 0.32 0.15% 0.41 0.27% 0.15 0.15% 损失 0.31 0.13% 0.14 0.06% 0.16 0.11% 0.04 0.04% 贷款及垫款总额 240.39 100.00% 213.16 100.00% 154.09 100.00% 101.95 100.00% 不良贷款余额 1.21 0.94 1.08 0.81 不良贷款比率 0.50% 0.44% 0.70% 0.79% （3）贷款集中度情况 A、客户集中度 截至 2010 年末，本行最大单一客户贷款余额为人民币 4,900 万 元，占本行资本净额的 1.77%，控制在监管要求的 10%之内；最大十 家客户贷款余额折合人民币 29,470 万元，占本行资本净额的 10.67%， 控制在监管要求的 50%之内，均符合监管要求。本行贷款客户集中度 风险控制在较为合理水平。 序 贷款余额 占贷款 占资本净 客户名称 号 （万元） 比例 额比例 1 台州市中东石化有限公司 4,900.00 0.23% 1.77% 2 台州市路桥区国有资产投资控股有限公司 4,500.00 0.21% 1.63% 3 台州市实验中学 3,000.00 0.14% 1.09% 4 台州昌盛达塑业有限公司 3,000.00 0.14% 1.09% 5 台州市嘉裕房地产有限公司 2,800.00 0.13% 1.01% 45
- 52. 6 建德市天赐贸易有限公司 2,500.00 0.12% 0.91% 7 台州市光阳工贸有限公司 2,400.00 0.11% 0.87% 8 黄氏控股集团有限公司 2,200.00 0.10% 0.80% 9 台州市野山葡萄酒有限公司 2,170.00 0.10% 0.79% 10 临安市青鸿达金属制品有限公司 2,000.00 0.09% 0.72% 合 计 29,470.00 1.37% 10.67% B、行业集中度 截至 2010 年末，发放贷款行业分布前 5 位行业与 2009 年末略有 不同，分别是制造业、批发和零售业、建筑业、交通运输、仓储和邮 政业以及农、林、牧、渔业，主要是 2010 年上半年提高了农、林、 牧、渔业行业贷款的比重。贷款行业集中度有所下降，合计占比 73.24%；从单一行业集中度而言，制造业贷款占比也有所下降。 从单一行业集中度而言，2010 年末制造业贷款占比为 33.43%， 主要是由于该行业包含船舶、金属回收、汽车配件、模具、塑料、鞋 帽服装等多个细分行业，单个细分行业贷款占比均在 5%以下，占比 较低，实际上行业集中度适度，行业集中度风险控制在本行可以承受 的范围内。 单位：万元，% 2010 年 2009 年 2010 年末 2010 年末 2009 年末 2009 年末 末占比 末占比 前五大贷款行业 贷款余额 前五大贷款行业 贷款余额 （%） （%） 制造业 712,548.59 33.43 制造业 617,832.40 40.10 批发和零售业 597,784.78 28.04 批发和零售业 413,577.72 26.84 建筑业 165,564.66 7.77 建筑业 138,585.45 8.99 交通运输、仓储和邮政 47,953.16 2.25 居民服务和其他服务业 39,596.46 2.57 农、林、牧、渔业 37,341.79 1.75 交通运输、仓储和邮政 29,948.00 1.94 合计 1,561,192.98 73.24 合计 1,239,540.03 80.44 46
- 53. C、地区集中度 截至2010 年末，本行贷款地区分布情况如下表： 单位：万元 行政地区 开业时间 贷款余额 占比 台州区域 1993 年 6 月 28 日 1,410,138.37 66.15% 丽水分行 2007 年 10 月 24 日 191,469.41 8.98% 杭州分行 2008 年 8 月 3 日 203,306.52 9.54% 宁波分行 2008 年 12 月 31 日 143,489.68 6.73% 金华分行 2009 年 12 月 31 日 69,332.34 3.25% 上海分行 2010 年 2 月 3 日 94,291.99 4.42% 衢州分行 2010 年 12 月 24 日 19,600.00 0.92% 总计 —— 2,131,628.31 100.00% 截至 2010 年末，本行贷款业务的三分之二仍集中在台州区域， 在其他分行的分布比较均衡分散。 2、债券投资业务风险 本行的债券投资主要是购买国债，基本不存在信用风险。 截至 2010 年末，本行债券投资情况如下： 单位：万元 类 别 2009年末金额 2010年末金额 占比 国 债 47,513.23 56,575.95 46.54% 金融债券 5,000.00 5,000.00 4.11% 企业债券 5,000.00 0.00% 银行理财产品 15,040.00 10,000.00 8.23% 信托机构理财产品 50,000.00 41.13% 合 计 72,553.23 121,575.95 100.00% 3、表外业务风险 本行办理的表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证、银行保函 等业务，这些业务构成本行的或有负债或承诺，也可能使本行承担一 47
- 54. 定的信用风险。如银行承兑汇票业务中，如果承兑申请人或保证人违 约，银行在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承 受资金损失风险。信用证业务中，如果开证申请人资信水平下降、偿 还能力不足或担保效力降低，信用证到期时开证申请人不能支付信用 证下相应款项，将导致银行垫款并可能蒙受资金损失。保函业务中保 函申请人不能履行约定业务时，银行将面临垫付资金和资金损失的风 险。 本行最近三年主要表外业务情况 单位：万元 项 目 2010年末 2009年末 2008年末 银行承兑汇票 413,460.71 342,671.07 275,564.26 开出保函 6,550.43 3,220.73 25,359.19 开出信用证 18,520.33 11,019.84 2,913.79 合计 438,531.47 356,911.64 303,837.25 信用风险管理对策： 本行将信用风险作为风险管理的重点，不断完善管理制度，积极 采取措施加强管理，努力提高信用风险识别、评估、预警、控制和处 置能力。 1、完善信贷业务决策管理机制，实行有效的授权授信管理。本 行信贷业务决策实行“审贷分离、分级审批”的管理制度，强化信贷经 营部门和审批管理部门的相互分离和相互制约，保证了风险识别的有 效性和授信审批的独立性。在法定经营范围内，按年度对有关业务职 能部门、分支行进行授权经营管理，统一制定经营管理政策和规章制 度。在分支行设立市场管理部，实施集中审批，在有效控制风险的前 48
- 55. 提下提高审批质量和效率。 2、加强行业政策研究，防范行业系统性风险。本行严格执行国 家行业发展规划和产业政策，支持产品前景良好、技术先进、竞争力 强的优势中小企业；禁止进入违反国家部委、环保总局、人民银行、 银监会、各行业主管部门、地方政府规定的行业和企业；严格控制高 能耗、高污染行业、企业的贷款和房地产贷款。 3、加强信用评级统一管理，提高信用风险识别能力。本行修订、 完善了企业信用评级标准，加强对企业规模、信用记录、行业景气度、 趋势分析、动态现金流等因素的识别和判断，提高信用评级要素、标 准的科学性；强化信用评级结果的审核与监督检查，提高信用评级结 果的合理性和准确性，保证按制度规定的频率进行信用评级，及时揭 示风险；运用新信贷系统客户信用评级功能，逐步引进先进的信用风 险量化工具，进一步提高信用评级水平。 4、强化风险迁徙、风险抵补管理，提高风险评估能力。本行加 强对信贷资产迁徙情况的结构性调查和分析，按月监控贷款变化情 况，逐笔进行风险评估和变动原因分析；以未来现金流折现的方式测 算信贷资产可收回金额，按其与信贷资产账面价值的差额充足计提贷 款损失准备，提高风险抵补能力。 5、完善集团客户和关联客户的授信管理，控制贷款集中风险。 根据监管制度，本行制定了较为严格的集团客户授信政策和关联交易 管理办法，加强集团客户和关联客户的认定，严格控制授信集团客户 总量和关联贷款总量；加强对集团客户风险处置模式的研究和实践， 提高处置集团客户风险的能力和效率。 49
- 56. 6、加强担保方式创新，防范担保业务风险。本行制定较为完善 的担保人制度，严格审查担保人的担保能力，在单个担保人担保能力 可能不足时，要求多个担保人，并加强贷后审查。 7、开发建设新一代信贷管理系统，加强系统在线监控，强化信 贷业务全过程管理。本行通过引进国内先进成熟的信息系统，开发启 用了新一代信贷管理系统，实现授信申请、审批、业务办理、贷后检 查等各环节在线运行，规范业务操作行为；加强了信贷系统在线监控， 强化总行对信贷业务全过程的管控能力。 8、针对债券投资的信用风险，本行严格控制债券品种选择标准， 主要选择基本不存在信用风险的国债、央行票据、政策性金融债等。 9、重视表外业务的风险管理。本行坚持将表外业务纳入客户统 一授信管理。对银行承兑汇票、信用证和保函等表外业务，均要求真 实贸易背景，并视客户资信状况和业务风险程度收取相应比例的保证 金，其余部分则要求落实有效担保。严格控制融资类保函等高风险表 外业务。 （三）流动性风险 流动性风险指银行不能满足客户存款提取和正常合理的贷款需 求或其他即时的现金需求而使银行面临的风险。如果出现资产负债总 量失衡或期限结构失衡，银行流动性储备不足，又不能以合理的成本 及时融通到所需的资金，导致没有足够的现金支付给客户，则会引发 流动性风险，严重时可能导致挤兑风险。可能影响本行流动性的不利 因素主要包括：信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履行、存款的 大幅减少、贷款到期难以收回等。此外，人民银行调整存款准备金率、 50
- 57. 国内或国外利率的急剧变化、货币市场出现融资困难等，也可能对本 行的流动性产生不利影响。 近年来，本行一直保持了充足的流动性。截止2011 年 6 月末， 流动性比例为 55.90%，存贷比为 63.24%，均符合监管要求。 流动性风险管理对策： 1、本行在董事会设立了风险管理委员会，负责制定流动性风险 的管理政策并组织实施，保证本行具有较好的流动性。 2、本行建立了多渠道融资机制，融资能力较强。一是积极参与 全国银行间同业拆借市场和人民银行公开市场的运作，能够通过同业 拆借、债券回购、现券卖出等方式，融入资金补充流动性需要；二是 必要时本行可以向人民银行申请再贷款解决临时资金需求。 3、建立和完善流动性指标管理体系。本行建立了存贷比、备付 金率、中长期贷款比例、人民币流动性比例、外币流动性比例等流动 性指标体系，同时在实践中摸索出一些适合本行特点的监测、监控指 标，实时监测和评价流动性状况，并不断加以完善，提高了本行流动 性风险管理水平。 4、建立信息系统，改善管理技术。本行开发启用了资金管理系 统，该系统提供了现金流量分析、缺口分析、流动性配比等先进的流 动性管理工具，进一步提高了本行的流动性风险管理能力。 5、优化资产结构，合理调整信贷资产与流动性较强资产之间的 比例关系。本行兼顾效益性和流动性，在资产组合中持有一部分国债 等，既能实现稳定的投资收益，又可以随时在二级市场上变现或回购， 满足流动性需要。 51
- 58. 6、本行在经营发展中牢固树立资本约束意识，根据资本能力安 排发展速度和规模，努力优化风险资产结构，合理安排人民币债券投 资规模，充分发挥其风险权重为零、流动性强的特点。因此，本行资 金流动性呈现增强的态势。 （四）利率风险 利率风险是指因利率不利变动而引起银行收益下降或蒙受损失 的可能性。由于国内商业银行的主要收益来源于存贷利差，因此利率 变化对银行经营有着直接的影响。随着利率市场化程度逐渐提高，利 率波动可能性增大，对商业银行的利率风险管理能力提出了更大的挑 战。 利率风险管理对策： 1、本行不断加强对宏观经济政策和金融市场的跟踪研究，密切 关注货币市场、债券市场和信贷市场的运行态势和利率走势，提高对 利率变动趋势的分析预测能力，为利率风险管理提供决策基础。 2、加强资产负债管理。本行坚持以效益为中心的经营原则，在 负债管理上强化成本控制，在资产管理上建立与负债匹配的期限结构 和利率结构，优化资产负债组合管理，提高盈利水平。 3、逐步实施内部资金转移定价管理。本行将结合业务实际，采 用符合本行特点的内部资金转移定价体系，逐步实现利率风险的集中 化管理，引导资源合理配置，建立科学的绩效评价和产品定价机制。 4、加强贷款定价管理。本行将进一步加强客户的信用评级工作， 以客户信用等级为基础，综合考虑资金成本、盈利目标、市场条件等 因素进行贷款利率定价。总行加强对分支行贷款利率定价的政策指 52
- 59. 导，使贷款利率能够反映出风险和收益的真实水平。 5、调整业务结构，积极开发中间业务和非利率敏感性金融产品， 降低利率风险对本行经营的影响。 （五）汇率风险 本行外汇业务于 2008 年 3 月正式对外营业，2010 年完成国际结 算量 12.51 亿美元，较去年同期增长 274.28%，其中出口 9.33 亿美元， 较去年同期增长 270.40%，进口 3.17 亿美元，较去年同期增长 287.55%。 汇率风险对本行经营的影响主要表现在：本行以外币记账的负 债、收益等转换成记账本位币人民币时，会面临汇率折算风险，此外 开出的信用证会面临一定的信用风险。但总体来说本行外汇业务出于 刚刚起步阶段，业务量小，汇率风险对本行经营的影响非常有限。 汇率风险管理对策： 1、加强对宏观经济、金融形势的研究分析，关注外汇市场动向， 研究汇率波动规律。坚持对汇改的各项配套措施及外汇市场汇率走势 进行动态的跟踪研究，积极应对和防范政策变化和汇率变化给本行带 来的汇率风险。 2、坚持稳健经营原则，对于涉及汇率风险的业务品种在开发、 推出、操作各个环节予以严格管理，在业务授权、敞口限额和流程监 控方面制定必要的风险控制制度。 （六）操作风险 操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员及系统或外部 事件所造成损失的风险。本行操作风险的主要风险来源包括：公司治 53
- 60. 理结构的科学性和健全性、规章制度的完善性和可操作性、风险管理 文化和内部控制体系建设的健全性和先进性、业务管理的规范性、系 统建设和业务流程设计的科学完备性、员工对业务、制度、流程和系 统的认知性等。 操作风险管理对策： 1、不断加强规章制度建设，完善内部控制水平，实现业务操作 流程规范化、标准化。本行根据业务发展变化和管理需要，建立了一 套分类较为科学、内容较为全面的制度和流程标准化体系（含 500 余 个主要事项流程），并明确部门之间、岗位之间、流程上下线之间的 相互监督和制约，保证各项业务的安全运行。业务部门、审计部、合 规部构成业务防范的三条防线，负责对相关的制度安排和流程操作执 行情况进行有效管理、审计和监督。 2、加强审计监督，实行日常业务监督检查，防范业务操作风险。 审计部定期或不定期地对分支行进行现场审计和非现场审计，并建立 了对疑点和薄弱环节的持续跟踪检查制度，及时发现业务操作中存在 的问题和风险隐患，并提出具体的整改要求，督促分支行进行整改， 降低经营风险。此外，合规部每月对业务差错情况实行全行通报，并 定期汇总统计各支行的业务差错率、差错数量、差错类型等情况，深 入了解和分析差错的主要成因，从而及时了解各支行的内部管理情况 和发现支行柜台业务操作的风险环节。 3、严格信贷业务流程管理。首先严格授权管理，本行根据分支 行风险控制能力、业务管理水平和当地经营环境，实行区别授权管理， 并对授权执行情况及时进行检查和监督，确保其经营行为符合授权规 54
- 61. 定；其次，定期开展授信业务尽职调查，加强责任追究，明确各环节、 各级授信管理人员的尽职工作范围和尽职要求，严格追究不尽职人员 责任；再次，严格放款审核，防范放款环节操作风险，规定所有信贷 业务必须经过市场管理部进行放款审核；最后，集中信贷业务档案管 理，确保信贷档案完整有效，便于贷后检查，防范操作风险。 4、加强风险管理及专业培训，注重员工岗位培训，防止人为操 作风险。在风险管理文化方面，本行通过专题教育、现场培训以及岗 位考试等多层次、多方法的方式来提高员工的业务素质，积极培育和 创新风险管理理念，倡导和强化风险管理意识。 五、发行人公司治理结构 本行严格遵守《公司法》和《商业银行法》等相关法律，认真落 实监管部门颁布的《股份制商业银行公司治理指引》《股份制商业银 、 行董事会尽职指引（试行）、 》《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等关于公司治理的相关法规要求，致力于进一步完善公司 治理结构，增强公司治理机制的有效性。自 2006 年改建以来，公司 不断完善股东大会、董事会、监事会和高级管理层独立运作、有效制 衡的公司治理结构。本行公司治理情况如下： （一）公司治理结构 本行权力机构是股东大会，通过董事会、监事会进行管理和监督。 行长受聘于董事会，对全行日常经营管理全面负责。本行实行一级法 人体制，各分支机构均为非独立核算单位，其经营管理活动根据总行 授权进行，并对总行负责。 55
- 62. 本行股权结构既集中又分散，不存在控股股东。本行与股东在人 员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，具有独立、完整的业务 及自主经营能力，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。本行较 为合理的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等地位并能够 充分行使自己的权利。 本行董事会设立了战略委员会、执行委员会、风险管理委员会、 审计委员会、提名和薪酬委员会、关联交易控制委员会和信息科技管 理委员会，各委员会均由在该领域具有丰富经验和专业知识的本行董 事或独立董事负责运作，积极为本行董事会提供专业的、审慎的、科 学的决策依据。本行董事会现由8 名董事组成（此外陈信元独立董事 任职资格尚需银行业监督管理机构核准） ，其中执行董事 4 名，非执 行董事 2 名，独立董事 2 名；监事会现由 3 名监事组成，其中职工代 表监事 2 名，紧凑、高效的董、监事会结构是本行小型金融机构的公 司治理特点。 （二）公司治理制度建设 本行制订了以《公司章程》为基础的包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》 、 、各专门委员会工作规则、 《独立董事工作制度》 《信息披露工作制度》 《关联交易管理办 、 、 法》《行务工作规则》等配套制度在内的公司治理制度体系，并进行 、 积极维护。2009 年，本行根据根据浙江银监局《关于辖内城市商业 银行章程修订相关意见》的要求，结合经营管理实际，修改了《公司 章程》，进一步夯实了公司治理的制度基础。同时根据修改后的《公 司章程》相应修改了“三会”议事规则，并完善配套制度的建立和修订 56
- 63. 工作，使公司治理运作不断适应法律法规和监管要求的变化而调整。 （三）“三会”运行情况 2006 年以来，本行能够依据有关法律法规和公司章程通知并按 期召开“三会”，历次股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委 员会会议的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》、 《股份制商业银行公司治理指引》 《股份制商业银行董事会尽职指 、 引（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 、 、 、各专门 委员会《工作规则》等公司内部规章的规定。董事会、股东大会在审 议有关事项时，关联董事、关联股东或其他利益相关者按照《公司章 程》及有关法规的规定回避表决。 （四）独立董事履行职责情况 2006 年以来，本行建立并健全了独立董事工作制度，本届董事 会（任期 2009 年 9 月—2012 年 9 月）中独立董事 2 名，占董事会的 1/4（2011 年 4 月 30 日，本行股东大会通过决议，聘任陈信元为我行 独立董事，目前任职资格正在审批中）。本行聘用独立董事的程序符 合有关法规及公司章程的规定，现任独立董事陈忠阳、李康具备履行 其职责所必需的专业知识和丰富经验，了解本行的经营情况和财务情 况，并按照相关法律法规和《公司章程》的要求，积极参与公司召开 的历次董事会会议，从保护存款人和中小股东的利益、促进本行发展 的角度出发，勤勉尽职，认真审议各项议案，能够针对本行公司治理、 经营管理、风险控制、关联交易等方面独立地发表专业意见。 57
- 64. （五）信息披露与投资者关系管理 本行严格按照《商业银行信息披露办法》和本行《信息披露工作 制度》，进一步规范信息披露工作。按照《信息披露工作制度》规定， 确保公司内部重大信息迅速、顺畅的传递、归集和有效管理，确保了 信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，较好地履行了信息披 露义务。本行在《上海金融报》、网站和营业场所公开披露《年度报 告》等重要信息，保证股东有平等的机会获得信息。同时本行认真对 待股东的来电、来访与咨询，切实维护股东特别是小股东的利益。 六、发行人资本结构 （一）资本构成及其变化情况 单位：万元 项 目 2011年6月末 2010年末 2009年末 2008年末 资本净额 358,425.72 276,219.56 195,278.66 116,871.18 核心资本 286,613.42 238,159.76 162,868.86 84,461.38 附属资本 71,812.30 38,059.80 32,409.80 32,409.80 扣减项 - - - - 加权风险资产总额 3,001,137.23 2,428,875.78 1,488,623.94 982,844.42 资本充足率 11.94% 11.37% 13.12% 11.89% 核心资本充足率 9.55% 9.81% 10.94% 8.59% （二）股份变动情况表 根据 2009 年 9 月 14 日本公司 2009 年第一次临时股东大会会议 决议和 2009 年 12 月 31 日中国银行业监督管理委员会浙江银监局《浙 江银监局关于浙江泰隆商业银行变更注册资本的批复》（浙银监复 【2009】808 号），经浙江中际会计师事务所验证并出具浙中际会验 58
- 65. 【2009】第 489 号验资报告，增加注册资本676,735,208.00 元。经增 资后，本公司注册资本变更为 12.00 亿元人民币，本公司股东仍为台 州市泰隆城市信用社职工持股会、台州市三立工贸有限公司等 21 家 法人股东、自然人王钧等 27 名自然人股东。 本次变动前 本次变动后 项 目 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 1、企业法人持股 409,691,930 78.30% 939,544,039 78.30% 2、持股会持股 104,652,958 20.00% 240,000,000 20.00% 3、自然人持股 8,919,904 1.70% 20,455,961 1.70% 股份总数 523,264,792 100.00% 1,200,000,000 100.00% 注：1、2010年1月8日，本行在浙江省工商行政管理局办理了工商登记变更， 注册资本从变更为120,000万元。 2 、 增 加 的 注 册 资 本 676,735,208.00 元 中 ， 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 236,419,358.00元，折236,419,358股，转增基准日为2009年6月30日；公司原股东 以货币资金投入440,315,850.00元。 3、根据本公司股东于2009年9月签订的转让增资认购权协议，台州市三立工 贸有限公司将其持有的本公司90,056,195股的增资认购权分别转让给台州市路桥 兴旺贸易有限公司19,662,785股、台州市嘉裕房地产有限公司21,286,004股、台州 市中信纺织有限公司20,821,651股、台州市中裕工贸有限公司28,285,755股。 59
- 66. 第六章 发行人财务状况分析 一、最近三年财务会计报表 中汇会计师事务所有限公司对本行 2006—2010 年度财务报表进 行了审计，并分别出具了中汇会审【2009】0978 号《2006-2008 年度 审计报告》、中汇会审【2010】0208 号《2009 年度审计报告》、中汇 会审【2011】0434 号《2010 年度审计报告》。在上述审计报告中，中 汇会计师事务所有限公司均出具了标准无保留意见的审计意见。 本公司原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和《金融 企业会计制度》（以下简称“原制度”）编制财务报表，根据中国银监 会银监通〔2007〕22 号《关于银行业金融机构全面执行<企业会计准 则>的通知》的有关规定，自 2008 年 1 月 1 日开始，本公司执行财政 部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和 38 项具 体会计准则及其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下简 称“新准则”，2008 年度财务报表为本公司首份按照新准则编制的 ） 年度财务报表，所载比较数据系按照财政部财会〔2007〕16 号关于 印发《非上市银行业金融机构执行〈企业会计准则〉有关衔接规定》 的通知确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础， 根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条，按照追溯调整的原则编制而成。 根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》的规定， 2006 对 年度、2007 年度财务报表的列报进行了相应的调整。 60
- 67. 除特别说明以外，本章分析披露的内容以本行按照新会计准则口 径披露财务报表为基础，且 2011 年上半年数据为未经审计会计报表 数据。 （一）发行人资产负债表数据 发行人 2008-2010 年末及 2011 年 6 月末资产负债表 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产： 现金及存放中央银行款 项 988,592.28 920,472.19 641,558.06 538,777.72 存放同业款项 598,306.63 411,636.03 250,929.44 170,220.67 贵金属 - - - - 拆出资金 - 1,986.81 - - 交易性金融资产 - - - - 衍生金融资产 - - - - 买入返售金融资产 - 17,594.67 67,830.00 - 应收利息 14,845.80 14,141.06 6,644.76 4,320.80 发放贷款和垫款 2,378,248.23 2,106,825.15 1,521,591.95 1,006,531.50 可供出售金融资产 3000 - - - 持有至到期投资 330,408.91 121,575.95 72,553.23 47,889.27 长期股权投资 2,495.00 2,495.00 - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 31,839.61 30,419.92 26,624.07 23,456.06 无形资产 6,732.20 6,645.50 3,712.12 3,480.31 递延所得税资产 1,226.55 1,226.55 991.86 727.54 其他资产 43,703.47 37,278.39 32,475.65 14,158.98 资产总计 4,399,398.69 3,672,297.23 2,624,911.15 1,809,562.83 负债： 向中央银行借款 - - - - 同业及其他金融机构存 放款项 178,187.77 119,787.54 68,229.66 103,060.20 拆入资金 20,000.00 5,000.00 - - 交易性金融负债 - - - - 衍生金融负债 - - - - 卖出回购金融资产 54,850.00 17,594.67 59,500.00 - 吸收存款 3,741,126.72 3,218,351.73 2,275,921.51 1,562,385.79 61
- 68. 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应付职工薪酬 5,402.95 6,372.12 45.53 98.26 应交税费 13,635.15 12,416.85 5,551.28 5,451.02 应付利息 12,762.97 9,913.54 5,639.05 6,052.51 预计负债 - - - - 应付债券 35,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 递延所得税负债 1,858.91 1,858.91 1,975.40 2,090.07 其他负债 48,713.31 18,842.11 21,179.85 21,963.59 负债合计 4,111,537.77 3,434,137.47 2,462,042.29 1,725,101.44 股东权益： 股本 120,000.00 120,000.00 120,000.00 52,326.48 资本公积 497.164005 497.16 497.16 497.16 减：库存股 - - - - 盈余公积 17,463.37 17,463.37 9,934.28 6,496.69 一般风险准备 25,640.63 25,640.63 18,033.45 11,910.04 未分配利润 124,259.76 74,558.60 14,403.97 13,231.02 股东权益合计 287,860.92 238,159.76 162,868.86 84,461.38 负债和股东权益总计 4,399,398.69 3,672,297.23 2,624,911.15 1,809,562.83 注：2011 年 6 月 30 日财务数据为未经审计会计报表数据。 62
- 69. （二）发行人利润表数据 发行人 2008-2010 年度及 2011 年 1-6 月利润表 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 122,569.65 197,456.80 99,905.56 67,872.21 利息净收入 108,737.09 169,746.13 94,720.89 64,551.89 利息收入 142,041.65 214,413.02 126,683.86 97,543.12 利息支出 33,304.55 44,666.90 31,962.97 32,991.23 手续费净收入 9,378.68 20,485.43 3,206.42 2,523.36 手续费及佣金收入 15,834.37 28,718.97 6,983.10 5,032.29 手续费及佣金支出 6,455.69 8,233.54 3,776.68 2,508.93 投资收益 4,381.82 6,867.04 1,573.63 814.46 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 - - - - 公允价值变动收益 - - - - 汇兑收益 30.55 339.64 369.14 -41.57 其他业务收入 41.51 18.56 35.49 24.08 二、营业支出 56,470.48 97,261.49 54,488.03 35,781.37 营业税金及附加 8,371.90 12,633.75 7,009.40 5,318.50 业务及管理费 47,344.89 77,839.90 39,747.38 23,350.43 资产减值损失 753.68 6,787.85 7,731.25 7,112.44 其他业务成本 - - - - 三、营业利润 66,099.17 100,195.31 45,417.54 32,090.84 加：营业外收入 577.47 587.84 418.35 215.89 减：营业外支出 569.57 367.72 234.45 268.34 四、利润总额 66,107.07 100,415.43 45,601.43 32,038.39 减：所得税费用 16,405.91 25,124.53 11,225.54 8,181.35 五、净利润 49,701.16 75,290.90 34,375.89 23,857.04 注：2011 年 1-6 月财务数据为未经审计会计报表数据。 63
- 70. （三）发行人现金流量表数据 发行人 2008-2010 年度经审计的现金流量表 单位：万元 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量： 客户存款和同业存放款项净增加额 993,988.09 678,705.19 571,221.56 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 13,330.00 - - 卖出回购款项净增加额 59,500.00 - 收取利息、手续费及佣金的现金 235,191.52 134,081.45 99,467.74 收到其他与经营活动有关的现金 2,201.98 554.67 17,036.44 经营活动现金流入小计 1,244,711.59 872,841.31 687,725.74 客户贷款及垫款净增加额 592,028.19 522,750.99 272,696.25 存放中央银行和同业款项净增加额 224,190.53 91,708.26 6,681.01 向其他金融机构拆出资金净增加额 - - - 买入返售资产净增加额 - 67,830.00 -12,513.71 交易性金融资产净增加额 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 46,067.00 37,134.52 29,794.22 支付给职工以及为职工支付的现金 35,881.88 19,006.69 9,966.06 支付的各项税费 32,009.58 18,875.94 13,896.00 支付其他与经营活动有关的现金 38,196.68 29,741.57 20,358.96 经营活动现金流出小计 968,373.86 787,047.97 340,878.79 经营活动产生的现金流量净额 276,337.73 85,793.34 346,846.95 二、投资活动产生的现金流量： - - - 收回投资收到的现金 822,363.50 220,000.00 57,485.11 取得投资收益收到的现金 6,020.34 1,680.42 759.3 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金 14.07 14.19 0.09 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 828,397.91 221,694.61 58,244.50 投资支付的现金 874,038.76 245,040.00 84,171.93 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 12,409.92 13,793.41 8,235.89 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 886,448.68 258,833.41 92,407.82 投资活动产生的现金流量净额 -58,050.78 -37,138.81 -34,163.32 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 0.00 44,031.59 3,113.82 64
- 71. 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 0.00 44,031.59 3,113.82 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 1,209.60 1,274.40 1,728.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 1,209.60 1,274.40 1,728.00 筹资活动产生的现金流量净额 -1,209.60 42,757.19 1,385.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 339.64 369.14 -41.57 五、现金及现金等价物净增加额 217,417.00 91,780.86 314,027.87 加：期初现金及现金等价物余额 635,181.36 543,400.50 229,372.63 六、年末现金及现金等价物余额 852,598.36 635,181.36 543,400.50 （四）发行人股东权益变动表数据 65
- 72. 发行人2010年度经审计的股东权益变动表 单位：万元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 一般准备 未分配利润 股东权益合计 一、上期期末余额 120,000.00 497.16 9,934.28 9,934.28 18,033.45 14,403.97 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本期期初余额 120,000.00 497.16 9,934.28 18,033.45 14,403.97 162,868.86 三、本期增减变动金额 - - 7,529.09 7,607.18 60,154.63 75,290.90 （一）净利润 - - - - 75,290.90 75,290.90 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 - - - - - - 2．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 - - - - - - 3．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 75,290.90 （三） 所有者投入和减少资本 - - - - - - 1. 所有者投入资本 - - - - - - 2． 股份支付计入所有者权益的 金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四） 利润分配 - - 7,529.09 7,607.18 -15,136.27 - 1．提取盈余公积 - - 7,529.09 0.00 -7,529.09 - 2．提取一般风险准备 - - 0.00 7,607.18 -7,607.18 - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - 4．其他 - - - - - - （五） 所有者权益内部结转 23,641.94 - - - - - 1．资本公积转增资本 - - - - 2．盈余公积转增资本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．一般风险准备弥补亏损 - - - - - - 5．未分配利润转增资本 - - - - - - 四、本期期末余额 120,000.00 497.16 17,463.37 25,640.63 74,558.60 238,159.76 66
- 73. 发行人2009年度经审计的股东权益变动表 单位：万元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 一般准备 未分配利润 股东权益合计 一、上期期末余额 52,326.48 497.16 6,496.69 11,910.04 13,231.02 84,461.38 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本期期初余额 52,326.48 497.16 6,496.69 11,910.04 13,231.02 84,461.38 三、本期增减变动金额 67,673.52 - 3,437.59 6,123.41 1,172.95 78,407.48 （一）净利润 - - - - 34,375.89 34,375.89 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 - - - - - - 2．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 - - - - - - 3．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 34,375.89 34,375.89 （三） 所有者投入和减少资 本 44,031.59 - - - 44,031.59 1. 所有者投入资本 44,031.59 - - - 44,031.59 2．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四） 利润分配 - - 3,437.59 6,123.41 -9,561.00 - 1．提取盈余公积 - - 3,437.59 - -3,437.59 - 2．提取一般风险准备 - - - 6,123.41 -6,123.41 - 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - 4．其他 - - - - - - （五） 所有者权益内部结转 23,641.94 - - - -23,641.94 - 1．资本公积转增资本 - - - - 2．盈余公积转增资本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．一般风险准备弥补亏损 - - - - - - 5．未分配利润转增资本 23,641.94 - - - -23,641.94 - 四、本期期末余额 120,000.00 497.16 9,934.28 18,033.45 14,403.97 162,868.86 67
- 74. 发行人2008年度经审计的股东权益变动表 单位：万元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 一般准备 未分配利润 股东权益合计 一、上期期末余额 24,000.00 11,439.77 4,110.99 5,058.90 12,880.86 57,490.52 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本期期初余额 24,000.00 11,439.77 4,110.99 5,058.90 12,880.86 57,490.52 三、本期增减变动金额 28,326.48 -10,942.61 2,385.70 6,851.13 350.15 26,970.86 （一）净利润 - - - - 23,857.04 23,857.04 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 - - - - - - 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 - - - - - - 2．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 - - - - - - 3．其他 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 23,857.04 23,857.04 （三） 所有者投入和减少资 本 2,616.65 497.16 - - - 3,113.82 1. 所有者投入资本 2,616.65 497.16 - - - 3,113.82 2．股份支付计入所有者权益 的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四） 利润分配 - - 2,385.70 6,851.13 -9,236.84 - 1．提取盈余公积 - - 2,385.70 -2,385.70 - 2．提取一般风险准备 - - - 6,851.13 -6,851.13 - 3．对所有者（或股东）的分 配 - - - - - - 4．其他 - - - - - - （五） 所有者权益内部结转 25,709.83 -11,439.77 - - -14,270.05 - 1．资本公积转增资本 11,439.77 -11,439.77 - - - - 2．盈余公积转增资本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．一般风险准备弥补亏损 - - - - - - 5．未分配利润转增资本 14,270.05 - - - -14,270.05 - 四、本期期末余额 52,326.48 497.16 6,496.69 11,910.04 13,231.02 84,461.38 68
- 75. 二、发行人财务状况分析 （一）资产负债结构及变动趋势分析 1、资产结构分析 2008～2010 年末，本行总资产分别为 180.96 亿元、262.49 亿元 和 367.23 亿元，年均复合增长率为 42.46%。总资产增加主要来源于 发放贷款及垫款和现金及存放中央银行款项。 2008～2011 年 6 月末本行主要资产明细如下表： 单位：万元 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 现金及存放中央 988,592.28 22.47% 920,472.19 25.07% 641,558.06 24.44% 538,777.72 29.77% 银行款项 存放同业款项 598,306.63 13.60% 411,636.03 11.21% 250,929.44 9.56% 170,220.67 9.41% 发放贷款及垫款 2,378,248.23 54.06% 2,106,825.15 57.37% 1,521,591.95 57.97% 1,006,531.50 55.62% 持有至到期投资 330,408.91 7.51% 121,575.95 3.31% 72,553.23 2.76% 47,889.27 2.65% 资产总计 4,399,398.69 3,672,297.23 2,624,911.15 1,809,562.83 从资产结构看，本行资产的流动性较强。截至 2011 年 6 月末， 现金、存放中央银行款项和存放同业款项三项流动性较强的资产占本 行总资产的 43.21%。 本行发放贷款及垫款余额从 2008 年末的 101.95 亿元增加到 2011 年 6 月末的 240.39 亿元，贷款在总资产中持续保持较高比重。本行 贷款发放期限较短，截至 2011 年 6 月末，期限在 1 年以下的贷款占 发放贷款（不含贴现和其他垫款）的 98.78%，既保证了本行资产的 流动性，又保证了资产收益率。 69
- 76. 2008～2011 年 6月末本行发放贷款及垫款明细如下表： 单位：万元 项目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 发放贷款： 1,878,006.61 1,739,255.00 1,382,377.61 883,783.30 其中：短期贷款 1,855,183.10 1,720,499.97 1,367,452.45 873,224.29 中长期贷款 15,224.99 12,341.17 6,428.99 5,440.50 逾期贷款 7,598.52 6,413.85 8,496.17 5,118.51 贴现 10,695.94 1,773.30 8,100.74 67,064.88 其他垫款（主要是信 515,225.80 390,599.11 150,387.80 68,623.62 用卡垫款） 合 计 2,403,928.35 2,131,628.31 1,540,866.15 1,019,471.80 减：贷款损失准备 25,680.12 24,803.16 19,274.20 12,940.30 发放贷款及垫款净额 2,378,248.23 2,106,825.15 1,521,591.95 1,006,531.50 2、负债状况总体分析 2008～2010 年末，本行负债总额分别为 172.51 亿元、246.20 亿 元和 343.41 亿元，年均复合增长率为 41.09%。本行负债主要由吸收 存款组成，2008～2011 年 6 月末，本行吸收存款余额分别为 156.24 亿元、227.59 亿元、321.83 亿元和 380.11 亿元，分别占各期负债总 额的 90.57% 、92.44%、93.72%和 92.45%。 2008～2011 年 6 月末本行吸收存款明细如下表： 单位：亿元 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 活期存款 208.23 54.78% 186.78 58.04% 159.49 70.08% 112.36 71.92% 通知存款 19.88 5.23% 17.14 5.33% 7.63 3.35% 1.56 1.00% 定期存款 108.82 28.63% 82.33 25.58% 31.72 13.94% 18.12 11.59% 存入保证金 41.80 11.00% 34.71 10.78% 28.34 12.45% 23.86 15.27% 应解汇款及临 1.03 0.27% 0.36 0.11% 0.23 0.10% 0.29 0.19% 时存款 其他存款 0.35 0.09% 0.51 0.16% 0.18 0.08% 0.05 0.03% 吸收存款合计 380.11 100.00% 321.83 100.00% 227.59 100.00% 156.24 100.00% 70
- 77. 从存款结构来看，本行活期存款占总负债的比重较高，近三年来 一直保持在较高水平，由于活期存款的资金成本较低，因此能有效扩 大存贷利息差，实现收益最大化。另一方面，随着本行品牌美誉度的 不断提升、社区化经营的深入开展，定期存款的比重也将逐步提高， 这对本行稳定资金来源、优化负债结构、降低流动性风险等将起到重 要作用。 （二）盈利能力分析 随着资产规模的增长和经营规模的扩大，本行盈利能力不断增 强。2008～2010 年度本行利润总额分别为 32,038.39 万元 45,601.43 万元和 100,415.43 万元，年均复合增长率为 77.04%。2011 年 1-6 月 本行实现利润总额 66,107.07 万元，同比增长 43.88%。利润大幅增长 的主要原因是营业收入的快速增长，2011 年 1-6 月本行实现营业收入 12.26 亿元，同比增长 50.84%。 发行人主要经营成果指标 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 122,569.65 197,456.80 99,905.56 67,872.21 营业支出 56,470.48 97,261.49 54,488.03 35,781.37 营业利润 66,099.17 100,195.31 45,417.54 32,090.84 利润总额 66,107.07 100,415.43 45,601.43 32,038.39 净利润 49,701.16 75,290.90 34,375.89 23,857.04 净息差 5.84% 5.71 % 4.54 % 4.54 % 基本每股收益（元） 0.83 0.63 0.60 0.53 净资产收益率（全面摊薄） 34.53% 31.61% 21.11% 28.25% 净资产收益率（加权平均） 34.53% 37.55% 32.64% 33.61% 注：净息差=净利息收入/平均盈利资产＝（利息收入－利息支出）/〔（当期末盈利资 产+上期末盈利资产）/2〕 71
- 78. 1、营业收入分析 营业收入构成情况见下表： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 利息净收入 108,737.09 88.71% 169,746.13 85.97% 94,720.89 94.81% 64,551.89 95.11% 其中： 142,041.64 —— 214,413.02 —— 126,683.86 —— 97,543.12 —— 利息收入 利息支出 33,304.55 —— 44,666.90 —— 31,962.97 —— 32,991.23 —— 手续费及佣 9,378.68 7.65% 20,485.43 10.37% 3,206.42 3.21% 2,523.36 3.72% 金净收入 投资收益 4,381.82 3.57% 6,867.04 3.48% 1,573.63 1.58% 814.46 1.20% 汇兑收益 30.55 0.03% 339.64 0.17% 369.14 0.37% -41.57 -0.06% 其他业务收 41.51 0.04% 18.56 0.01% 35.49 0.04% 24.08 0.03% 入 合计 122,569.65 100.00% 197,456.80 100.00% 99,905.56 100.00% 67,872.21 100.00% 利息净收入在本行营业收入中占绝对地位，2008 和 2009 年的比 重一直保持在 95%左右，2010 年也达到 85%以上。2011 年 1-6 月本行 利息净收入 10.87 亿元，占比达到 88.71%，同比增长 51.64%。本行 利息净收入高速增长的原因主要是： （1）本行的净息差一直保持在较 高水平，2008-2009 年均为 4.54 %，2010 年达到 5.71%，处于同业领 先水平。 （2）贷款业务快速增长，2008-2010 年本行贷款总额的年均 复合增长率达到 44.60%。 本行高度重视发展银行卡业务、代理业务等中间业务。2011 年 1-6 月手续费及佣金支出 6,455.69 万元，同比增长为 98.77%；手续 费及佣金收入 15,834.37 万元，同比增长为 43.04%。其中，银行卡 业务的手续费及佣金收入 7,560.29 万元，是手续费及佣金收入中所 占比重最大的一项，同比增长 4,181.26 万元，增幅 123.74%。2011 72
- 79. 年 1-6 月手续费及佣金净收入为9,378.68 万元，是仅次于利息收入 的第二大利润来源，同比增长 1,556.87 万元，增幅 19.90%。 2、营业支出分析 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 122,569.65 197,456.80 99,905.56 67,872.21 二、营业支出 56,470.48 97,261.49 54,488.03 35,781.37 业务及管理费 47,344.89 77,839.90 39,747.38 23,350.43 贷款减值损失 753.68 6,787.85 7,731.25 7,112.44 成本收入比 38.63% 39.42% 39.78% 34.40% 注：成本收入比＝业务及管理费用/营业收入 2010 年度本行业务及管理费支出为 77,839.90 万元，同比增加 38,092.52 万元，增幅 95.84%。业务及管理费大幅增加的原因主要是 2010 年金华分行、上海分行等营业机构的筹建和设立，导致人员及 办公费用等大量增加。与此同时，由于本行的营业收入增长较快，2010 年度成本收入比较上年度下降了 0.36 个百分点, 并且随着新增机构 的经营逐渐步入正轨，成本收入比还将呈现逐步下降的趋势。 73
- 80. （三）现金流量分析 2008～2010年度，本行现金流量情况如下： 单位:万元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 276,337.73 85,793.34 346,846.95 投资活动产生的现金流量净额 -58,050.78 -37,138.81 -34,163.32 筹资活动产生的现金流量净额 -1,209.60 42,757.19 1,385.82 汇率变动对现金及现金等价物的影响 339.64 369.14 -41.57 现金及现金等价物净增加额 217,417.00 91,780.86 314,027.87 2010 年本行经营活动产生的现金流量净额为现金净流入 27.63 亿 元，较 2009 年增幅明显，主要是客户存款和同业存放款项净增加额 较 2009 年增加 31.53 亿元，收取利息、手续费及佣金的现金较 2009 年增加 10.11 亿元；投资活动产生的现金流量净额为现金净流出 5.81 亿元，主要是债券投资大幅增加以及投资村镇银行和筹建分行支出增 加所致，其中 2010 年末本行持有到期债券较年初增加 4.9 亿元。 （四）监管指标分析 1、安全性指标 2011年6 项 目 标准值 2010年末 2009年末 2008年末 月末 核心资本充足率 ≥4% 9.55 % 9.81% 10.94% 8.59% 资本充足率 ≥8% 11.94 % 11.37% 13.12% 11.89% 单一客户贷款集中度 ≤10% 1.39 % 1.77% 3.48% 5.05% 单一集团客户授信集中度 ≤15% 1.39 % 0.47% 3.69% 10.03 % 2008～2011年6月末，本行核心资本充足率分别为8.59%、10.94%、 9.81%和9.55%，资本充足率分别为11.89%、13.12%、11.37%和11.94%， 均符合监管要求。从资本结构来看，本行将提高盈利能力、增加内部 积累作为充实资本的最重要途径。同时，在2007年发行2.4亿元长期 次级债务补充附属资本。考虑到二季度末的资本充足率水平及本行未 74
- 81. 来一段时间内业务规模的快速发展，本行将会对资本产生较大需求， 需要通过发行混合资本债券来进一步补充资本。 此外，本行近三年单一客户贷款集中度和单一集团客户授信集中 度均符合监管要求。截至 2011 年 6 月末，本行单一客户贷款集中度 仅为 1.39%，这主要是由于本行定位于向小企业和微小企业提供金融 服务。 2、流动性指标 项 目 标准值 2011年6月末 2010年末 2009年末 2008年末 人民币超额备付金率 ≥5% 10.50 % 15.32% 17.76% 24.34% 流动性比例 ≥25% 55.90 % 68.33% 59.16 % 62.89% 注：数据摘自报送主管部门的监管统计报表。 本行为确保资金支付安全，一直重视日常资金头寸管理，2008～ 2011 年 6 月末超额备付金率均符合监管要求，资金流动性较好。 近年来本行通过增加资产结构中短期贷款的比例，提高票据、债 券等流动性强的资产的比重，使本行一直保持较好的资产流动性和资 金支付能力。2008～2011 年 6 月末，本行的流动性比例分别为 62.89% 、59.16%、68.33%和 55.90%，均符合不小于 25%的监管要 求并保持基本稳定。 3、总量结构指标 项 目 标准值 2011年6月末 2010年末 2009年末 2008年末 存贷比（含贴现和垫款） ≤75% 63.24% 65.02% 65.96% 61.88% 拆入资金比例（人民币） ≤4% 0.53% 0.15% - - 拆出资金比例（人民币） ≤8% - 0.06% - - 注：1、存贷款比例=各项贷款（含贴现和垫款）期末余额/各项存款期末余额×100% 2、拆入资金比例（人民币）=拆入资金期末余额/各项存款期末余额×100% 3、拆出资金比例（人民币）=拆出资金期末余额/各项存款期末余额×100% 75
- 82. 本行存贷比符合监管要求。随着本行各项业务的快速发展，营业 机构和网点的不断增加，本行存贷款业务的规模和总量将会实现一个 新的飞跃。因此本行将存贷比作为重要经营指标进行管理，在全行范 围内合理配置资源，努力提高集约化经营程度，在保持合理流动性的 同时提高整体经济效益。 4、贷款质量分析 （1）贷款五级分类情况 2008～2011 年 6 月末本行五级分类及不良贷款情况如下表： 单位：亿元 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 项目 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 正常 236.49 98.38% 209.62 98.34% 148.78 96.55% 97.03 95.17% 关注 2.69 1.12% 2.60 1.22% 4.23 2.75% 4.11 4.03% 次级 0.59 0.24% 0.48 0.23% 0.51 0.33% 0.61 0.60% 可疑 0.31 0.13% 0.32 0.15% 0.41 0.27% 0.15 0.15% 损失 0.31 0.13% 0.14 0.06% 0.16 0.11% 0.04 0.04% 贷款及垫款总额 240.39 100.00% 213.16 100.00% 154.09 100.00% 101.95 100.00% 不良贷款余额 1.21 0.94 1.08 0.81 不良贷款比率 0.50% 0.44% 0.70% 0.79% 本行一直努力提高贷款质量，始终将控制不良贷款率放在信贷工 作的首位，因此 2008～2011 年 6 月末本行的不良贷款率均控制在 1% 以内，远低于 3%的监管评级满分要求。 （2）贷款损失准备 本行执行较为谨慎的拨备计提政策，近年来不良贷款拨备覆盖率 一直保持较高比例。截至 2011 年 6 月末，本行不良贷款拨备覆盖率 已达 212.58%，超过监管评级满分要求。 76
- 83. 单位：万元 项 目 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 不良贷款 12,080.07 9,441.71 10,793.54 8,061.94 贷款损失准备 25,680.12 24,803.16 19,274.20 12,940.30 拨备覆盖率 212.58% 262.70% 178.57 % 160.51% （五）主要财务优势 1、盈利能力提高，财务实力增强 本行净利润从 2008 年度的 2.39 亿元增加到 2010 年度的 7.53 亿 元， 年均复合增长率为 77.50%。贷款损失准备余额由 2008 年末的 1.29 亿元，增加到 2010 年末的 2.48 亿元，年均复合增长率为 38.65%。2010 年末本行贷款损失准备金覆盖率达 262.70%，继续保持在较好水平， 抵御风险的能力稳步增强。 2、具备较完善的全面风险管理体系，信贷资产质量较好 本行构建了全方位、全过程的风险管理体系，风险管理组织体系 健全，形成了董事会风险管理委员会、总行风险管理部、审计部、合 规部以及分行各专业管理部门的多层次风险管理架构；本行内控制度 较为完备，涵盖了所有业务、所有部门和岗位，内容涉及组织结构、 授信业务、会计业务、资金业务、中间业务、计算机信息系统等方面， 制度的健全性、有效性、适应性较强。本行在总结提炼已有风险管理 模式时，实施信贷和资金业务流程梳理，有效提高了识别、计量、监 测和管控风险的能力。特别的，本行运用自己独特的信贷技术，巧妙 的解决了与信贷主体——小企业的信息不对称问题，较好地控制了小 企业信贷的信用风险。成立 18 年来，本行不良贷款率始终保持在同 行业的较好水平。 77
- 84.
- 85. 三、发行本期混合资本债券后的财务结构变化 本期债券发行后将引起本行资产负债结构、资本结构的变化。下 表模拟了本行的流动负债、长期负债和资本结构在以下假设的基础上 产生的变动： （一）财务数据的基准日为 2011 年 6 月 30 日； （二）本期债券实际发行金额为人民币 6.5 亿元； （三）采用静态分析，假设本期发行债券计入 2011 年 6 月 30 日 资产负债表； （四）假设发行资金运用形成的资产风险加权系数为零。 本行建议本募集说明书的使用者在阅读下表时，应对比参考本行 的历史财务报表： 项 目 发行前 发行后 财务数据： 资产总计（万元） 4,399,398.69 4,464,398.69 负债总计（万元） 4,111,537.77 4,176,537.77 其中：应付债券及其他负债（万元） 59,000.00 124,000.00 股东权益总计（万元） 287,860.92 287,860.92 财务指标： 核心资本（万元） 286,613.42 286,613.42 附属资本（万元） 73,059.80 138,059.80 资本净额（万元） 358,425.72 424,673.22 加权风险资产总额（万元） 3,001,137.23 3,001,137.23 核心资本充足率 9.55% 9.55% 资本充足率 11.94% 14.15% 79
- 86. 第七章 发行人所在行业状况 一、国内银行业状况 银行业作为国民经济的核心产业，与宏观经济形势具有高度的相 关性。GDP 的高速增长与经济货币化程度的提高推动了我国银行业 快速发展。截至 2010 年 12 月份末，银行业金融机构本外币资产总额 为 95.3 万亿元，比上年同期增长 19.9%；负债总额 89.5 万亿元，比 上年同期增长 19.2%。宏观经济持续发展与稳步增长，金融监管逐步 科学规范，为我国银行业的成长及发展提供了良好机遇。 图11-1 表 11-1 中国银行业总资产和总负债情况表 单位：亿元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 总资产 942,584.60 787,690.50 623,912.90 525,982.50 439,499.70 比上年同期增长率 19.70% 26.30% 18.60% 19.70% 17.30% 总负债 884,379.80 743,348.60 586,015.60 495,675.00 417,105.90 比上年同期增长率 19.00% 26.80% 18.20% 18.80% 16.50% 数据来源：中国银监会网站（http://www.cbrc.gov.cn） 80
- 87. 同时，我国商业银行的资本充足率水平逐步提高。截至 2010 年 12月份末，我国 281 家商业银行资本充足率水平全部超过 8%。 图11-2 （一）中国银行业体系 目前，我国银行体系由三部分构成，即中央银行、政策性银行和 商业银行。中国人民银行为中央银行，负责制定和执行国家货币政策， 建立和完善货币金融调控体系等。国家开发银行、中国农业发展银行 和中国进出口银行是政策性银行，以支持关系国计民生的国家重点建 设项目、农业和进出口贸易的发展为主。商业银行分为国有商业银行、 股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和境内外资银行。 截至 2009 年，我国银行业金融机构包括政策性银行 3 家，大型 国有商业银行 5 家，股份制商业银行 12 家，城市商业银行 143 家， 城市信用社 11 家，农村商业银行 43 家，农村合作银行 196 家，农村 信用社 3,056 家，邮政储蓄银行 1 家，金融资产管理公司 4 家，外资 法人金融机构 37 家，信托公 58 家，企业集团财务公司 91 家，金融 租赁公司 12 家，货币经纪公司 3 家，汽车金融公司 10 家，村镇银行 81
- 88. 148 家，贷款公司 8家以及农村资金互助社 16 家。我国银行业金融 机构共有法人机构 3,857 家，营业网点 19.3 万个，从业人员 284.5 万 人。全国性股份制商业银行和城市商业银行已经构成我国商业银行的 重要组成部分。 （二）行业监管体系 银行业在我国受到严格的监管，主要监管机构包括银监会、人民 银行。2003 年 4 月之前，人民银行是银行业的主要监管机构。2003 年 4 月，银监会成立，成为银行业的主要监管机构，并履行原由人民 银行履行的大部分银行业监管职能；人民银行则保留了中央银行的职 能。我国银行业适用的法律法规主要包括《中华人民共和国中国人民 银行法》 《中华人民共和国商业银行法》 《中华人民共和国银行业 、 、 监督管理法》《中华人民共和国反洗钱法》 、 等以及根据这些法律制定 的各种行业规章制度。 银监会是我国银行业金融机构的主要监管者，负责监管及监督在 我国经营业务的银行业金融机构（包括商业银行、城市信用合作社、 农村信用合作社、其他吸收公众存款的金融机构及政策性银行，以及 受其监管的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司和金融租赁 。 公司及及其他特定非银行金融机构） 作为中国的中央银行，人民银行负责制定和执行货币政策及维持 金融市场稳定。除了银监会和人民银行，中国的商业银行还受其他监 管机构的监督和管理，主要包括国家外汇管理局、中国证监会、中国 保监会、财政部、国家税务总局、国家工商行政管理局和国家审计署 等。 82
- 89. （三）中国银行业市场格局 目前，中国商业银行的市场结构正朝着多元化发展。 根据银监会的统计口径，可以分为国有商业银行、股份制商业银 行、城市商业银行及其他类金融机构四大类。截至 2010 年 12 月 31 日，四大类银行业金融机构的总资产及市场份额情况如下： 表11-2 截至2010年末各类金融机构资产负债表 金融机构 国有银行 1 股份制银行 2 城市商业银行 其他机构 3 总资产 458,814.60 148,616.90 78,525.60 256,627.60 比上年同期增长率 14.40% 26.10% 38.20% 21.00% 占银行业市场比例 48.70% 15.80% 8.30% 27.20% 总负债 430,318.20 140,456.40 73,703.30 239,901.90 比上年同期增长率 13.50% 25.20% 38.50% 20.60% 占银行业市场比例 48.70% 15.90% 8.30% 27.10% 数据来源：中国银监会网站（http://www.cbrc.gov.cn） 1、国有商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行。 2、股份制商业银行包括中信银行、光大银行、华夏银行、广东发展银行、深圳发展银行、 招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、民生银行、恒丰银行、浙商银行、渤海银行。 3、其他类金融机构包括政策性银行、农村商业银行、农村合作银行、外资金融机构、城市 信用社、农村信用社、企业集团财务公司、信托投资公司、金融租赁公司、汽车金融公司、 货币经纪公司和邮政储蓄银行。 工商银行、中国银行和建设银行等大型国有银行通过剥离不良资 产、风险管理体制改革、政府注资及财务重组、股份制改制上市等一 系列举措，不断提升资产质量，逐步解决历史包袱和沉重负担，逐步 建立起市场化的运行机制，市场竞争力不断增强。截至 2010 年 12 月 31 日，五大国有商业银行的总资产占银行业金融机构资产总额的比 已经降至 50%以下，但仍然占据着市场的主导地位。 股份制商业银行则在较为完善的公司治理结构下实现了市场化 运作，建立了相对灵活的经营机制，创新意识逐渐增强，加之财务基 础相对较好，近年来股份制商业银行的发展速度了超过行业平均水平 和国有商业银行，市场占有率逐步提高。但因受制于规模较小，营业 83
- 90. 网点较少，股份制商业银行在竞争中仍然处于一定的劣势。截至 2010 年 12月 31 日，股份制商业银行的总资产占银行业金融机构资产总额 的比例达到 15.8%，较 2009 年末有所上升。 与此同时，城市商业银行及农村商业银行正在迅速崛起，成为中 国银行业不可忽视的力量。中国经济可预期的持续稳定增长和政策法 规的不断完善也为城市商业银行及农村商业银行等小型银行提升经 营素质提供了契机，一些城市商业银行通过获得当地政府的政策支持 和财务援助，引入外资银行战略投资，财务实力有所增强，部分优秀 的城市商业银行快速扩张，并通过上市迅速壮大自己，经营模式逐渐 转变，虽然对国有银行和股份制银行还不能构成直接的竞争威胁，但 随着设立异地分支机构的放开，已成为一股不可忽视的力量。个别城 市商业银行如北京银行等大有赶上股份制银行之势，近几年市场份额 稳步上升。截至 2010 年 12 月 31 日城市商业银行的市场份额创新高， 达到 8.3%。 二、国内银行业的发展趋势 21 世纪开始，随着全球经济一体化的发展、现代信息技术的突 飞猛进、金融监管政策的不断演变和金融自由化的演进，国内商业银 行的竞争格局和经营方式发生了巨大的变化，并呈现出以下发展趋 势： （一）行业监管体系不断完善，银行业改革逐步深化 近年来，中国银监会和人民银行颁布了一系列法规，加强对银行 业的监管并促进市场的有序竞争，这些法规涉及加强公司治理、加强 84
- 91. 风险管理、加强对资本充足率的监督、为风险资产建立一般准备的规 定、颁布内控指引、加强监管信息披露等多个方面，银行业监管体系 不断完善。 （二）股份制商业银行及城市商业银行所占市场份额不断增加 国有商业银行历来在我国银行业机构资产总额中占很大比例。但 近年来，股份制商业银行及城市商业银行的市场份额正在不断增加， 股份制商业银行及城市商业银行的总资产占全国银行业的总资产的 比例已分别由 2004 年 12 月的 11.54%及 5.4%上升至 2010 年 12 月 31 日的 15.8%及 8.3%。股份制商业银行一般专注于在经济较发达地区 经营，并通过提供创新产品和优质客户服务以争取更大的市场份额。 城市商业银行在区域市场中具备较强的竞争优势，并逐步实现跨区域 发展。未来，股份制商业银行及城市商业银行有可能持续扩大其市场 份额。 （三）外资银行机构加大在国内的投资，国内银行业竞争加剧 加入 WTO 后，中国逐步取消了对外资在金融领域尤其是银行业 的限制。2006 年 12 月，中国履行加入 WTO 的承诺，取消外资银行 在国内开展人民币业务的限制及业务开展的地域限制等。目前，汇丰 银行、渣打银行、东亚银行、花旗银行在内等外资银行已获准将中国 境内分行改制为外资法人银行。随着国内经济的持续发展，外资对国 内银行业的投资将不断加大。这有利于加强我国商业银行的资本实 力。此外，外国投资者还有可能在公司治理、风险管理和其他业务领 域提供协助，从而全面提高我国商业银行的整体竞争力。另一方面， 外资银行业金融机构逐步深入我国金融市场也对中国银行业形成一 85
- 92. 定冲击。在外资银行的冲击下，中资银行的客户结构和客户素质将发 生反向变化，一些规模大、素质高、效益好、经营国际化程度高的优 质客户将有可能向外资银行转移，东部沿海地区和一些经济发达中心 城市的银行竞争将更加激烈。 （四）逐步实施利率市场化 近年来，伴随银行业加快改革的步伐，人民银行采取了一系列措 施逐步放开了对利率的管制。从 2004 年 10 月 29 起，我国商业银行 可以在不低于相关中国人民银行基准利率 90%的条件下自行调整人 民币贷款利率，另外可以在不高于相关中国人民银行基准利率条件下 自主调整人民币存款利率。利率市场化改革已成为趋势，未来随着存 贷款利率的放开，将对商业银行的业务经营、创新能力、定价能力和 风险管理产生较大的挑战。 （五）零售银行产品和服务的需求日益增长 近年来，随着国内经济的持续增长，居民收入不断增加。根据人 民银行统计数据，2010 年包含个人住房贷款在内的人民币个人消费 贷款较 2009 年新增 1.89 万亿元，同比多增 899 亿元；占人民币贷款 新增额的比重由 2009 年的 18.7%提高到 2010 年的 23.7%。随着国内 经济的持续高速发展，居民对零售银行业务的需求也呈现快速增长趋 势，我国零售贷款业务在未来将有巨大的增长潜力。 （六）佣金、收费产品和服务进一步发展 国内银行过去在佣金、收费产品和服务方面受到极大限制。从 2001 年起，国家开始放松上述管制。目前，人民银行、国家发改委 对国内银行的结算业务颁布了政府指导价格，但商业银行也能根据市 86
- 93. 场情况决定其自身的定价。根据中国银监会数据，国内银行的佣金收 费收入已经取得了快速增长。预计随着国内公司及个人对银行产品和 服务多样化需求的发展，国内商业银行将提供更多的收费产品和服 务，未来佣金、收费的收入占国内商业银行的收入比例将进一步上升。 （七）中小企业金融服务在银行业务中的比重将不断增长 中小企业的发展关系到解决国民就业、维护社会稳定等重大国民 经济问题。改善中小企业融资条件、深化中小企业改革和建立健全中 小企业的服务体系将越来越受到国家政策的重视。目前，国内多家商 业银行已设立了中小企业部，专门为中小企业提供融资等金融服务。 中小企业金融服务在未来将成为商业银行新的利润来源与业务增长 点。 （八）直接融资业务迅猛发展 作为社会主义市场经济的重要组成部分，资本市场是促进资本形 成和优化资源配置的重要平台,在中国经济可持续发展中扮演了重要 的角色。“十二五”规划建议中提出了要“加快多层次资本市场体系 建设,显着提高直接融资比重。积极发展债券市场，稳步发展场外交 易市场和期货市场”。2010 年 12 月 10～12 日，中央经济工作会议提 。 出“要健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重” 在“十一五”期间，中国的直接融资业务得到了迅猛发展。证监 会发布的数据显示，截至 2010 年底，沪深股市总市值达到 26.54 万 亿元，相当于 2005 年的 8.2 倍。2010 年全年共有 531 家公司在 A 股 市场融资，融资额超过 1.02 万亿元，无论企业数量还是融资额均创 历史新高。同时，作为多层次资本市场的重要组成部分，“十一五” 87
- 94. 期间，我国债券市场呈现出蓬勃发展的势头，债券发行总量从 2006 年的每年不到 6万亿元增加到 2010 年的近 10 万亿元，截至 2010 年 末，债券市场债券托管总额达 20.17 万亿元。经过“十一五”期间的 快速发展，我国债券市场在总量扩容和结构优化方面取得了长足进 步，对经济发展的支持作用已充分显现。2010 年，债券市场保持健 康发展，充分发挥了保证国家宏观经济政策实施、优化金融资源合理 配置、推动金融体制深化改革、加大金融支持经济发展力度的积极作 用。但与发达市场相比，我国仍面临着债券融资比重偏低、衍生品发 展滞后、投资者类型相对单一等问题。因此，尽快建立与国家经济发 展相适应、与市场需求相吻合、具有国际竞争力的债券市场，确保经 济社会发展各项目标的实现，债券市场在发挥直接融资，推动经济发 展方面的作用和功能仍需要引起足够的重视。 88
- 95. 第八章 发行人业务状况及在所在行业的地位分析 一、发行人业务概况及市场地位 （一）浙江及台州地区的宏观经济环境 本行是一家总部位于浙江台州市的区域性商业银行，浙江省是中 国经济最为发达的省份之一，经济发展水平较高，综合经济实力雄厚， 连续多年保持两位数增长。2010 年，浙江省实现国内生产总值 27,227 亿元，同比增长 11.8%，占全国 GDP 的比重为 6.84%。全省城镇居民 人均可支配收入达到 27,359 元，高于全国平均水平 19,109 元。 2010 年浙江省及台州市主要经济指标 单位：亿元 各项指标 全国 增速 浙江 占比 增速 省 台州市 占比 增速 国内（地区）生产 397,983 10.30% 27,227 6.84% 11.8% 2,415 8.87% 19.3% 总值 城镇人均可支配 收入（元） 19,109 7.80% 27,359 / 7.0% 27,212 / 11.4% 金融机构存款 733,382 19.80% 54,478 7.43% 20.8% 3,588 6.59% 22.2% 金融机构贷款 509,226 19.70% 46,939 9.22% 19.7% 3,056 6.51% 21.4% 台州市位于我国经济最活跃的长江三角洲，是浙江省经济相对发 达的地区之一，2010 年，台州市 GDP 总量达 2,415.12 亿元，同比增 长 19.3%，按可比价格计算则是较 2009 年增长 13.1%，在浙江省内 排名第四，位居杭州、宁波和温州市之后，在全省 GDP 中的占比达 到 8.87%。由于人口基数较大，2010 年台州市人均 GDP 为 41,582 元， 低于浙江省人均 GDP 水平，但高于全国平均水平。GDP 中第一、第 二和第三产业的产业结构为 6.6:52.3:41.2，产业机构仍以第二、三产 89
- 96. 业为主，且保持平稳较快增长。 （二）发行人面临的同业竞争情况 台州市金融业也相对发达，为全国唯一一个同时保留三家城市商 业银行的地级市，在浙江省银行业中占据重要地位，同业竞争非常激 烈。目前，五家国有商业银行（中国农业银行、中国工商银行、中国 银行、建设银行和交通银行）、四家全国性股份制商业银行（上海浦 东发展银行、中国光大银行、兴业银行和招商银行）、三家城市商业 银行（台州市商业银行、浙江泰隆商业银行、浙江民泰商业银行）、 中国邮政储蓄银行以及农村合作银行。 2010 年末台州地区所有金融机构的存贷款数据 单位：亿元 栏 目 2010 年末 占比 2010 年末 占比 机 构 存款余额 贷款余额 金融机构合计（不含外资、证券） 3,588.48 100.00% 3,055.82 100.00% 人民银行 72.20 2.01% 0.00 0.00% 农业发展银行 4.86 0.14% 23.97 0.78% 国有商业银行合计 1,817.32 50.64% 1,698.47 55.58% 工商银行 562.02 15.66% 514.28 16.83% 农业银行 513.00 14.30% 392.28 12.84% 中国银行 333.57 9.30% 420.31 13.75% 建设银行 333.40 9.29% 305.93 10.01% 交通银行 75.33 2.10% 65.68 2.15% 股份制商业银行合计 275.84 7.69% 390.69 12.79% 中信银行 18.41 0.51% 23.31 0.76% 光大银行 15.85 0.44% 27.01 0.88% 华夏银行 4.79 0.13% 0.60 0.02% 广发银行 5.19 0.14% 2.79 0.09% 招商银行 46.51 1.30% 60.23 1.97% 浦发银行 114.58 3.19% 190.65 6.24% 兴业银行 52.41 1.46% 69.34 2.27% 浙商银行 18.11 0.50% 16.76 0.55% 城市商业银行合计 717.80 20.00% 479.78 15.70% 台州银行 384.68 10.72% 246.04 8.05% 泰隆商业银行 197.99 5.52% 141.01 4.61% 民泰商业银行 135.13 3.77% 92.72 3.03% 90
- 97. 农村合作机构 566.82 15.80% 412.57 13.50% 邮政储蓄银行 142.86 3.98% 36.32 1.19% 村镇银行 12.16 0.34% 13.51 0.44% 资料来源：中国人民银行台州市中心支行 面对激烈的外部竞争环境，本行凭借着独特的市场定位和良好的 经营能力，成为台州市银行业金融服务的一支重要力量。截至 2010 年 12 月 31 日，本行总资产 367.23 亿元，各项存款 327.84 亿元，各 项贷款 213.16 亿元，所有者权益 23.82 亿元，本行台州区域的本外币 存款、贷款余额分别占台州区域的 5.52%和 4.61%；五级分类不良贷 款率 0.44%；资本充足率 11.37%，其中核心资本充足率 9.81%。2008～ 2010 年末总资产年均复合增长率为 42.46%，净利润年均复合增长率 为 77.50%。2007-2010 年，本行还先后获得“全国银行业金融机构小 企业金融服务工作先进单位” 、“第十五届国家级企业管理现代化创 新成果二等奖”“第四届全国精神文明建设工作先进单位”等荣誉。 、 全国各主要媒体多次就本行小企业金融服务经验进行了系列报道。 同时，本行成为台州市第一个走出台州、进行跨区域发展的城市 商业银行，也是浙江省内继宁波银行、杭州银行之后进行跨区域发展 的第三家城市商业银行。2007 年 10 月，本行第一家异地机构丽水分 行开业，一年来运行良好； 2008 年 8 月，本行杭州分行开业， 月， 12 宁波分行开业，标志着本行立足浙江、辐射长三角的战略目标迈出重 要一步。2009 年 12 月 31 日，金华分行开业，2010 年 2 月 3 日，上 海分行开业；2010 年 12 月，衢州分行开业。跨区经营有效扩大了本 行的经营领域和客户基础，为本行业务发展提供了新的利润增长点， 同时也提高了本行的服务水平和社会知名度。 91
- 98. 二、发行人经营特色 经过多年的发展，特别是2006 年 8 月改建商业银行以来，本行 按照稳健经营、规范管理、高质量发展的经营理念，不断完善公司治 理结构，稳步提高经营管理水平，使各项业务得到较快发展，形成了 以下经营特色： （一）坚持小企业市场定位 本行成立之初，没有与国有银行展开正面竞争，针对当时台州金 融市场“中间大，两头小”状况，主动采取了错位竞争的策略，致力 于为金融服务不到位的小企业、个体工商户、从事生产经营的个人提 供融资服务。在被动适应过程中，本行发现为数众多的小企业、个体 工商户有强烈的信贷需求，而且信用度高，风险可控，于是主动选择 了这一些市场群体。2005 年，银监会下发了《银行开展小企业贷款 业务指导意见》等重要文件，坚定了本行的这一发展思路，把小企业 贷款业务提升到理性认识的战略高度。“小企业，大市场；小客户， 大文章；小贷款，大道义”，小企业市场定位形成了本行经营特色的 核心和根源，也成为本行核心竞争力的重要构成部分。截至到 2010 年末，本行 100 万以下客户数占本行客户数的 90%以上，全行贷款户 均余额 55 万元。小企业贷款余额 184.42 亿元，占所有贷款的 86.52%； 500 万以下客户数占总客户数的 99.49%。2007-2010 年，本行还先后 获得“全国银行业金融机构小企业金融服务工作先进单位” ，全国 各主要媒体多次就本行小企业金融服务经验进行了系列报道。 本行2010年末贷款结构表 单户贷款金额 余额（不含贴现和其他垫款） 占比 户数 占比 92
- 99. 合计 1,739,136.00 100.00% 31,550 100.00% 100 万以下（含） 899,887.00 51.74% 28,428 90.10% 100 万-500 万（含） 666,113.00 38.30% 2,961 9.39% 500-1000 万（含） 95,116.00 5.47% 120 0.38% 1000 万以上 78,020.00 4.49% 41 0.13% （二）保证贷款占贷款比重较高 根据小企业有效抵押物不足的现实，本行发放贷款以保证方式为 主，不依赖抵押。此外，对客户提供的保证人没有设定苛刻的条件， 凡是具备主体资格和经济实力的企业和个人均可作为保证人，甚至 “一人不够，可多人共担”，既解决了小企业找担保难的问题，又达 到了多人担保相互监督、分散风险的目的。同时，积极探索将传统的 亲情和诚信融合在一起，推出了“小企业主贷款，父母担保”的道义 担保贷款、“子女贷款，父母担保”的商业助学贷款和帮助真心创业 者解决融资难的百姓创业贷款等等。此外，对资信状况良好的客户发 放小额信用贷款，进一步降低了小企业贷款的门槛。担保方式的创新， 极大地拓宽了信贷辐射面，使得初创时期的小企业和社会弱势群体能 得到贷款支持。截至 2010 年 12 月末，本行保证担保贷款余额 164.77 亿元，占贷款余额 173.93 亿元（不含贴现和信用卡垫款）的 94.74%。 （三）坚持质量、效益和规模协调发展 本行以坚持市场定位为前提，以发展为主题，以提高自主创新能 力、提高经济效益和资产质量为重点，以规范经营行为和强化激励约 束机制为保障，不断深化小企业金融服务，努力实现质量、效益和规 模的协调发展，积极推动精细化管理，努力打造精品银行。 自 2006 年 8 月改建以来，本行资产总额、存款余额和贷款余额 93
- 100. 分别从 2008 年末的180.96 亿元、164.74 亿元和 101.95 亿元上升到 2010 年末的 367.23 亿元、327.84 亿元和 213.16 亿元，2008～2010 年末总资产、存款和贷款的年均复合增长率分别为 42.46%、41.07% 和 44.60%；2008～2010 年度实现的净利润从 2.39 亿元增长到 7.53 亿元，年均复合增长率为 77.50%，盈利能力大幅提高。本行 2008～ 2010 年末不良贷款率分别为 0.79%、0.70%和 0.44%，持续保持在 1% 的比例之内。同时，本行成立 18 年来，不良贷款率始终保持在同行 业的较高水平。 不良贷款率 3.5 3.02 3 2.89 2.78 2.5 2.20 2 1.99 1.78 1.5 1.27 1.23 0.99 1 0.79 0.99 0.80 0.86 0.5 0.70 0.60 0.44 0 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 19 19 19 19 19 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 （四）努力构建“大风险”风险管理体系 本行坚持依法合规经营，构建全方位、全过程的风险管理体系， 设立风险管理委员会和风险管理部，逐步建立全面风险管理到位的风 险管理架构，对信用风险、操作风险、市场风险等进行持续的监控和 94
- 101. 管理，风险识别、评估、预警、控制和处置能力不断提高。同时，本 行将审计部和合规部纳入了本行“大风险”下的风险管理体系，风险 管理部、审计部和合规部共同筑成事前、事中、事后三条风险防范的 重要防线，不断加强合规文化建设，培育严格、规范、审慎、稳健的 风险管理理念和良好、健康的风险管理文化。 依靠较为完善的全面风险管理体系，本行资产质量不断优化，风 险防范能力不断提高。近三年，本行不良贷款率持续保持在较低水平， 2010 年末本行五级分类不良贷款率仅为 0.44%，本行各类风险特别是 操作风险的防范能力大大加强，连续三年经营发展中无操作风险类案 件发生。 三、发行人业务状况 （一）存贷业务 本行向小企业客户及相关客户提供广泛的产品和服务，包括存款 （储蓄）、中长期项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、票据承兑、 个人住房贷款、个人经营贷款、理财产品等，并开发了积数贷款、小 企业所有者个人贷款，法定代表人挂钩贷款、联合保证贷款、小额快 速贷款、循环周转贷款、小额信用贷款、商业助学贷款、个人创业贷 款、等一系列较受市场欢迎的信贷产品。 截至 2010 年 12 月 31 日，本行存款余额为 327.84 亿元，贷款余 额为 213.16 亿元，2010 年实现利息净收入 16.97 亿元，较 2008 年增 加 10.51 亿元，年均复合增长率为 62.08%。本行客户主要集中在制造 业、批发零售业等各类具有良好成长性和盈利能力的小企业客户和个 95
- 102. 体工商户。本行确定了“专注于小企业金融服务”的市场定位，中小 企业客户一直是本行业务的最主要收入来源，截至 2010 年12 月 31 日，贷款金额 500 万元以下的客户为 31,389 户，占贷款总户数的 99.49%，贷款余额为 156.60 亿元，占本行贷款余额 90.04%。 （二）中间业务 本行通过为客户办理支付结算和其他委托事项，从中收取手续费 的各项业务，包括银行卡业务、国际结算、货币汇兑、理财业务、网 银业务、代收自来水费，代发工资等中间业务。 2010 年，本行中间业务收入总额为 28,718.96 万元，比上年增加 21,735.87 万元，增幅 311.26%，增长呈现高速趋势。银行卡业务、代 理业务、支付结算业务等中间业务收入增长较快。银行卡业务在不断 拓展发卡渠道，扩大发卡规模的同时，银行卡交易量和业务收入有了 大幅上升。截至 12 月末，全行累计发行信用卡 82370 张，其中融易 通卡 36753 张，实现收入 5.08 亿元，全年平均月资金回报率达到 17.41%，较去年同期提高了 1.21 个千分点，不良透支率仅为 0.28%； 发行融易通卡 29267 张，授信总额达 45.56 亿元，卡均授信 12.40 万 元，透支余额为 29.12 亿元，占全行信用卡总透支额的 77.10%，实现 收入 3.25 亿元，占全行信用卡收入的 64.02%。同时 2010 年通过积极 培 育 客 户 群 ， 完 成 国 际 结 算 量 12.51 亿 美 元 ， 较 去 年 同 期 增 长 274.28%，其中出口 9.33 亿美元，较去年同期增长 270.40%，进口 3.17 亿美元，较去年同期增长 287.55%。理财业务上，我行积极开拓新产 品，发行了两期“钱潮系列”理财产品，共募集资金 4200 万元。同 时，推出较同类保险产品有明显竞争优势的惠健亲情保障卡业务，销 96
- 103. 售情况良好。 （三）资金业务 本行资金业务分为本币资金业务及外币资金业务。主要包括：本 外币资金拆借、本外币同业约定存款、现券买卖、质押式回购、结售 汇平盘、票据转贴现、信贷资产转让等。通过票据直贴和转（再）贴， 全年实现利差收入 2,133.98 万元（按新会计准则确认当年收益） ，票 据正逆回购交易利差收入 11.86 万元。 （四）发行人竞争优势分析 本行的主要竞争优势在于以下几个方面： 1、专注于小企业市场定位 本行的战略定位为“在小企业金融服务领域做专、做精，做出特 色”，在经过多年实践后，已在该领域取得了一定领先地位，面对台 州市等小企业数量庞大的的目标市场，能够根据小企业客户的需求特 点和风险特性，提供灵活、便捷的金融服务。 2、经营区域经济较活跃、信用环境较优 本行作为总部位于台州市、立足浙江的跨区域城市商业银行，经 营区域位于我国经济增长较快、居民收入水平较高、信用环境较好的 台州、杭州、宁波等地，优越的经营环境为本行的业务发展提供了良 好的基础。 3、贴近市场的管理体制和经营机制 本行推行“专业化、扁平化”的经营管理体制，各项业务具有相对 独立的管理和营销团队，实行“扁平化”管理，能够针对各类客户进行 专业化的产品开发、营销组织，使本行经营决策反应迅速、贴近市场， 97
- 104. 形成一定市场竞争优势。 4、跨区域发展提供发展动力 本行在浙江省内除台州之外已经设有五家分行，此外还设立了上 海分行，筹建苏州分行，跨区域发展迈出重要步伐。跨区经营有效扩 大了本行的服务半径和客户基础，为本行业务发展提供了新的利润增 长点，同时也提高了本行的服务水平和社会知名度。 98
- 105. 第九章 发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系 一、股东情况 （一）截止 2010年 12 月 31 日，本行前十大企业法人股东持股情况 持股总数 持股比例 序号 股东单位名称 （万元） （%） 1 台州市三立工贸有限公司 15,537.54 12.95 2 台州市光阳工贸有限公司 9,426.19 7.86 3 浙江海外金属工业有限公司 8,999.62 7.50 4 台州市南洋投资有限公司 8,099.66 6.75 5 名泰机械制造有限公司 8,099.66 6.75 6 台州丰昌实业有限公司 7,199.70 6.00 7 台州市中信纺织有限公司 5,373.18 4.48 8 台州市路桥兴旺贸易有限公司 5,327.09 4.44 9 台州市中裕工贸有限公司 5,040.00 4.20 10 台州市嘉裕房地产有限公司 4,800.00 4.00 合计 77,902.64 64.92 （二）持有本行 5%以上股份的股东情况 本行无控股股东和实际控制人。 1、台州市泰隆城市信用社职工持股会 该社会团体法人成立于 2006 年 4 月 26 日，法定代表人王钧，从 事公司职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权力，履行股东 义务，维护出资职工合法权益。 2、台州市三立工贸有限公司 99
- 106. 该公司成立于 1995 年7 月 11 日，法定代表人林彩芳，经营金属 材料（不含贵金属）、日用杂品、五金交电、建筑材料的批发与零售， 注册资本 1,000 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，台州市三立工贸有 限公司的净资产为 1,190.46 万元，净利润为 21.34 万元。台州市三立 工贸有限公司投资入股本行时间较早，为本行前身台州市泰隆城市信 用社的早期股东之一。截至 2010 年末，持有本行股份 15,537.54 万股， 占本行股本总额的 12.95%。 3、台州市光阳工贸有限公司 该公司成立于 1995 年 3 月 23 日，法定代表人罗文东，经营金属 材料（不含贵金属）、化工原料（不含化学危险品）、日用杂品、五金 交电、建筑材料批发零售，废旧电机销售等，注册资本 7,300 万元。 截至 2010 年 12 月 31 日，台州市光阳工贸有限公司的净资产为 7,956.10 万元，净利润为 30.05 万元。台州市光阳工贸有限公司投资 入股本行时间较早，为本行前身台州市泰隆城市信用社的早期股东之 一。截至 2010 年末，持有本行股份 9,426.19 万股，占本行股本总额 的 7.86%。 4、浙江海外金属工业有限公司 该公司成立于 2002 年 5 月 21 日，法定代表人张永生，经营塑料 制品的生产销售及废旧电器、机械设备、废旧塑料的回收与加工，注 册资本 1,202.81 万美元。截至 2010 年 12 月 31 日，浙江海外金属工 业有限公司的净资产为 13,329.45 万元，净利润为 1,018.22 万元。截 至 2010 年末，持有本行股份 8,999.62 万股，占本行股本总额的 7.50%。 5、台州市南洋投资有限公司 100
- 107. 该公司成立于 2006 年3 月 7 日，法定代表人邵雨田，经营范围 为实业投资、电子元件及组件、水泵、电动机、汽车零配件制造；塑 料造粒；初级塑料销售，注册资本 8,100 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，台州市南洋投资有限公司的净资产为 12,498.06 万元，净利润为 1,767.94 万元。截至 2010 年末，持有本行股份 8,099.66 万股，占本 行股本总额的 6.75%。 6、名泰机械制造有限公司 该公司成立于 1997 年 3 月 14 日，法定代表人梁祚福，经营范围 为摩托车配件、电动自行车配件、家具、电机、电子控制器制造、销 售，注册资本 5,118 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，名泰机械制造 有限公司的净资产为 14,681.63 万元，净利润为 3,038.87 万元。截至 2010 年末，持有本行股份 8,099.66 万股，占本行股本总额的 6.75%。 7、台州丰昌实业有限公司 该公司成立于 2003 年 12 月 16 日，法定代表人柯桂春，经营范 围为筹建蔬菜、果品加工，摩托车发动机、鞋帽制造项目，注册资本 4138.37 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，台州丰昌实业有限公司的 净资产为 12,011.93 万元，净利润为 116.11 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，持有本行股份 7,199.70 万股，占本行股本总额的 6.00%。 二、本行对外股权投资 截至 2010 年末，本行主发起设立了浙江庆元泰隆村镇银行股份 有限公司，现金出资 2,495 万元，占股 49.90%。 101
- 108. 第十章 公司董事、监事及高层管理人员 一、本行董事 王钧，男，1965 年出生，浙江工商大学项目管理硕士（MPM）， 研究生学历，高级经济师，现任浙江泰隆商业银行董事长。 王官明，男，1963 年出生，毕业于浙江大学工商管理专业，本 科学历，经济师，现任浙江泰隆商业银行职工董事、行长。 赵仙友，男，1963 年出生，毕业于浙江大学公共事业管理专业， 本科学历，会计师，现任浙江泰隆商业银行董事、副行长。 朱功增，男，1971 年出生，毕业于上海财经大学贸易经济专业， 本科学历，现任台州市路桥兴旺贸易有限公司总经理、浙江泰隆商业 银行董事。 金学良，男，1962 年出生，毕业于海军工程大学管理工程专业， 本科学历，现任浙江泰隆商业银行董事、风险总监。 郑勇军，男，1965 年出生，毕业于杭州大学经济系经济学专业， 研究生学历，现任浙江泰隆商业银行董事，浙江工商大学 MBA 教育 中心主任、教授。 陈忠阳，男，1968 年出生，毕业于中国人民大学财政金融学专 业，博士研究生学历，现任浙江泰隆商业银行独立董事，中国人民大 学财政金融学院应用金融系教授、博士生导师，美国芝加哥伊利诺大 学商学院兼职教授。 李康，男，1965 年出生，中国政法大学经济法专业博士，上海 102
- 109. 交通大学管理工程专业硕士，高级经济师。现任浙江泰隆商业银行独 立董事，湘财证券有限责任公司首席经济学家、副总裁兼研究所所长， 华东政法大学经济法学院硕士生导师、上海财经大学金融学院硕士生 导师，中国证券业协会监事、中国证券分析师委员会副主任委员，上 海市金融工程研究会副理事长。 二、本行监事 赵相兴，男，1947年出生，毕业于浙江省委党校，大专学历， 经济师，曾任中国银行业监督管理委员会台州监管分局副局长、纪委 书记，现任浙江泰隆商业银行监事长。 姚立峰，男，1979 年出生，毕业于东北林业大学林业经济管理 专业，本科学历，注册会计师，现任浙江泰隆商业银行职工监事、审 计部总经理。 周衍红，男，1974 年出生，毕业于西南交通大学工商管理专业， 本科学历，现任浙江泰隆商业银行职工监事、工会主席。 三、本行其他高级管理人员 陈斌，男，1963 年出生，毕业于浙江大学公共事业管理专业， 本科学历，统计师，现任浙江泰隆商业银行副行长。 四、近几年本行董事、监事、高级管理人员变动情况 2006 年 7 月 8 日，本行 2006 年第一次临时股东大会选举王钧、 朱功增、赵仙友、金学良先生为本行董事，和职工董事王官明一起， 共同组成第一届董事会。 2006 年 7 月 8 日，本行 2006 年第一次临时股东大会选举赵相兴 103
- 110. 为本行监事，与职工监事郑君京先生、王海平女士一起组成第一届监 事会。 2006年 7 月 8 日，本行第一届董事会第一次会议选举王官明先 生为本行行长，赵仙友、陈斌先生为本行副行长。 2006 年 8 月 6 日，本行 2006 年第二次临时股东大会增补郑勇军 先生为本行独立董事。 2008 年 12 月 15 日，本行 2008 年第二次临时股东大会增补陈忠 阳先生为本行独立董事。 2009 年 8 月 15 日，本行第一次临时职工代表大会选举产生王官 明为本行职工董事，选举姚立峰、周衍红为本行职工监事。 2009 年 9 月 14 日，本行 2009 年第一次临时股东大会选举王钧、 赵仙友、郑勇军、金学良、朱功增为第二届董事会董事，选举陈忠阳、 李康为本行独立董事。根据章程规定，上述人员与 2009 年第一次临 时职工代表大会选举产生的职工董事王官明共同组成本行第二届董 事会，任期三年。 2009 年 9 月 14 日，本行 2009 年第一次临时股东大会审议通过 了监事会换届选举的议案，选举赵相兴为第二届监事会监事，与本行 2009 年第一次临时职工代表大会选举产生的职工监事姚立峰、周衍 红共同组成本行第二届监事会，任期三年。 目前，本行共有 8 名董事，3 名监事。此外，2011 年 4 月 30 日， 本行股东大会通过决议，聘任陈信元为独立董事，其任职资格尚需银 行业监督管理机构核准。 104
- 111. 第十一章 本期债券募集资金的使用情况 本期债券的募集资金将用于充实本行的附属资本，提高本行资本 充足率。同时，本期债券的发行将增强本行的营运实力，提高抗风险 能力和盈利能力，保持资金的流动性，加强债务资金的运营管理，支 持业务的不断发展及新设异地分行和新业务的发展以实现本行战略 目标。 105
- 112. 第十二章 本期债券承销和发行方式 一、 本期债券的承销方式 本期债券由主承销商组织承销团发行。 二、 本期债券的发行方式 本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售方式在 全国银行间债券市场公开发行。 三、 本期债券的认购办法 （一）本期债券采用簿记建档集中配售的方式在银行间债券市场 公开发行，承销团成员以外的投资人可以委托承销团成员发出认购意 向。投资者参与本期债券簿记配售的具体办法和要求在主承销商发布 的《浙江泰隆商业银行 2012 年混合资本债券发行办法与申购说明》 中规定。 （二）全国银行间债券市场成员凭加盖其公章的营业执照（副本） 或其他法人资格证明复印件、或凭加盖其公章的有效证明复印件、经 办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另 有规定，按照相关规定执行。 （三）本期债券最小认购金额为人民币 1000 万元，且必须是人 民币 1000 万元的整数倍。 （四）本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在 106
- 113. 其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。 （五）本期债券发行结束后，由承销商向中央国债登记公司发送 分销指令，中央国债登记公司根据分销指令对认购人认购的债券进行 登记与托管。 （六）投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加 费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 （七）若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修 订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或 抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记 公司的有关规定为准。 107
- 114. 第十三章 债券涉及税务等相关问题分析 本期债券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税 务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性 文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中 所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。 下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资 本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且 投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资 者，本行建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。 一、营业税 金融机构（包括银行和非银行金融机构）投资人根据 1994 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，金 融机构从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营 业额，缴纳营业税。 非金融机构投资人，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及 其实施细则，非金融机构买卖有价证券，不征收营业税。 二、企业所得税 内资企业投资人，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》 及其他相关的法律、法规的规定，内资企业投资人来源于金融债券投 资的利息为应纳税所得。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当 108
- 115. 期收入，核算当期损益后缴纳所得税。 外商投资企业投资人，根据《中华人民共和国外商投资企业和外 国企业所得税法》及其他相关的法律、法规的规定，外商投资企业投 资人来源于金融债券投资的利息为应纳税所得。外商投资企业投资人 应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳 所得税。 三、印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的规定， 在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据， 均应缴纳印花税。 109
- 116. 第十四章 本期债券信用评级情况 一、信用评级报告的内容摘要 中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）受发 行人委托，对发行人拟发行的浙江泰隆商业银行股份有限公司 2012 年混合资本债券进行了信用评级，确定其信用等级为 A，发行人主体 信用等级为 AA-，评级展望稳定。评级报告摘要如下： （一）评级观点 中诚信国际评定浙江泰隆商业银行股份有限公司（以下称“泰隆 银行”）发行的 2012 年混合资本债券的信用等级为 A。本等级是中诚 信国际基于对宏观经济和行业环境、泰隆银行自身的财务实力以及本 期债券条款的综合评估之上确定的，肯定了泰隆银行所处地区良好的 经济环境和信用环境、明确的市场定位和快速灵活的决策机制、在小 企业信贷服务方面成熟的运营经验和良好的风险控制声誉、资产质量 保持良好以及领先同业的盈利水平。评级同时反映了泰隆银行面临的 诸多挑战，包括有待增强的品牌实力、公司治理水平和风险管理技术 的持续提升，以及跨区域经营带来的管理、风险控制和人才等方面的 挑战。 （二）信用优势 １、所在区域活跃的民营经济以及良好的信用环境； ２、市场定位明确，在小企业信贷服务方面具有良好的社会声誉； 110
- 117. 3、在小企业及个体经营贷款领域拥有成熟的运营经验，包括良 好的小企业信贷技术、风险控制和利率定价机制； 4、贷款客户集中度低，信用风险较为分散； 5、财务表现突出，盈利能力处于行业领先水平，资产质量良好； 6、跨区域经营尝试复制小企业运营模式和经验，取得初步成效。 （三）信用挑战 1、民营经济和中小企业更易受宏观经济波动冲击，对该行资产 质量形成压力； 2、资产规模较小，抗风险能力较弱； 3、公司治理水平和风险管理技术有待进一步提升； 4、跨区域经营对该行管理能力、组织架构、风险控制、信息技 术、人才储备和建设提出进一步要求。 二、跟踪评级安排 根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信将在本期债券的存续期 内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。 中诚信将在债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。我 公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如 发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知我公司，并 提供相关资料，我公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对 该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际 公司网站对外公布。 111
- 118. 第十五章 法律意见 浙江六和律师事务所（以下简称本所）接受浙江泰隆商业银行股 份有限公司（以下简称发行人）的委托，就其本次发行2012年混合资 本债券（以下简称混合资本债券）事宜，出具本法律意见书。 一、本次发行混合资本债券的批准和授权 （一）二○一一年四月十日，发行人第二届董事会第十四次会议 审议通过了《关于发行混合资本债券的议案》。 （二）二○一一年四月三十日，发行人二○一○年度股东大会表 决通过了《关于发行混合资本债券的议案》。 经适当核查，本所认为发行人上述董事会、股东大会的召开及通 过的决议符合有关法律及发行人章程的规定。 二、发行人发行混合资本债券的主体资格 (一) 发行人目前持有银监会浙江监管局核发的机构编码为 B0160H233100001的《中华人民共和国金融许可证》和浙江省工商行 政管理局颁发的注册号为330000000027982的《企业法人营业执照》。 发行人住所为浙江省台州市路桥区南官大道188号，法定代表人 为王钧。发行人目前的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期 和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从 事本外币同业拆借；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证 服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银 行业监督管理机构及有关部门批准的其他业务。 112
- 119. (二) 经适当核查，本所认为发行人为依法设立且有效存续的中 国商业银行法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人章程 之规定需要终止的情形，具有发行混合资本债券的主体资格。 三、本次发行混合资本债券的实质条件 （一）根据中汇会计师事务所有限公司二○○九年四月二十七日 出具的中汇会审（2009）0978号《2006-2008年度审计报告》 、二○一 ○年二月七日出具的中汇会审（2010）0208号《2009年度审计报告》、 二○一一年二月二十八日出具的中汇会审（2011）0434号《2010年度 审计报告》（以下合称《审计报告》 ）和发行人的确认，经适当核查， 本所认为发行人对贷款实行五级分类，并在该五级分类制度的基础上 将信贷资产风险分类为十二级，符合《银监会关于混合资本债券的通 知》第九条第（一）项之规定； （二） 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于二○一一年五 月十日出具的《2012年浙江泰隆商业银行股份有限公司混合资本债券 信用评级报告》（以下称《信用评级报告》）和发行人的确认，截至二 ○一一年三月三十一日，发行人核心资本充足率为9.18%，符合《银 监会关于混合资本债券的通知》第九条第（二）项、《金融债券管理 办法》第七条第（二）项以及《关于完善商业银行资本补充机制的通 知》第六条之规定 （三）根据发行人的确认，截至二○一一年三月三十一日，发行 人的贷款损失准备计提充足， 《银监会关于混合资本债券的通知》 符合 第九条第（三）项以及《金融债券管理办法》第七条第（四）项之规 定； 113
- 120. （四）根据发行人章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则 和内部治理规范文件，发行人董事会下设执行委员会、风险管理委员 会、战略委员会、提名和薪酬委员会、关联交易控制委员会、审计委 员会、信息科技管理委员会七个专门委员会，并依法聘任了独立董事。 经适当核查，本所认为发行人具有良好的公司治理机制，符合《银监 会关于混合资本债券的通知》第九条第（四）项以及《金融债券管理 办法》第七条第（一）项之规定； （五）根据发行人的确认，经适当核查，本所认为发行人最近三 年没有重大违法、违规行为， 《银监会关于混合资本债券的通知》 符合 第九条第（五）项以及《金融债券管理办法》第七条第（六）项之规 定； （六）根据《信用评级报告》和发行人的确认，截至二○一○年 十二月三十一日，发行人核心资本为23.82亿元，仅持有其他银行的 次级债余额5000万元，符合《银监会关于混合资本债券的通知》第十 三条以及《关于完善商业银行资本补充机制的通知》第八条之规定； 根据《信用评级报告》和发行人的确认，截至二○一一年三月三十一 日，发行人核心资本为26.25亿元，仅持有其他银行的次级债余额5000 万元，符合《银监会关于混合资本债券的通知》第十三条以及《关于 完善商业银行资本补充机制的通知》第八条之规定； （七）根据中汇会计师事务所有限公司二○○九年四月二十七日 出具的中汇会审（2009）0978号《2006-2008年度审计报告》 、二○一 ○年二月七日出具的中汇会审（2010）0208号《2009年度审计报告》、 二○一一年二月二十八日出具的中汇会审（2011）0434号《2010年度 114
- 121. 审计报告》（以下合称《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，符 ） 合《金融债券管理办法》第七条第（三）项之规定； （八）根据《审计报告》《信用评级报告》和发行人的确认，截 、 至二○一○年十二月三十一日，发行人风险监管指标符合监管机构的 有关规定，符合《金融债券管理办法》第七条第（五）项之规定； （九）根据《信用评级报告》和发行人的确认，截至二○一○年 十二月三十一日，发行人核心资本为23.82亿元，已发行次级债务2.4 亿元， 《关于完善商业银行资本补充机制的通知》 符合 第七条之规定。 根据《信用评级报告》和发行人的确认，截至二○一一年三月三十一 日，发行人核心资本为26.25亿元，已发行次级债务2.4亿元，符合《关 于完善商业银行资本补充机制的通知》第七条之规定。 综上所述，本所认为发行人具备本次发行混合资本债券的实质条 件。 四、本期混合资本债券的主要条款 （一）债券名称：浙江泰隆商业银行股份有限公司2012年混合资 本债券； （二）发行人：浙江泰隆商业银行股份有限公司； （三）发行规模：本期债券的计划发行规模不超过6.5亿元； （四）发行价格：本期债券按债券面值平价发行； （五）单位面值：本期债券的面值为100元，即每一记账单位对 应的债券本金为100元； （六）债券利率：债券在存续期内的票面年利率将根据簿记建 档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定， 115
- 122. 在债券存续期内固定不变。债券采用单利按年计息，不计复利。 （七）发行方式：本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建 档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行； （八）债券形式：本期债券采取实名制记账式； （九）还本付息方式：本期债券的本息兑付通过托管人办理； （十）计息方式：本期债券采取单利按年计息，不记复利； （十一）发行对象：全国银行间债券市场成员； （十二）受偿顺序：本期债券持有人对债券本金和利息的受偿顺 序位于发行人的一般债务和长期次级债务之后，优先于发行人的股权 资本，所有本期债券持有人位列同等受偿顺序； （十三）托管人：中央国债登记结算有限责任公司； （十四）资金用途：经监管部门批准后，本期混合资本债券募集 资金将用于补充发行人的附属资本，以优化资本结构，提高资本充足 率水平。 经适当核查，本所认为上述有关内容未违反《银监会关于混合资 本债券的通知》《金融债券管理办法》以及其他法律、法规的有关规 、 定。 五、本次发行混合资本债券募集资金的用途 根据发行人提供的发行文件，经监管部门批准后，本期混合资本 债券募集资金将用于补充发行人的附属资本，以优化资本结构，提高 资本充足率水平。 经适当核查，本所认为发行人本次发行混合资本债券所募集资金 的用途未违反国家有关规定。 116
- 123. 六、本次发行混合资本债券的结论性意见 基于上述情况，本所认为： 发行人系依法设立且有效存续的中国商业银行法人，具备本次混 合资本债券发行的主体资格及实质条件，本次混合资本债券发行尚待 取得中国人民银行批准。 117
- 124. 第十六章 本次发行有关机构 一、发行有关机构 浙江泰隆商业银行股份有限公司 地址：浙江省台州市路桥区南官大道188号 法定代表人：王钧 发行人 联系人：尤定海、张德明、蒋挺 联系电话：0576-82550003；0576-82550033 传真：0576-82551888 邮政编码：318050 南京银行股份有限公司 地址：南京市白下区淮海路50号 法定代表人：林复 主承销商 联系人：李颢、冯曼莉 联系电话：025-84553577；025-84553585 邮政编码：210005 中央国债登记结算有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街10号 债券托管 法定代表人：王纯 人 联系人：田鹏、李扬 联系电话：010-66061875 传真：010-88086356 118
- 125. 邮政编码：100033 浙江六和律师事务所 地址：浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼 法定代表人：郑金都 发行人法 经办律师：叶伟琼 律顾问 联系电话：0571-87206811 传真：0571-85055877 邮政编码：310013 中汇会计师事务所有限公司 地址：浙江省杭州市解放路18号铭扬大厦3-4楼 法定代表人：余强 发行人审 经办注册会计师：李虹 计机构 联系电话：0571-87178744 传真：0571-87178857 邮政编码：310009 中诚信国际信用评级有限责任公司 地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心 D座12层 信用评级 法定代表人：毛振华 机构 经办分析师：黄灿、王刚建 联系电话：(010)66428877 传真：(010)66426100 邮政编码：100031 119
- 126. 二、承销团成员名单及联系方式（排名不分先后） 序 成员单位 联系人 联系电话 传真 号 1 宏源证券股份有限公司 叶凡 010-88085136 010-88085135 2 长江证券股份有限公司 朱亮 027-65799703 027-85481502 3 东海证券有限公司 刘婷婷 021-50586660-8564 021-58201342 4 中国建银投资证券有限责任公司 丁昆峰 0755-82023434 0755-82026594 5 华泰联合证券有限公司 张蓓灵 021-68498602 021-68498603 6 日信证券有限公司 孔祥意 021-61735933 021-61735936 7 光大证券股份有限公司 冯彬 021-22169849 021-22169834 8 国泰君安证券股份有限公司 黄婷婷 021-38676584 021-68876202 9 中银国际证券有限责任公司 佟雷 010-66229170 010-66578977 10 第一创业证券有限公司 梁学来 0755-25832615 0755-25832940 11 江海证券有限公司 余红英 021-5876694 021-58766929-8005 120
- 127. 第十七章 备查资料 一、备查文件 （一）《中国银监会关于浙江泰隆商业银行发行混合资本债券的 批复》（银监复【2011】292号） （二）《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字 【2011】第112号） （三）《浙江泰隆商业银行股份有限公司2012年混合资本债券发 行公告》 （四）浙江泰隆商业银行2008-2010年度审计报告 （五）本期债券的信用评级报告 （六）本期债券的法律意见书 二、查询地址 （一）发行人 浙江泰隆商业银行股份有限公司 联系地址：浙江省台州市路桥区南官大道188号 联系人：尤定海、蒋挺 联系电话：0576－82550003，0576－82550033 传真：0576－82551888 邮政编码：318050 网址：http：//www.zjtlcb.com 121
- 128. （二）主承销商及簿记管理人 南京银行股份有限公司 地址：江苏省南京市淮海路50号 联系人：李颢、冯曼莉 联系电话： 025-84553577，025-84553585 传真：025-84553584 邮政编码：210005 网址：http://www.njcb.com.cn 投资者如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询 发行人或主承销商。 122