1. 證券代號 : 2929
淘帝國際控股有限公司
TOPBI International Holdings Limited
公開說明書
(股票初次申請第一上市用稿本)
一、公司名稱：TOPBI International Holdings Limited (淘帝國際控股有限公司)
二、註冊地：英屬開曼群島
三、公開說明書編印目的：股票初次申請第一上市。
(一)發行新股來源：現金增資。
(二)已發行股份種類︰記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(三)已發行股份股數：45,000 仟股。
(四)已發行股份金額︰新台幣450,000 仟元整。
(五)發行條件：全額發行。
(六)公開承銷比例：依法擬以現金增資發行新股7,800 仟股(14.77%暫定)，全數辦理公開
承銷。
(七)承銷及配售方式：委由證券承銷商辦理上市前公開銷售。
四、本公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌公司。
五、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱公開說明書第64 頁。
六、初次申請股票為上市買賣相關費用，應包括之項目如下：
(一)承銷費用包括輔導費用及承銷手續費為新台幣1,680 萬元。
(二)上市審查費新台幣50 萬元。
(三)其他費用(包括會計師、律師及印刷等其他費用)約新台幣2,300 萬元。
七、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券
承銷商辦理上市前之公開銷售。
八、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。
九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規
定進行安定操作。
十、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
十一、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在
十一、公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
十二、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說
十一、明書第3 頁至第18 頁。
十三、本公司於掛牌上市年度及其後二個會計年度內，繼續委任主辦證券承銷商協助本公
十一、司遵循中華民國證券法令、臺灣證券交易所章則暨公告事項及上市契約。
十四、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw
淘帝國際控股有限公司編製
西元 二○一三 年 七 月 四 日刋印

2. 一、公司資料：
(一)本公司
名稱：TOPBI International Holdings Limited
(淘帝國際控股有限公司)
網址：http://www.topbi.cn/
地址：Scotia Centre,4thFloor,P.O.Box
2804,George Town,Grand Cayman
KY1-1112 Cayman Islands
電話：(86)591-8825-0592
(二)子公司
名稱：Topbi Children Apparel Co., Limited
(淘帝兒童服飾有限公司)
網址：http://www.topbi.cn/
地址：Unit 3 10/F Wing On Plaza 62 Mody Rd
TST,KL
電話：(86)591-8825-0592
名稱：史帝歐(福建)輕紡用品有限公司 網址：http://www.topbi.cn/
地址：福建省平潭縣進城路嵐湖工業區 電 話 ： (8 6 )591-8825-0592
名稱：福州淘帝服飾有限公司 網址：http://www.topbi.cn/
地址：福建省福州市倉山區蓋山鎮齊安路
756 號
電話：(86)591-8825-0592
(三)中華民國境內訴訟、非訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
姓名：陳建瑋 職 稱 ： 稽核主管
電話：(86)591-8825-0273 電 子 郵 件信箱：david.chen@topbi.cn
(四)發言人及代理發言人：
發言人姓名：王冠華 職 稱 ： 財務長
電話：(86)591-8825-0572 電 子 郵 件 信箱：martin.wang@topbi.cn
代理發言人姓名：陳建瑋 職 稱 ： 稽 核主管
電話：(86)591-8825-0273 電 子郵件信箱：david.chen@topbi.cn
二、本次發行前實收資本之來源：
為向臺灣證券交易所申請股票上市，本公司於2012 年10 月3 日開曼群島設立控股
公司TOPBI International Holdings Limited 淘帝國際控股有限公司，作為申請上市之掛牌
主體。本公司目前實收資本額為新台幣450,000 仟元，每股面額新台幣10 元，分為45,000
仟股，全數為普通股。
單位:元；%
實收資本額來源 金額 佔實收資本額比例
設立資本額 USD 49,991 0.00
股權重組 USD 49,999 0.33
2013 年2 月8 日董事會通過以1：29.604 轉換每股新台幣10 元股票，並於2013 年2
月8 日生效
小計 NTD 1,480,200 0.33
資本公積轉增資 NTD448,519,800 99.67
合計 NTD450,000,000 100.00
三、公開說明書之分送計畫：
(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
(二)分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
(三)索取方式：附回郵或親赴上述陳列處所索取，或透過網路(http://mops.twse.com.tw)下載
檔案。

3. 四、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：群益金鼎證券股份有限公司 地 址 ： 臺北市松仁路101 號4 樓
網址：http://www.capital.com.tw 電話：(02)8789-8888
名稱：中國信託綜合證券股份有限公司 地 址 ： 臺北市松壽路3 號10 樓
網址：http://www.chinatrustsec.com.tw 電話：(02)8780-8867
五、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
八、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 網址：http://www.capital.com.tw
地址：臺北巿敦化南路2 段97 號B2 電話：(02)-2702-3999
九、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十一、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：施景彬、卓明信會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 網址：http://www.deloitte.com.tw
地址：臺北市民生東路三段156 號12 樓 電話：(02)2545-9988
十二、出具法律意見書律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：梁志律師、胡浩叡律師
事務所名稱：國際通商法律事務所 網址：http://www.bakermckenzie.com
地址：臺北市敦化北路168 號15 樓 電話：(02)2712-6151
十三、其他律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
英屬開曼群島律師事務所名稱： WALKERS
網 址：www.walkersglobal.com
地址：Suite 1501-1507, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong
電 話：(852)2596-3335
香港律師事務所名稱：布英達陳永元律師行
網 址：http://www.dentons.com
地 址：中環廣樂廣場1 號怡和大廈32 樓3201 室
電 話：(852)2523-1819
中華人民共和國律師事務所名稱：福建創元律師事務所
網 址：www.trendlaw.com
地 址：中華人民共和國福建省福州市鼓樓區湖東路152 號中山大廈28 樓
電 話： (86)591-8785-0803

4. 發行人之產業、營運及其他重要風險
一、產業風險
1.景氣循環之影響(請參閱第57 頁)
本公司銷售之品牌童裝及配飾，為生活必需品，深受大眾消費者購買力影響，而
在全球金融危機爆發後，全球景氣受到相當大的衝擊，使得品牌服飾需求隨之減少。
而中國大陸為使經濟復甦而推出相應之政策，但也因為當時所採用之經濟措施，後續
造成了銀行貸放浮濫、房股價高漲及通貨膨脹等問題，可能導致經濟趨緩，致影響內
需市場需求，間接影響消費者對本公司產品之消費意願。
2.童裝同業競爭激烈之風險(請參閱第52 頁)
根據北京立本市場研究有限公司之中國童裝行業研究與投資分析報告，近年來中
國童裝市場規模增長速度維持在17.77% - 25.56%之間，處於快速擴張階段，深具巨大
市場潛力，2012 年中國童裝市場規模達到1,344 億元人民幣，預計未來五年童裝消費
額的年均複合增長率將達22.53%，而2017 年將有3,692 億元人民幣之市場規模。但中
國最大品牌巴拉巴拉在2012 年之市佔率僅只有1.57%，顯示童裝市場於市場容量擴大
之同時，競爭愈益激烈，且行業成熟度和集中度逐漸被提昇之下，童裝品牌格局亦正
在醞釀形成當中。
二、營運風險
1.銷售集中代理商之風險(請參閱第53 頁)
本公司係藉由代理商銷售其產品，其業績之成長則依靠代理商之業務能力及擴
大其銷售據點，本公司之代理商一般在其所屬銷售區域為獨家代理，惟本公司對代理
商無控制經營權，若代理商與其合作關係產生變化，或代理商在實際營運時與本公司
簽訂之代理商合同內容有所違背，則無法避免動搖本公司經營計畫或品牌商譽造成之
負面影響。
2.銷售通路數量仍需擴張(請參閱第53 頁)
由於童裝地域分布特點不盡相同，而單店產出相對為低，因此業者趨向採用分
銷網絡佈局，作為童裝品牌競爭獲取競爭優勢之決定性因素，但如和其他品牌童裝
相比，截止到2013 年3 月31 日，本公司銷售通路數量共有860 個，而不到同業巴拉
巴拉銷或通路數量之三分之一。
三、其他重要風險
股東權益無法獲得保障之風險(請參閱第94 頁)
開曼群島公司法與中華民國公司法有許多不同的規定，本公司雖已依臺灣證券交
易所股份有限公司規定之「外國發行人股東權益保護事項檢查表」(以下簡稱「股東權
益保護事項檢查表」)修正公司章程，惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之
處，投資人無法以投資臺灣公司的法律權益保障觀點，比照套用在所投資的開曼群島
公司上，投資人應確實了解並向專家諮詢，投資開曼群島公司是否能獲得有效之股東
權益保障。開曼群島公司法與中華民國公司法之一般性差異，投資人可至公開資訊觀
測站查閱。

5. 淘帝國際控股有限公司公開說明書摘要
實收資本額： 公司地址：Scotia Centre,4thFloor,P.O.Box 2804,George Town,
Grand Cayman KY1-1112 Cayman Islands
公司電話：(86) 591-8825-0592
新台幣450,000,000 元
設立日期：西元2012 年10 月3 日 網址：http://www.topbi.cn/
上市日期：- 上櫃日期：- 公開發行日期：- 管理股票日期：-
負責人：
董事長：周訓財 發 言 人：王冠華 職稱：財務長
總經理：楊鵬旭 代理發言人：陳建瑋 職稱：稽核主管
股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部
電話：(02)2703-5000 網址：www.capital.com.tw
地址：臺北巿敦化南路2 段97 號B2
股票承銷機構：群益金鼎證券股份有限公司
電話：(02)8789-8888 網址：www.capital.com.tw
地址：臺北市松仁路101 號4 樓
股票承銷機構：中國信託綜合證券股份公司
電話：(02)8780-8867 網址：http://www.chinatrustsec.com.tw
地址：台北市信義區松壽路3 號10 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所 電話：(02)2545-9988 網址：www.deloitte.com.tw
施景彬、卓明信會計師 地址：臺北市民生東路三段156 號12 樓
出具法律意見律師 ：國際通商法律事務所 電話：(02) 2712-6151 網址：www.bakermckenzie.com
梁志律師、胡浩叡律師 地址：臺北市敦化北路168 號15 樓
信用評等機構 ：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：2013 年3 月8 日，任期：三年 監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例：55.00%（2013 年6 月30 日） 全體監察人持股比例：不適用(本公司設置審計委員會)
董事及持股超過 10%股東及其持股比例：（2013 年6 月30 日）
職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例
董事長 周訓財 註1 獨立董事 陳東生 0.00%
董 事 楊鵬旭 註2 獨立董事 黃逸宗 0.00%
董 事 陳曉虹 0.00% 獨立董事 蔡佳宏 0.00%
董 事 吳冬鳳 0.00% 10%大股東 Topwealth
International Holdings
Limited
48.00%
10%大股東 Super Wise
International Holdings
Limited
10.00% 10%大股東 Green Fortune
International Holdings
Limited
11.00%
10%大股東 Smart Investment
International Holdings
Limited
10.70% 10%大股東 Green Fashion
International Holdings
Limited
10.00%
主要工廠地址：福州淘帝服飾有限公司－福建省福州市倉山區蓋山鎮齊安路 756 號 電話：(86) 591-8825-0592
主要產品：品牌童裝及配飾之設計開發及銷售 市場結構：內銷100%(係指內銷於中國大陸) 參閱本文之頁次37 頁
風險事項 詳本公開說明書公司概況之風險事項之說明 參閱本文之第3 頁
去(2012)年度
營業收入：新台幣2,790,074 仟元
每股稅後盈餘：新台幣8.21 元 參閱本文之第79 頁
稅前純益：新台幣553,265 仟元
本次募集發行有價證券種類及金額 請參閱本公開說明書封面
發行條件 請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述 請參閱本公開說明書第 64 頁
證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊
由本公司協調股東提出對外公開銷售之15%，供主辦證券承銷商辦理過額配
售；並協調特定股東，就其所持有本公司之股票，於掛牌日起三個月，送存臺
灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
本次公開說明書刊印日期：2013 年7 月4 日 刊印目的：股票初次申請第一上市用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄
註1：周訓財係透過其100%擁有之Topwealth International Holdings Limited 持有本公司48%股權。
註2：楊鵬旭係透過其100%擁有之Huaxu International Holdings Limited 持有本公司7%股權。

6. 淘帝國際控股有限公司
公開說明書目錄
壹、公司概況 ········································································································· 1
一、公司及集團簡介 ·························································································· 1
(一)設立日期及集團簡介 ·············································································· 1
(二)集團架構 ······························································································ 1
(三)董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註
冊地 ···································································································· 2
(四)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ························································ 2
(五)公司及集團沿革 ····················································································· 3
二、風險事項 ··································································································· 3
(一)風險因素 ···························································································· 3
(二)訴訟或非訟事件 ·················································································· 18
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截
至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對
公司財務狀況之影響 ·············································································· 18
(四)其他重要事項 ······················································································· 18
三、公司組織 ·································································································· 19
(一)組織系統 ··························································································· 19
(二)關係企業圖 ························································································ 21
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與各分支機構主管 ··································· 22
(四)董事及監察人 ····················································································· 24
(五)發起人 ································································································ 27
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ·················································· 28
(七)發行公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業
務經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經(學)歷、持
有股份、目前兼任發行公司及其他公司之職務、與發行公司董事及監察人之關
係及對發行公司實質控制情形，暨上開人士依註冊地國法令規定之法律責任 ····· 31
四、資本及股份 ······························································································· 31
(一)股份種類 ··························································································· 31
(二)股本形成經過 ····················································································· 31
(三)最近股權分散情形 ··············································································· 32
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ·································· 34
(五)公司股利政策及執行狀況 ······································································ 34
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ··························· 35
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 ································································ 35
(八)公司買回本公司股份情形 ······································································ 35
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 ··································································· 35
六、特別股辦理情形 ······················································································· 35
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ······························································· 35

7. 八、員工認股權憑證辦理情形 ··········································································· 35
九、限制員工權利新股 ······················································································ 35
十、併購辦理情形 ·························································································· 36
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形······························································ 36
貳、營運概況 ········································································································ 37
一、公司之經營 ······························································································· 37
(一)公司之經營決策 ·················································································· 37
(二)業務內容 ····························································································· 37
(三)市場及產銷概況 ·················································································· 47
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數 ·································· 55
(五)環保支出資訊 ····················································································· 56
(六)勞資關係 ··························································································· 56
(七)因應景氣變動之能力 ············································································· 57
(八)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之關係人間交易事項是
否合理 ····································································································· 57
二、不動產、廠房及設備及其他不動產 ································································· 58
(一)自有資產 ····························································································· 58
(二)租賃資產 ··························································································· 58
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ··········································· 58
三、轉投資事業 ······························································································· 58
(一)轉投資事業概況 ·················································································· 58
(二)綜合持股比例 ····················································································· 59
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本
公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財
務狀況之影響 ······················································································· 59
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有
以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形 ····· 59
四、重要契約 ································································································ 59
參、發行計畫及執行情形 ························································································· 64
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ···· 64
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載
下列事項 ·································································································· 64
(一)資金來源 ····························································································· 64
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其
償債款項之籌集計畫與保管方法 ······························································ 64
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益
影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之
事項 ································································································· 64
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或
上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之

8. 計畫 . ······························································································· 64
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查
準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上
市(櫃)計畫 ························································································· 64
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 ·············· 64
(七)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 ············ 64
(八)本次計畫之可行性、必要性及合理性；並應分析各種資金調度來源對公司申報
年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 ······················································· 64
(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ···················· 65
(十)資金運用概算及可能產生之效益 ······························································ 66
三、本次受讓他公司股份發行新股情形 ································································· 69
四、本次併購發行新股情形 ················································································ 69
肆、財務概況 ········································································································ 70
一、最近五年度簡明財務資料 ············································································· 70
(一)簡明資產負債表及損益表 ······································································· 70
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營
業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響 ········································· 72
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ····················································· 72
(四)財務分析 ····························································································· 74
(五)會計科目重大變動說明 ·········································································· 77
二、財務報表應記載事項 ··················································································· 78
三、財務概況其他重要事項 ················································································ 79
四、財務狀況及經營結果檢討分析 ······································································· 79
(一)財務狀況 ····························································································· 79
(二)財務績效 ····························································································· 80
(三)現金流量 ····························································································· 80
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ·················································· 81
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計
畫 ······································································································ 81
(六)其他重要事項 ······················································································· 81
伍、特別記載事項 ·································································································· 82
一、內部控制制度執行狀況 ················································································ 82
(一)最近三個會計年度會計師提出之內部控制改進建議 ······································ 82
(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形 ··························································· 82
(三)內部控制聲明書 ···················································································· 82
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措
施及缺失事項改善情形··········································································· 82
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露
該信用評等機構所出具之評等報告································································· 82
三、證券承銷商評估總結意見 ············································································· 82

9. 四、律師法律意見書 ························································································· 82
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ········································ 82
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金融監督管理委員會通知應
自行改進事項之改進情形 ············································································· 83
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事
項 ··········································································································· 83
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報﹙請﹚募集與發行有價證券時，於公
開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ····································· 83
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意
見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ·························································· 83
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部
人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ·································· 83
十一、發行公司辦理公司治理資訊揭露之情形 ······················································· 83
(一)董事會運作情形 ···················································································· 83
(二)審計委員會運作情形 ············································································· 83
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ·············· 85
(四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 ················· 87
(五)履行社會責任情形················································································· 89
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施 ··························································· 92
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 ······················· 93
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總
經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等）辭職解任情形之彙
總 ······································································································ 93
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 ················· 93
十二、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易
情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易 ······ 93
十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，
及是否產生相當效益之評估 ···································································· 93
十四、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ········································ 93
十五、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 ········································ 93
十六、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列事項 ····················· 93
十七、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露資訊 ························· 93
十八、申請公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該
非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 ······························ 93
十九、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式 ······················ 93
二十、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，
設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內
含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響 ······························ 94
二十一、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明 ················································· 94
二十二、申請公司為普通申請公司債上市者，應增列之事項 ····································· 94

10. 二十三、其他必要補充說明事項 ·········································································· 94
(一)本公司章程中關於股東行使權利主要內容 ·················································· 94
(二)本公司章程與我國股東權益保障規定重大差異之說明 ··································· 94
陸、重要決議、公司章程及相關法規 ·········································································· 95
一、重要決議 ·································································································· 95
(一)與本次發行有關之決議文 ······································································· 95
(二)未來股利發放政策 ··············································································· 95
(三)未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響 ····································· 95
二、公司章程 ·································································································· 95
附件、證券商評估報告

11. 100%
Topbi Children Apparel Co., Limited
(淘帝兒童服飾有限公司)
以下簡稱：香港淘帝公司
1
壹、公司概況
一、公司與集團簡介
(一)設立日期及集團簡介
TOPBI International Holdings Limited (以下簡稱本公司、本集團或淘帝國際公司)
於2012 年10 月3 日設立於英屬開曼群島並於第四季完成集團架構之重組，本集團之
重要轉投資事業有Topbi Children Apparel Co., Limited(淘帝兒童服飾有限公司)、史帝
歐(福建)輕紡用品有限公司及福州淘帝服飾有限公司；福州淘帝服飾有限公司係本集
團之主要營運主體，其餘轉投資則均為投資控股公司。
本集團主要從事1~16 歲童裝及配件設計，銷售對象為中國境內之代理商，本公
司透過20 家代理商，於全國14 個省和3 個直轄市設立銷售點，向中國消費者進行銷
售。本公司除與代理商保持長期穩定之合作關係外，亦隨時掌控市場最新發展方向及
流行趨勢，設計出兼具時尚概念亦能符合消費大眾需求之產品。本公司經營團隊在童
裝行業擁有豐富的經驗，自成立以來在高素養管理團隊之奧援下，並獲得中國服裝協
會認定為中國十大童裝品牌，使本公司在業務拓展方面獲得相當之助益，亦在行業內
擁有相當之競爭優勢與市場地位。
(二)集團架構
日期：2013 年3 月31 日
TOPBI International Holdings Limited(Cayman)
(淘帝國際控股有限公司)(開曼)
以下簡稱：淘帝國際公司
100%
史帝歐(福建)輕紡用品有限公司
以下簡稱：史帝歐公司
75%
福州淘帝服飾有限公司
以下簡稱：福州淘帝公司
25%

12. (三)董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地
身分 姓名 國籍或註冊地
董事長 周訓財(註1) 中國香港
董事 楊鵬旭(註2) 中國大陸
董事 吳冬鳳 中國大陸
董事 陳曉虹 中華民國
獨立董事 陳東生 中國大陸
獨立董事 黃逸宗 中華民國
獨立董事 蔡佳宏 中華民國
2
10%大股東
Topwealth International Holdings Limited BVI
100%持股股東: 周訓財 中國香港
10%大股東
Super Wise International Holdings Limited BVI
100%持股股東: 索琳娜 中國大陸
10%大股東
Green Fortune International Holdings Limited BVI
100%持股股東: 蘇慧冰 中國香港
10%大股東
Smart Investment International Holdings Limited BVI
100%持股股東: 周思穎 中國香港
10%大股東
Green Fashion International Holdings Limited BVI
100%持股股東: 葉佩嬋 中國香港
經理人 楊鵬旭(註2) 中國大陸
經理人 吳冬鳳 中國大陸
經理人 王冠華 中華民國
經理人 陳建瑋 中華民國
經理人 陳明新 中國大陸
經理人 管有進 中國大陸
經理人 林勇 中國大陸
經理人 楊文 中國大陸
註1：周訓財係透過其100%擁有之Topwealth International Holdings Limited 持有本公
司48%股權
註2：楊鵬旭係透過其100%擁有之Huaxu International Holdings Limited 持有本公司7%
股權。
(四)總公司、分公司及工廠之地址及電話
1.總公司
名稱：TOPBI International Holdings
Limited(Cayman)
地址：Scotia Centre,4thFloor,P.O.Box
2804,George Town,Grand Cayman
KY1-1112 Cayman Islands
電話：(86)591-8825-0592
2.子公司
(1)香港子公司
名稱：Topbi Children Apparel Co., Limited
淘帝兒童服飾有限公司
地址：Unit 3 10/F Wing On Plaza 62 Mody
Rd TST,KL
電話：(86)591-8825-0592
(2)中國子公司
名稱：史帝歐(福建)輕紡用品有限公司 地址：福建省平潭縣進城路嵐湖工業區
電話：(86)591-8825-0592

13. 名稱：福州淘帝服飾有限公司 地址：福建省福州市倉山區蓋山鎮齊安路
3
756 號
電話：(86)591-8825-0592
(五)公司及集團沿革
年度 公司及集團沿革之重要記事
2004 年2 月 福州淘帝服飾有限公司註冊成立（福州淘帝公司）。
2005 年9 月 史帝歐（福建）輕紡用品有限公司註冊成立(史帝歐公司)。
2007 年10 月
福州淘帝經營範圍變更（由“生產加工各類服裝產品”→“生產加工各類服
裝產品，TOPBI（淘帝）服裝服飾產品特許經營”。
2007 年12 月 獲得福州市人民政府頒發福州市產品質量獎。
2010 年3 月 “淘帝”品牌榮獲中國服裝協會頒發的第二屆“中國十大童裝品牌”。
2011 年2 月 淘帝兒童服飾有限公司註冊成立（香港淘帝公司）。
2011 年12 月 淘帝圖形商標被福建省工商行政管理局評為“福建省著名商標”。
2012 年10 月 淘帝國際控股有限公司註冊成立（淘帝國際公司）。
2012 年10 月
淘帝國際公司透過發行新股以交換股權方式，取得香港淘帝公司100%
股權。
2012 年11 月
獲得被工業和信息化部和中國紡織工業聯合會確定為“重點跟蹤培育的
中國服裝家紡自主品牌企業”。
2012 年12 月 淘帝國際公司股權重組登記完成。
2013 年5 月 “淘帝”品牌榮獲中國服裝協會頒發的第三屆“中國十大童裝品牌”。
二、風險事項
(一)風險因素
1.發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其單一海外營運據點或子公
司符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之ㄧ者，應
增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明。
本公司之子公司符合前述所謂「重要營業據點或子公司」認定標準者，包含
Topbi Children Apparel Co., Limited(淘帝兒童服飾有限公司)、史帝歐(福建)輕紡用
品有限公司及福州淘帝服飾有限公司，因而就當地關於總體經濟、政經環境變動、
外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險
事項，請詳以下第2 項(1)及(2)之說明；另其他風險事項及因應措施請詳以下第14
項說明。
2.外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經
環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之
情形等風險事項，並說明所採行之因應措施：
(1)註冊地國：英屬開曼群島

14. 4
A.總體經濟及政經環境變動
開曼群島為英國在西印度群島之海外屬地，位於牙買加西北方268 公
里，邁阿密南方640 公里之加勒比海中，由三個主要島嶼組成，係屬英國海
外領土，首都及商業中心均為喬治敦城(George Town)，金融服務業為其最主
要的經濟收入來源，現已成為繼紐約、倫敦、東京、香港之後之世界第五大
金融中心，並具有眾多法律、會計等專業服務機構，提供迅速便捷之服務。
當地註冊公司型態可分為五類：普通公司(Oridinary Company)、普通非本
地公司(Ordinary No-Resident Company)、豁免公司(Exempted Company)、豁
免有限期公司(Exempted Limited Duration Company) 及海外公司
(ForeignCompany)。其中豁免公司因不能在當地營業，故常被各國企業及個
人用來做金融方面之規劃。近年來，開曼政府在大力發展金融、保險及船舶
業務的同時，將積極加強其境外金融操作的信譽，並與美國及英國簽訂"共同
法律協助"之協議(Mutual Legal Assistance Treaty)，以便共同防範國際犯罪組
織利用開曼之金融系統而進行不法之交易。
綜上，本公司僅係英屬開曼群島註冊之控股公司，註冊型態為豁免公司
(Exempted Company)，於當地並無實質營運活動產生，且英屬開曼群島長期
處於政治穩定狀態，在總體經濟及政經環境變動上，對本公司並無有重大影
響其整體營運之情形。
B.外匯管制、租稅風險及相關法令
英屬開曼群島並無外匯限制，且豁免公司除年度牌照費外，目前並未徵
收公司所得稅或增值稅，在法令規範方面，對開曼群島豁免公司主要規範如
下：
(A)豁免公司不得在開曼群島境內經營任何業務，除非該等業務對本公司之境
外業務有直接幫助。
(B)除非得到開曼群島財政司的批准，豁免公司不能持有開曼群島境內的土
地。非在開曼群島股票交易所上市的豁免公司亦不能向開曼群島的民眾發
出邀請認購其股份或債券。
(C)開曼公司法尚無規定公司一定要舉行年度股東會，公司應根據章程細則的
規定召開股東大會和董事會議，地點不侷限於開曼群島。惟本公司於西元
2013 年2 月8 日經股東會決議通過之公司章程（以下簡稱「上市公司章
程」）規定，本公司應於每年會計年度終了後六個月或其他經櫃買中心或
證交所（如有適用）核准之期間內召開股東會，且上市公司章程亦規定，
於股票掛牌期間，本公司之股東會均應於中華民國境內召開。
(D)新股的發行需要由董事會決議核准。本公司章程規定本公司發行新普通
股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意。本公
司不得發行任何未繳納股款或僅繳納部分股款之股份。

15. (E)豁免公司不需向開曼群島公司註冊處提交或申報股東的詳細資料。惟本公
司章程規定，董事會應於開曼群島境內或境外之適當處所備置股東名簿。
(F)豁免公司的股東名冊不必開放予公眾查閱。
(G)豁免公司可以向開曼群島政府申請不會對豁免公司徵稅的承諾書，首次申
請得到的承諾書有效期是二十年，到期前可以申請更新。
(H)豁免公司可以申請撤銷註冊，並且可以把註冊地位轉移到其他國家。
(I)豁免公司可以登記成為一家豁免有限期公司。一家有限期公司需要至少二
個股東，最長有效期為30 年。
(J)由於開曼群島法令關於保障少數股東權益與中華民國等其他司法管轄權地
區之法令不盡相同，本公司已依據中華民國證券交易法、公司法等法令以
及主管機關之要求，於開曼群島法令規範之限度內修正公司章程，以保障
臺灣投資人之股東權益。
(K)除非經過特許，否則公司名稱不能出現Bank(銀行)、Trust(信託)、
MutualFund(基金)、Insurance(保險)、Royal(皇家）、Imperial(皇帝）、Empire(帝
國) 、Assurance( 保證) 、Building Society( 建房互助協會） 、或是
Reinsurance(再保險)等字眼，且註冊文件必須以英文書寫。
綜上，由於英屬開曼群島在外匯上採開放政策，並無相關管制限制，故
對本公司在資金運用上並無重大影響情形。另當地政府在租稅上賦予豁免公
司優惠政策，在相關法令上除上述所提及經營境內業務、對島內民眾發出邀
請認購其股份或債券、購置境內土地以及公司名稱之限制外，對豁免公司之
營運並無重大限制，而本公司僅係於當地註冊之控股公司，本身並無相關營
運活動在當地產生，故本公司之註冊地國英屬開曼群島，在租稅及相關法令
上，對本公司並無有重大影響其整體營運之情形。
C.是否承認我國法院民事確定判決效力
5
(A)訴訟請求之風險：
本公司為開曼群島註冊之豁免公司，且未依台灣公司法規定申請經濟
部認許，但公司章程明定若干股東權益保護事項得由臺灣臺北地方法院為
第一審管轄法院，本公司亦已依臺灣證券交易所之規定指定在中華民國境
內之訴訟及非訟代理人，但倘若投資人於中華民國法院對本公司或負責人
提出訴訟，法院仍可能依個案性質及情節判斷管轄權之有無及送達方式，
法院亦可能要求投資人說明個案中所涉及之外國法令，故並非所有類型之
案件均得確保能於中華民國法院獲得實體判決。
(B)判決承認及執行之風險：
開曼群島法律未明文規定中華民國法院所作成之民事確定判決（以下
簡稱「中華民國法院判決」）得於開曼群島執行，但依據其CommonLaw，
中華民國法院之判決必須符合以下要件，開曼群島法院將承認有效判決並

16. 予以執行：（1）作成判決之外國法院具有司法管轄權；（2）判決明確說
明債務人負擔判決所訂特定金額（liquidated sum）之給付義務；（3）其
判決為終局判決；（4）不涉及稅款、罰款或罰金；（5）取得該判決之方
式、該判決之承認及執行亦不違背開曼群島之公平正義原則或公共政策。
開曼群島法院如不承認我國法院之判決，投資人即便在我國取得確定
判決，亦無法執行，故投資人可能遇有無法順利於境外求償之風險。投資
人應了解購買外國發行人發行之有價證券法律方面之風險。
D.我國是否得引渡被告回國受審
本公司註冊地開曼群島之證券監理機關已簽署「國際證券管理機構組織
多邊備忘錄」，中華民國金融監督管理委員會得依據該備忘錄，向開曼群島
之證券監理機關請求提供相關資訊或檔案，包括但不限於：足以重建所有關
於證券與衍生性金融商品交易之當期紀錄（包括所有資金與資產移轉之銀行
與交易帳戶進出紀錄）等，惟該備忘錄並無與引渡相關之規定，故臺灣並無
依據該備忘錄請求開曼群島引渡被告回臺灣之權利。其次，臺灣與開曼群島
間亦未簽訂刑事司法互助協定。故綜上所述，臺灣可能面臨無法請求開曼將
被告引渡回臺灣受審之風險。
E.開曼群島法令與中華民國法令差異所生之法律適用之風險
(A)本公司為依據開曼群島法律成立之公司，為於臺灣證券交易所股份有限公
司申請掛牌上市，已配合中華民國相關法令之要求修改公司章程，以保障
股東權益。而就章程所未規定之事項，本公司將依據相關開曼群島法令及
外國發行人所應適用之中華民國法令辦理。開曼群島法令與臺灣法令對於
公司運作之規範有許多不同之處，投資人無法以投資臺灣公司之法律權益
保障觀點，比照套用在所投資之開曼公司上，投資人應確實瞭解並於必要
時向專家諮詢，投資開曼公司是否有無法得到之股東權益保障。
(B)惟開曼群島法令與中華民國法令及證券交易制度方面的差異仍可能造成
法律適用衝突或解釋疑義，關於法律適用衝突或解釋疑義之解決，仍有待
法院判決而定。故提醒投資人如欲請求開曼群島法院執行臺灣之判決、或
於開曼群島法院提出訴訟或執行其相關權利，開曼群島法院並不當然將認
可臺灣的法令及交易實務（包括但不限於股份轉讓方式及股份持有人紀
錄），因此可能產生對外國公司行使權利之風險。
F.投資人於買賣上市、上櫃及興櫃外國有價證券前，應審慎評估自身的財務能
力與經濟狀況是否適於投資，並應特別注意下列事項：
(A)本公司為註冊於開曼群島之公司，受當地法令規範，其公司治理、會計準
則、稅制等相關規定與我國規定可能不同，且與我國本國企業的上市上櫃
標準、審查方式、資訊揭露、股東權益保障及監理標準等，存有差異，投
資人應瞭解此特性及可能潛在的投資風險。
6

17. (B)本公司註冊地公司法對股東權利之行使及保障內容，與我國法令有所差
異。投資人應詳細閱讀本公司公開說明書及章程，瞭解公司所適用之增減
資程式、取得本公司股份之處理、股份轉讓之限制、股東會之通知期限、
出席股東會暨行使表決權、股利分派之比率與程式、董事之選任及解任方
式、董事會權力、獨立董事及審計委員會職權、董事與經理人報酬、董事
與經理人對公司之補償請求權等，攸關公司治理及股東權利之重要事項。
必要時應諮詢取得當地執照之律師、會計師等專業人士之專家意見。
(C)投資人投資前，應瞭解本公司之特性與風險，包括:我國市場交易時之流
動性風險、本公司的財務業務風險、註冊地及主要營運所在地之政治、經
濟、社會變動、產業景氣循環變動、法令遵循等風險。
(D)對於所有外國有價證券投資風險及影響市場行情之因素無法一一詳述，投
資人於交易前，應詳加閱讀公開說明書等公告資訊，並對於其他可能影響
投資判斷之因素亦須審思明辨，確實做好財務規劃與風險評估，以免因交
易而遭到難以承受之損失。
7
(2)主要營運地國：香港
本公司位於主要營運地國之重要子公司香港淘帝公司其主要業務係從事
投資控股，相關風險說明如下：
A.總體經濟及政經環境變動
香港位於南中國海沿岸，地處珠江口以東，北接廣東深圳，南望萬山群
島，西迎澳門和廣東珠海。香港由香港島、九龍和新界所組成，共有263 個
島嶼。1984 年，香港與英國簽訂了「中英聯合聲明」，於1997 年7 月1 日，
香港主權移交成立特別行政區。香港實行「香港基本法」訂明香港不實行社
會主義，保持原有的資本主義和生活方式，五十年不變。香港享有除國防和
外交外，其他一切事務的高度自治及參與國際事務的權利，稱之為「港人治
港，高度自治」。現為在亞太地區具有重要地位、以工商業為主的現代化國
際大都會，被譽為「亞洲四小龍」、「紐倫港」之一。香港是重要的國際金
融、服務業及航運樞紐，並且以廉潔社會、優良治安、經濟自由及法律制度
完備而聞名於世。
當地註冊公司依據香港公司條例可成立私人股份有限公司、亦可註冊成
立無限責任公司及擔保有限公司。公司必須要有英文名稱，也可以中、英文
並列，授權資本金額沒有最低的限制，通常資本額以港幣10,000 元為主。香
港公司必須委聘一名香港當地居民或在香港設有註冊辦事處或營業地點的法
人團體為公司秘書，且必須委聘最少有一名董事(個人及法人均可)；香港公
司必須領取商業登記證且在稅務局作出登記，註冊成立周年日起42 天內必
須呈報年度申報表給註冊辦事處存檔，每年必須由合格的獨立核數師(即會計
師)進行年度審計，可能須繳納利得稅的公司將獲發報稅表，於課稅年度終結

18. 後填報有關資料並於報稅表發出一個月內連同審計帳目一併提交政府 (香港
稅務條例規定：新成立香港公司通常應於成立後18 個月後確認是否需填寫
報稅表並提交審計帳目)。
B.外匯管制、租稅及相關法令風險
香港無外匯限制，且香港稅制以「地域」或「稅源」為基礎，一般而言
只針對香港境內取得的收入或利潤徵收香港稅項，境外所取得的收入不列入
課稅。主要稅種包括:
(A)薪俸稅：納稅人為在香港工作所賺取的薪酬徵收稅款。政府會對薪俸稅納
稅人提供各種免稅額，扣除免稅額後會按一個累進的徵稅率
徵稅
(B)利得稅：是納稅人為在香港經營業務取得的利潤所繳交的稅款。
(C)物業稅：是納稅人為在香港持有物業並出租賺取利潤所繳交的稅款。只持
有物業不須繳交物業稅，但仍須繳交差餉、地稅或地租。
(D)印花稅：是香港政府向所有涉及任何不動產轉讓、不動產租約及股票轉讓
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所徵收的稅款。
(E)商品稅：香港一般不徵收商品稅，但烈酒、煙草、碳氫及甲醇例外。
C.是否承認我國法院民事確定判決效力
香港法院與中華民國法院間未有互惠執行之措施，故獲有中華民國法院
勝訴判決之人於香港僅得依據香港普通法之規定予以承認並執行，然是否承
認並執行中華民國法院之判決，香港法院將根據每個判決的具體情況，考慮
該判決是否符合若幹條件，包括但不限於：
(A)該判決涵蓋之權利是否屬私權；
(B)作出該判決的法院有管轄權；
(C)該判決要求敗訴人承擔的是確定金額的賠償責任，本質並非違約金，罰款
或稅金；
(D)該判決是否符合普通法(common law)原則，包括但不限於：(i) 該判決是
否為有效且終局確定之判決；(ii) 該判決有關之當事人(或其利害關係人)
是否與香港法院審理之當事人(或其利害關係人)相同；(iii)承認該判決不違
背公共政策、司法公正的原則。)
(3)主要營運地國：中國大陸
本公司位於主要營運地國之重要子公司史帝歐(福建)輕紡用品有限公司其
主要業務係從事投資控股，福州淘帝服飾有限公司其為本公司營運總部，相關
風險說明如下：
A.總體經濟概況及政經環境變動
根據中國國家統計局2013 年2 月22 日資料顯示，2010 年中國大陸國內
生產總值(GDP)為人民幣40 兆1,513 億，較2009 年成長10.4%，已經超越日

19. 本成為全球僅次於美國的第二大經濟體；2011 年GDP 為人民幣47 兆3,104
億，在國際經濟情況複雜多變的態勢下仍較2010 年增長9.3%，此經濟增速，
雖較2010 年之10.4%有所回落，但仍明顯高於世界主要國家或地區。而2012
年GDP 為人民幣51 兆9,322 億，較2011 年成長7.8%，雖成長幅度趨緩，
然仍高於國務院總理溫家寶在全國18 人大會議議中提出的7.5%目標，該數
據顯現了中國大陸的經濟「穩中有進」。根據中國大陸十二五規劃所確定的
經濟增長目標為7~8%，十二五期間中國大陸為達成增加消費在整體GDP 結
構比重的目標，未來消費市場仍將以高於經濟成長2 倍的速度推進，中國商
務部預測未來五年中國大陸零售銷售將年均成長15%，零銷售額將達到32
兆人民幣(約5.08 兆美元)，預料將超過日本，成為世界第二大消費市場。儘
管中國大陸經濟增長的基本動力沒有改變，但經濟增長仍面臨著資源與環境
條件、勞動力供求及中國人口狀況等變化，就中、長期而言，中國大陸經濟
的增長關鍵，將更加著重於轉變發展的方式及經濟結構的調整，故從中國大
陸近期的經濟情況來看，控制物價將擺在宏觀調控的首要位置，當宏觀調控
措施逐步見效後，經濟增長速度亦會趨緩，然即使如此，中國大陸經濟中、
長期平穩發展的動力仍依然存在。
本公司的產品主要於中國製造及銷售，加上本公司發展策略係以中國大
陸市場為主要營運據點，其營收亦主要來自中國大陸地區。因此，本公司的
財務狀況、營運成果及前景，將會受到中國政治、經濟情況及法律發展的影
響，此不確定因素可能對本公司營運及投資人之投資造成一定程度之影響。
中國經濟環境與多數已開發國家的經濟環境仍存在些許差異，包括經濟
架構、政府干預程度、城鄉發展程度、經濟成長率、資本投資程度、資本投
資管制、外匯管制及地方資源配置等。在1978 年前，中國在中央計劃經濟
系統下運轉。所有在中國境內的生產及經濟活動均由中央政府的五年計劃及
年度計劃中的經濟目標控管。自1978 年起，中國政府開放允許外國人投資
及施行經濟改革，逐漸從計劃經濟改變為市場導向經濟，這些改革促成中國
過去二十多年來的經濟成長。然而，中國政府將採取許多改革和經濟政策係
無前例可循或具實驗性質，可能造成無法預見的結果，而對在中國有顯著營
運活動的企業，包括本公司在內，將有可能造成某些無法預期的不利影響。
當中國經濟快速成長，各地理區域卻未能平衡成長。快速經濟成長可能
帶來資金供應面成長及加速通貨膨脹。若本公司的產品價格未能因應市場變
化，而適時加以調整，將可能出現成本墊高、毛利衰退或銷量下滑等狀況，
對本公司之業務可能產生不利影響。為控制通貨膨脹，中國政府曾控管銀行
信貸、設置固定資產的貸款上限及國家銀行貸款的限制，這些政策的施行未
來可能導致經濟成長趨緩且可能對本公司的業務、財務狀況及營運結果帶來
不利影響。
9

20. 雖然中國之法制系統已在發展，然仍尚未完備。即使中國有足夠的法律
規範，欲就現行法規或契約來進行強制執行時，仍具有不確定性及偶發性，
取得快速公正之強制執行或就其他管轄法院之判決執行，可能均非易事。中
國法制系統是基於成文法及其解釋而成，法院判決前例亦可能被援用參考，
但拘束力有限。由於中國司法在許多案件下相對較無經驗，故其訴訟結果具
有不確定性。此外，法規命令的解釋可能受限於政府政策，反映國內政治改
變。基於中國法制系統的發展，未來法規或解釋的改變可能會對本公司的業
務、營運結果、財務狀況和前景造成不利影響。
B.外匯管制、租稅及相關法令風險
10
(A)外匯管制
自西元1978 年以後，中國外匯管理體制逐漸由高度集中的計畫管理
調整向市場管理。從西元1994 年起，中國進行了外匯管理體制改革，進
一步發揮市場機制的作用，第一項為實現匯率併軌，實行以市場供求為基
礎的、單一的、有管理的浮動匯率制度，第二項為實行銀行結售匯制度，
逐步實現經常專案下人民幣自由兌換，最後則是建立銀行間外匯市場，改
進匯率形成機制，保持合理及相對穩定的人民幣匯率。人民幣與外幣之兌
換取決於中國政治以及國際政治、經濟環境之變動，自西元2005 年7 月
21 日中國採浮動匯率政策，人民幣匯率正式與美元脫勾，改採訂住一籃
子之匯率政策，允許人民幣匯率小幅度之波動，但由於人民幣因大陸政府
為保本國出口競爭力進而強力阻止其升值，使人民幣匯價有低估之情形。
以歐美為首之國際強權將持續向中國政府施壓，認為中國應採取更多浮動
貨幣政策，如此可能造成人民幣對美元升值。人民幣兌美元之匯率變動，
可能對現金流量、獲利表現、盈餘分配、以及財務狀況，造成不確定之影
響。本公司之功能性貨幣以人民幣為主，且進銷貨所使用之貨幣皆以人民
幣為主，故人民幣兌美元的匯率變動，並不致對本公司現金流量、獲利表
現、盈餘分配及財務狀況造成不確定之影響。
(B)企業所得稅及增值稅
根據中國在西元2008 年1 月1 日前適用的《外商投資企業和外國
企業所得稅法》，在中國設立之外商投資企業和外國企業（以下簡稱「外
資企業」）適用國家及地方的企業所得稅稅率為企業所得稅 30% 及地方
所得稅 3%。中國政府提供符合特定標準的外資企業及公司多種優惠政
策，包括免稅、減低稅率、稅收返還和其他政策。在中國外資企業及外國
企業所得稅法（以下簡稱「中國所得稅法」）及其實施細則下，於經濟特
區設立之外資企業或於經濟技術開發區設立之生產性外商投資企業所得
稅應減稅為15%；經營期在十年以上的生產性外商投資企業，從開始獲利

21. 的年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企
業所得稅（以下簡稱「兩免三減半」）。
另中國於2007 年3 月16 日頒佈了「中華人民共和國企業所得稅
法」；2007 年12 月6 日並頒佈了「中華人民共和國企業所得稅法實施
條例」，新法律已於2008 年1 月1 日生效，新稅法下，所有企業(包括
外資企業)之所得稅法定稅率統一適用25%，現行法規中某些針對外商投
資企業的稅務優惠、減免及保護措施將會被取消，而原有外資企業所享企
業所得稅優惠，在新企業所得稅實施後五年後，可由優惠稅率逐漸增至
25% 。但新稅法允許製造業外資企業得於五年後免受新稅法限制並可持續
享受稅務優惠。
於增值稅方面，於大陸地區銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以
及進口貨物之單位和個人，為增值稅納稅義務人，稅率則為0%~17%之間，
但出口則為零稅率。另外根據於2008 年1 月1 日生效之新中國企業所得
稅法以及其實施細則，於中國大陸以外地區設立但「實際管理機構」位於
中國企業視為「居民企業」，「居民企業」應將就其來源於中國大陸境內、
境外之所得繳納25%之企業所得稅。
11
(C)勞動合同法
2008 年1 月1 日中國開始實施新的勞動合同法，勞動合同法規範之
目的在於保護勞工並明確規範勞資雙方權益，勞動合同法中規定企業一旦
錄用勞工(包含試用)，從用工之日起一個月內，勞、資雙方須簽訂書面勞
動合同，自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞工訂立書面勞動合同
的，應當向勞工每月支付兩倍的工資。用人單位自用工之日起滿一年不與
勞動者訂立書面勞動合同的，視為用人單位與勞動者已訂立無固定期限勞
動合同。僱用關係結束，且在符合勞動合同法規定的某些情形下，資方要
支付經濟補償金，然資方若提供跟現在同等或更好的續約條件，但遭員工
拒絕締結新約時，資方得豁免支付經濟補償金。
補償金應依員工的年資計算，但不包括2008 年前地方政府決定的特
定期間。一般而言，員工每為雇主多工作一年即有權得到一個月的薪水為
補償。任何超過六個月不滿一年的期間應被視為一年。員工工作不滿六個
月的期間有權獲得半個月薪水為賠償。若無書面雇傭契約，但經仲裁判斷
或判決認定實際上有僱傭關係存在超過一個月不滿一年，雇主應支付員工
雙倍月薪且在僱傭關係期滿而終止時應依上述計算方法支付該員工補償
金。
如實施勞動合同法使企業用人成本大幅提高，其對廠商在勞動契約訂
定、資遣費、大量解僱勞工、人力派遣，甚至競業禁止等，均有明確規定。
惟本公司非勞力密集之產業，在中國市場之人力大多為銷售人員及管理人

22. 員，且在近幾年內，亦已調增許多中國員工之薪資，以回應人力市場之改
變，加上本公司一直以來致力於提供員工良好的工作環境與福祉，期能有
效留住適任之員工，故自2008 年1 月1 日開始實施之勞動合同法對於本
公司影響有限，但未來中國境內法律變動皆有可能對本公司之經營造成重
大影響。
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(D)土地房產之特殊性
中國境內不存在土地私有制，除由法律規定屬於國家所有的外，中國
境內的土地屬於勞動群眾集體所有。根據全國人民代表大會制定的對城市
房地產關係作統一調整的基本法律即「中華人民共和國城市房地產管理
法」(以下簡稱「房地產管理法」)，中國土地所有權的主體是特定的，包
括國家和集體，土地所有權相應地分為國家土地所有權和集體土地所有
權，國家可以依法徵用集體土地。
根據「房地產管理法」及2010 年12 月1 日頒佈並於2011 年2 月
1 日實施的「商品房屋租賃管理辦法」的規定，房屋租賃當事人應當簽訂
書面租賃合同；房屋租賃實行登記備案制度。根據「中華人民共和國合同
法」及最高人民法院「關於適用『中華人民共和國合同法』若干問題的解
釋(一)」的有關規定，法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但對
未明確規範需於登記後始生效者，當事人未辦理登記手續不影響合同的效
力，合同標的物所有權及其他物權不能轉移。鑒於「房地產管理法」與「商
品房屋租賃管理辦法」等相關法律，行政法規未規定租賃合同登記後生
效，因此未辦理租賃登記不影響租賃合同的效力。
(E)社會保險及住房公積金
a.社會保險
根據「社會保險費徵繳暫行條例」和「中華人民共和國社會保險法」
的規定，社會保險的種類包括基本養老保險、基本醫療保險以及失業保
險，徵繳範圍包括國有企業、城鎮集體企業、外商投資企業、城鎮私營
企業和其他城鎮企業及其職工以及實行企業化管理的事業單位及其職工
等，企業應自成立之日起30 日內，持營業執照或者登記證書等有關證件，
到當地社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記、社會保險經辦機構審
核後，發給社會保險登記證件；省、自治區、直轄市人民政府根據本地
實際情況，可以決定該條例適用於行政區域內工傷保險費和生育保險費
的徵收、繳納。
「社會保險費徵繳暫行條例」規定用人單位應於1999 年1 月22 日
起為員工繳納社會保險，但是鑑於中國的社會保險制度係在逐步建立及
完善的過程中，且各地區實際狀況存在巨大差異。因此，各個省市結合

23. 自己的實際狀況，在符合「社會保險費徵繳暫行條例」基本規定原則下，
制定了各自的社會保險費徵繳的具體規定，以實現社會保險的屬地管理。
b.住房公積金
根據「住房公積金管理條例」的規定，新設立的單位應當自設立之
日起30 日內到住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記，並自登記
之日起20 日內持住房公積金管理中心的審核文件，到受委託銀行為本單
位職工辦理住房公積金的設立手續，單位不辦理住房公積金繳存登記或
者不為本單位職工辦理住房公積金帳戶設立手續者，由住房公積金管理
中心責令限期辦理；逾期不辦理者，將處以人民幣罰款，單位逾期不繳
或少繳住房公積金者，由住房公積金管理中心責令限期繳存；逾期仍不
繳存者，可以申請人民法院強制執行。
「住房公積金管理條例」自1999 年4 月3 日頒布實施，規定用人
單位應為員工繳納住房公積金。但是鑑於大陸的住房公積金制度係在逐
步建立及完善的過程中，各省市結合自己的實際狀況，在符合「住房公
積金管理條例」基本規定的原則下，或制訂各自的住房公積金徵繳的具
體規定，或於各年發布有關住房公積金繳納基數及比率的政策，以實現
住房公積金的屬地管理。
「中華人民共和國社會保險法」於2010 年10 月28 日通過，並於
2011 年7 月11 日施行。根據「中華人民共和國社會保險法」的規定，基
本養老保險基金逐步實行全國統籌，其他社會保險基金逐步實行省級統
籌。個人跨統籌地區就業的，其基本養老保險、醫療保險關係隨本人轉
移。國家建立全國統一的個人社會保障號碼。此外針對社會保險費徵繳
困難問題，「中華人民共和國社會保險法」規定社會保險費徵收機構可
以申請法院扣押、查封、拍賣其價值相當於應當繳納社會保險費的財產，
以拍賣所得抵繳社會保險費。「中華人民共和國社會保險法」進一步保
障並提高了公民在年老、疾病、工傷、失業、生育等情況下依法從國家
和社會獲得物質幫助的權利。
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(F)環境保護方面
本公司產品生產皆委外生產，營運總部主要係供日常營運，未有生產
產生之汙水及廢氣，目前皆遵守適用之環境法規。雖本公司已經盡力遵守
適用之環保法規，但中國中央及地方政府可能修改環保法規並執行實施更
多或更嚴格之環保標準和監管規定，而遵守有關之法規可能使本公司産生
巨額成本，但本公司未必能將該等成本轉嫁予客戶，倘若本公司未能遵守
或被指違反該等環保法規，可能會遭徵收罰款或要求承擔其他環保責任，
並可能對本公司的聲譽構成不利影響。另中國政府倘更改現行的環境保護
規定，亦可能導致本公司增加在環保方面之開支。

24. 本公司截至公開說明書刊印日止並未有不良之環境保護違反記錄，並
將持續遵守環境保護相關法令。
(G)本公司於中國大陸境內子公司受到中國政府部門的監督和管轄，包括但不
限於商務部門、工商部門、外匯管理部門、環境保護部門、安全監督部門
以及藥品監管部門。上述的政府監管部門有權利依據法律、法規頒佈和(或)
執行涉及中國大陸境內子公司生產與經營的法律法規以及規定。本公司於
中國大陸境內子公司的生產經營需要獲得政府監管部門相關的批准和許
可，如果中國大陸境內子公司不能獲得或者持續持有各類政府監管部門相
關的批准和許可，中國大陸境內子公司有可能會被處以包括罰款、終止或
者限制經營等處罰。任何上述情況之發生都將影響本公司的生產經營。本
公司將持續密切觀察並了解中國政府之政策發展趨勢及法規變動，並致力
遵循。
14
(H)股息分配方面
由於本公司為一控股公司，支付股息之能力取決於旗下附屬公司之盈
餘及分派，及董事會通過之分配方式與金額，故未來股息分配將視集團整
體營運績效、財務狀況、現金需求及適用之法律、條例等因素分配之。例
如根據中國法律，中國子公司僅可從其淨利潤中分配及派付股息，而淨收
入金額係按照中國公認會計原則及中國有關財務法規計算之保留盈餘為
基準而定，與國際財務報導準則有所不同。
此外，根據相關法令規定，在中國子公司於分配利潤時，每年須先提
撥至少當年度稅後淨利之10%為法定盈餘(屬不可作股息分配之法定儲備
金，惟當儲備金累計額達到公司註冊資本額之50%時可不再提撥)，且在
中國大陸之子公司倘若支付股利於本公司於資金匯出時，需扣繳10%之所
得稅，故可能降低本公司對股東進行股息分配之能力。
C.是否承認我國法院民事確定判決效力
依據中國最高人民法院公佈實施之《最高人民法院關於人民法院認可臺
灣地區有關法院民事判決的規定》及《最高人民法院關於人民法院認可臺灣
地區有關法院民事判決的補充規定》，臺灣地區有關法院的民事判決，若受
判決當事人的住所地、經常居住地或者被執行財產所在地在中國大陸的其他
省、自治區、直轄市者，當事人可以在該判決效力確定後二年內向人民法院
申請認可，亦可提出財產保全申請。經人民法院裁定認可之臺灣地區有關法
院民事判決，與人民法院作出的生效判決具有同等效力。儘管中國司法機關
與臺灣地區司法機關之間並未簽訂司法互助協定或其他類似協定，但根據中
國司法機關的相關規定及兩岸機構簽署的司法互助協議，中國律師認為中國
在基於互惠原則，於不違反相關法令、公共秩序或善良風俗之情況下，即可
承認及執行臺灣地區之民事確定裁判與仲裁裁決。惟如中國法院如不承認中

25. 華民國法院之判決，投資人即便在中華民國取得確定判決，亦無法執行，故
投資人可能遇有無法順利於境外求償之風險，投資人應了解購買外國發行人
發行之有價證券法律方面的風險。
3.最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益
之影響及未來因應措施：
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(1)利率
本公司利率風險主要來自銀行存款，使本公司承受現金流量利率風險及市
價利率風險。利息收入來源為銀行存款利息，本公司2012 年及2011 年度利
息收入分別為新台幣961 仟元及833 仟元，佔營業收入淨額比率分別為0.03%
及0.04%，所佔比率不高，故利率變動對本公司營運之影響尚屬有限。
因應措施：
本公司一向與往來銀行維持良好關係，銀行利率皆按銀行規定，預計未來
利率變動對本公司之整體營運應不致造成重大影響。此外，隨時觀察市場上利
率變動情形，避免短期之劇烈利率變動對公司造成影響。
(2)匯率
本公司主要營運主體皆位於中國大陸，日常營運係以人民幣為功能性貨
幣，基本上進銷貨採人民幣計價。2012 年及2011 年度分別產生兌換利益新台
幣0 仟元及新台幣370 仟元，佔當期營業利益之比率分別為0.00%及0.08%，
影響比例極低。
因應措施：
與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場之變化，以供相關主管
人員充分掌握匯率變動趨勢，因應本公司外幣持有金額，避免產生評價損益。
(3)通貨膨脹
本集團目前經營及交易皆在中國大陸，按照中國國家統計局公佈之中國居
民消費價格指數(CPI)同比三月份為2.1%較二月份3.2%下降，顯示目前通貨膨
脹趨於緩和，因此，本公司目前損益情形不致因通貨膨脹而產生影響。
4.最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、
背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司目前訂有「取得或處分資產處理程式」、「資金貸與他人作業程式」、「背
書保證作業程式」等相關作業辦法，規範本公司及其從屬公司從事高風險、高槓
桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易，最近年度及截至公開說明
書刊印日止，本公司及從屬公司並未從事高風險、高槓桿投資背書保證、衍生性
商品交易及資金貸與他人之情事。
5.最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司鑒於未來童裝產業之發展趨勢，將主要基於童裝產業的現實狀況，對
從童裝產品設計到品牌策劃的一系列設計整合行為進行研究。同時，本公司將對

26. 中國新興的數位動漫媒介產業展開研究，探索數位動漫與服裝品牌的傳播相結
合，以科學技術為手段，加強服裝品牌的傳播，特別是當下高速發展的電子商務，
實現服裝品牌在網路虛擬世界中的傳播。最近二年度，公司投入研發之費用分別
佔2012 年及2011 年合併營業收入之1.56%和1.83%。考慮到研發作為公司之核心
優勢，本公司將持續不斷投入研發費用，預計未來將隨營業收入變化而逐步成長。
6.最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務
之影響及因應措施
本公司註冊地為開曼群島，開曼群島為外匯開放國家，政經穩定，目前主要
營運據點且實際有營運收入地為中國大陸，目前台灣與中國大陸各項投資逐漸開
放，市場呈現穩定發展。目前本公司營運尚未受到國內外重要政策及法律變動影
響，未來仍持續關注相關法令變動，並隨時按照法律及政策調整公司營運。
7.最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響
及因應措施
產業及原料科技日新月異，變動快速，本公司之童裝產品隨著大眾對舒適性
要求提升不斷改良產品設計，使用新穎之纖維材料，提升童裝之舒適性與排汗性，
本公司隨時與供應商聯繫，取得最新原料試驗開發新款式，因應市場變動。最近
年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務，並未有
立即且重大之影響。
8.最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應
措施
本公司自創立以來，按照企業宗旨執行，不斷強化品牌知名度，建立品牌形
象，並無企業形象改變造成企業危機管理之情事。本公司將繼續加強公司治理，
加強對社會大眾應盡之義務，並不斷拓展品牌能見度，維持品牌形象，強化消費
者對品牌之忠誠度。
9.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未進行任何併購行為。
10.最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措
16
施
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未進行任何擴充廠房計畫。
11.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1)進貨集中風險
本公司主要經營童裝設計及銷售業務，所有童裝生產製造皆委由外部供應商
提供，因童裝生產已為一成熟產業，市場上服裝生產工廠眾多，故本公司對於委
外生產廠商皆有適當評價，均維持數家之供應商供應，並與各供應商間皆維持長
期良好的合作關係，以確保供貨來源之穩定性。

27. 本公司2011 及2012 年度，皆有20 間以上供應商，各主要產品皆有2 家以
上替代供應商，最近二年度僅有前三大供應商進貨比率達10%以上，因此尚無重
大進貨集中風險之情事。
(2)銷貨集中風險
本公司銷售主要透過各地代理商，故2011 年及2012 年前十大銷貨客戶皆為各
地代理商，且僅有前二大代理商銷售達10%以上，本公司2013 年共有20 間代
理商負責中國各地銷售業務，故本公司並無銷貨集中之風險。
12.最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股
東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
為符合來台申請於臺灣證券交易所上市掛牌，遂於2012 年10 月以開曼群島
為公司註冊地而設立本公司(TOPBI International Holdings Limited)，以控股公司形
態做為申請上市主體。本公司從本公司的發起股東周訓財名下受讓其全資子公司
Topbi Children Apparel Co., Limited(淘帝兒童服飾有限公司)的股權，經過此一股權
轉讓後，本公司直接持有Topbi Children Apparel Co., Limited(淘帝兒童服飾有限公
司(香港))之100%股權，並間接持有史帝歐(福建)輕紡用品有限公司及福州淘帝服
飾有限公司之100%股權。2012 年12 月，本公司股東周訓財將本公司股權轉讓予
Topwealth International Holdings Limited 、Super Wise International Holdings
Limited、Forward International Holding Limited、Green Fortune International Holdings
Limited、Smart Investment International Holdings Limited、Green Fashion International
Holdings Limited 及Huaxu International Holdings Limited 至此完成集團架構重組。
重組後之本公司之大股東為Topweath International Holdings Limited (Topweath
International Holdings Limited 之唯一股東為周訓財先生，周訓財先生同時亦為本公
司董事長)，為符合股權分散相關規定，邁向資本大眾化及強化公司股東結構，周
訓財先生遂釋出其持有本公司之部分股權，應有其必要性，截至公開說明書刊印
日止，本公司有關重大經營決策、營運管理機制等並無顯著改變，且本公司已選
任三席獨立董事，加強本公司董事會執行重大決策之功能，同時有效落實公司治
理，故整體而言，本公司並無因股權大量移轉或更換導致對公司造成營運風險。
13.最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應
17
措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無經營權改變之情事。本公
司已引進專業財經及業務專業之獨立董事加強公司治理，以期提升整體股東權益
之保障。且本公司日常營運多倚賴專業經理人，且各部門皆有產業經驗豐富之經
理人。
14.最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施
(1)其它有關本公司營運重要風險及因應措施，請詳閱本公開說明書第54~55 頁有
關公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施。

28. (2)本公司雖設有專責單位負責商標權之申請與管理，以確保智慧財產權，但仍無
法確保本公司智慧財產得到完全之保護，保障設計的成果不受競爭對手或其他
廠商的侵害。
(3)特定情況仍可能未能提供充足保障：公司營運總是伴隨著許多風險及危險，包
括供應商機器設備之故障、損壞或異常、設備遲延交付、產能限制、勞工罷工、
火災、天然災害如地震或颱風、環境災害或職業災害等。前揭情形皆可能對本
公司之營運產生重大不利影響，雖本公司已依營運地國之慣例投保保險，但該
等保險於特定情況下仍可能未能提供充足之保障。如本公司因此受有損失，則
可能對本公司之營運有不利影響。
(4)經營管理階層初次面對成為上市公司的挑戰：本公司在所屬產業之經營上已有
顯著之成績，惟股票上市掛牌後，須面對廣大的投資人、股東或專業投資機構，
且本公司係屬外國企業，對於台灣相關證券法令規定尚待適應及瞭解，未來將
責成專職人員維持投資人關係及執行台灣證券法令相關規定，以因應上市後所
需面對的挑戰。
(5)股東權益保障：開曼群島公司法與中華民國公司法有許多不同的規定，本公司
雖已依臺灣證券交易所股份有限公司規定之「股東權益保護重要事項參考範
例」修 正公司章程，惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之處，投
資人無法以 投資台灣本地公司的法律權益確保觀點，比照套用在所投資的開
曼群島公司上。
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(二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴
訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭
露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬
公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴
訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，
應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至
公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情
形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公
開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務
狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

29. 19
三、公司組織
(一)組織系統
1.組織結構：
（淘帝國際公司組織圖）
(福州淘帝公司組織圖)
2.各主要部門所營業務

30. 20
淘帝國際
控股有限
公司
部門別 主要職掌
稽核部 負責各項稽核業務與公司內部控制評估，並追蹤改善進度。
董事會辦公室 協助管理階層執行各項專案。
行政中心 處理集團總務。
財務中心 處理集團各轉投資帳務資訊彙整及資金調度事宜，並負責統
籌集團對外發言與文稿，向投資人提供公司正確的資訊。
福州淘帝
服飾有限
公司
營銷中心 職掌產品銷售、客戶服務、市場開拓之工作，並執行產業趨
勢分析、市場資訊蒐集、競爭對手資訊調查。建立完善的市
場銷售網路體系，保持暢通高效的銷售渠道，配合整體的市
場營銷活动，以達成未來的戰略目标。
行政中心 處理公司總務、網路資訊及相關設備事宜，並負責制定執行
人事與福利規章，提升員工素質，協助各部門人力發展。
研發中心 根據市場調查及尋找流行元素及趨勢設計相關產品；款式製
作、打樣、採購物料樣板及相關的物料開發工作等以及外包
生產的相關技術資料的製作。
倉儲中心 處理公司貨品周轉，庫存整理等相關事務。進行倉儲規劃，
合理利用倉容及各種资源，使各類物資擺放適當、位置合
理。對各類物資庫存進行盤點與管理，為生產採購、銷售等
部門提供準確的庫存數據。
財務中心 職掌公司有關會計帳務工作，建立成本預算、核算、控制制
度，並編製會計決算報告。參與公司一切經濟活動，參與公
司的經營管理，負責公司日常會計核算、税務申報和財務管
理。

31. 21
(二)關係企業圖
1.關係企業圖(請參閱本公開說明書第1 頁)。
2.與本公司之關係：
單位：股；原幣仟元
關係企業名稱 關係
本公司持有 持有本公司
持股比
例
持有股
份（股）
投資金額
持股
比例
持有
股份
投資
金額
Topbi Children Apparel Co.,
Limited
（淘帝兒童服飾有限公司）
100%轉
投資
100% 10,000 RMB202,249 無 無 無
史帝歐(福建)輕紡用品有限
公司
100%轉
投資
100% (註1) USD6,780 無 無 無
福州淘帝服飾有限公司
100%轉
投資
100% (註1) RMB63,080 無 無 無
註1：為有限公司，故無股份及面額。

32. 22
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
2013 年6 月30 日 單位：股、%
職 稱
（註1）
姓 名 國 籍
就 任
日 期
持有股份
配偶、未成
年子女持有
股份
利用他人名義
持有股份
主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務
具配偶或二親等以內關係之經
理人
經理人取
得員工認
股權憑證
情形
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股比
率
職 稱 姓 名 關 係
淘帝國際
總經理
楊鵬旭 中國大陸 2012.01 (註1） － － － － －
濟南大學經濟管理專業
國家民政部研究所辦公室
副主任
福州淘帝服飾有限公司
副總經理
福州淘帝服飾有限公司總裁兼
首席執行官
－ － － －
淘帝國際
行政中心
總監
吳冬鳳 中國大陸 2006.06 － － － － － －
三明高等專科學校行政管
理專業
福建天力集團有限公司
總經理助理
福建財茂集團有限公司
人力資源部經理
福州淘帝服飾有限公司行政中
心總監
－ － － －
淘帝國際
財務中心
財務長
王冠華 中華民國 2013.03 － － － － － －
淡江大學會計系
勤業眾信聯合會計師事務
所副理
精英電子(常熟)有限公司
會計經理
北京訊宜創新電子有限公
司會計中心副總經理
－ － － － －
淘帝國際
稽核主管
陳建瑋 中華民國 2013.04 － － － － － －
台灣大學農業經濟學系
勤業眾信聯合會計師事務
所領組
健鼎科技股份有限公司
稽核室副課長
－ － － － －
福州淘帝
財務中心
總監
陳明新 中國大陸 2012.03 － － － － － －
中央廣播電視大學會計系
南平大展集團有限公司財
務部經理
南平三紅電纜有限公司財
務部經理
福建鴻星沃登卡集團有限
－ － － － －

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職 稱
（註1）
姓 名 國 籍
就 任
日 期
持有股份
配偶、未成
年子女持有
股份
利用他人名義
持有股份
主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務
具配偶或二親等以內關係之經
理人
經理人取
得員工認
股權憑證
情形
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股比
率
職 稱 姓 名 關 係
公司財務部總監
福州淘帝
研發中心
總監
管有進 中國大陸 2004.02 － － － － － －
南昌大學服裝設計與工程
專業
福州融勝美紡織服裝有限
公司生產部經理
－ － － － －
福州淘帝
營銷中心
總監
林勇 中國大陸 2007.01 － － － － － －
福州大學數學系電腦網路
專業
飛毛腿（福建）電子有限
公司區域經理
－ － － － －
福州淘帝
倉儲中心
總監
楊文 中國大陸 2004.02 － － － － － －
閩江職業大學物流管理專
業
福建财茂集团有限公司品
牌部副经理
－ － － － －
註1：楊鵬旭係透過其100%擁有之Huaxu International Holdings Limited 持有本公司股份7%股權。