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Corporate Venture Capital: contexto, conceitos e aplicações

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Estudo da Inventta & Inseed sobre Corporate Venture Capital.

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Corporate Venture Capital: contexto, conceitos e aplicações

  1. 1. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES Fevereiro . 2014 Corporate Venture Capital i n o v a ç ã o + e s t r a t é g i a
  2. 2. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. ÍNDICE ÍNDICE DE FIGURAS .................................................................................................................................... 3 1. CONTEXTUALIZAÇÃO .................................................................................................................. 5 Introdução ................................................................................................................................................................. 5 Definições e Revisão de Conceitos ............................................................................................................... 5 2. CORPORATE VENTURE CAPITAL ......................................................................................... 10 O Corporate Venture Capital (CVC) no Mundo ........................................................................................ 13 O Corporate Venture Capital (CVC) no Brasil .......................................................................................... 18 Motivação & Objetivos ....................................................................................................................................... 19 Tipologias de Objetivos .................................................................................................................................... 21 Modelos de Governança (Processo Decisório) ....................................................................................... 23 Relação com a Empresa-mãe ......................................................................................................................... 25 Modelos de Estrutura Jurídica e Organizacional ................................................................................... 28 Modelos de Operação ........................................................................................................................................ 37 Métricas de Performance .................................................................................................................................. 41 Equipe ...................................................................................................................................................................... 44 3. BENCHMARKS ............................................................................................................................... 46 Estruturas de CVC existentes ........................................................................................................................ 46 Objetivos da Unidade de CVC ........................................................................................................................ 47 Condições de Investimento ............................................................................................................................. 48 Relação com a empresa-mãe .......................................................................................................................... 49 Processo de investimento ............................................................................................................................... 49 Equipe de gestão e processo de aprovação e decisão ....................................................................... 50 Conclusões do Benchmarking ....................................................................................................................... 50 Estudo de Caso: ................................................................................................................................................... 51 Cisco Technology Fund .................................................................................................................................... 51 Creavis ..................................................................................................................................................................... 52 GE Ventures ........................................................................................................................................................... 54 GM Ventures .......................................................................................................................................................... 55 Google Venture ..................................................................................................................................................... 56 Intel Capital ............................................................................................................................................................ 58 Johnson & Johnson ........................................................................................................................................... 60 LG Collaborate & Innovate .............................................................................. Error! Bookmark not defined. Novartis Venture Funds .................................................................................................................................... 61 Panasonic Venture Group ............................................................................... Error! Bookmark not defined. Projeto Wayra ........................................................................................................................................................ 63 Robert Bosch Venture Capital GmbH ......................................................... Error! Bookmark not defined. Samsung Ventures ............................................................................................. Error! Bookmark not defined. Unilever Ventures Limited ................................................................................................................................ 65 4. CONCLUSÕES ................................................................................................................................ 67 5. BIBLIOGRAFIA ............................................................................................................................... 69
  3. 3. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 3 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. ÍNDICE DE FIGURAS Figura 1: Empreendedorismo Corporativo e suas vertentes .............................................................................. 7 Figura 2: Principais benefícios do Empreendedorismo Corporativo................................................................... 7 Figura 3: Fases de Investimento....................................................................................................................... 10 Figura 4: Corporate Venture Capital ................................................................................................................. 11 Figura 5: Ciclo do CVC no Mundo .................................................................................................................... 13 Figura 7: Comparação de Motivações entre Brasil e EUA ............................................................................... 21 Figura 8: Objetivos de um CVC ........................................................................................................................ 22 Figura 9: Modelo de Governança de um CVC.................................................................................................. 23 Figura 10: Acesso aos recursos da Empresa-mãe........................................................................................... 26 Figura 11: Recursos da empresa-mãe.............................................................................................................. 26 Figura 12: Classificação dos CVCs quanto a sua Estrutura ............................................................................. 28 Figura 13: Modelos de Estruturas de Investimento .......................................................................................... 29 Figura 14: Investimento via Empresa Gestora.................................................................................................. 31 Figura 15: Modelo Operacional de um CVC ..................................................................................................... 38 Figura 16: Fontes mais relevantes de prospecção ........................................................................................... 38 Figura 17: Foco do investimento....................................................................................................................... 40 Figura 18: Modelo de operação de um CVC em parceria com um VC............................................................. 41 Figura 19: Recursos da empresa-mãe.............................................................................................................. 47
  4. 4. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. ÍNDICE DE TABELAS Tabela 1: Programas de Corporate Venture Capital mais influentes no mundo............................................... 14 Tabela 2: Distribuição dos CVCs entre setores ................................................................................................ 17 Tabela 3: Motivações para criar um CVC ......................................................................................................... 19 Tabela 4: Governança de um CVC................................................................................................................... 24 Tabela 5: Vantagens e Inconvenientes na proximidade com a empresa-mãe ................................................. 25 Tabela 6: Comparação entre os Modelos......................................................................................................... 33 Tabela 7: Comparação entre FIPs e Empresas de Participação...................................................................... 34 Tabela 8: Métricas Financeiras......................................................................................................................... 42 Tabela 9: Métricas Estratégicas........................................................................................................................ 42 Tabela 10: Métricas de um BSC aplicadas ao CVC ......................................................................................... 43 Tabela 11: Métricas diretas e indiretas ............................................................................................................. 44 Tabela 12: Lista de estruturas de CVCs selecionadas para o estudo .............................................................. 46 Tabela 13: Estruturas utilizadas pelos casos mapeados.................................................................................. 46 Tabela 14: Condições de investimento dos casos mapeados.......................................................................... 48
  5. 5. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 5 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. 1. CONTEXTUALIZAÇÃO Introdução Recorrentemente tem-se encontrado no universo empresarial novas iniciativas que buscam incentivar as ações de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) fundamentadas no impacto que essa atividade tem na diferenciação e sustentabilidade do negócio. No atual contexto de desenvolvimento tecnológico que o mundo se encontra, o esforço inovativo não pode mais se restringir apenas a iniciativas realizadas internamente nas empresas, geridas e controladas exclusivamente por sua equipe ou departamento de P&D. A capacidade de inovar está cada vez mais relacionada com a capacidade de se integrar a um ecossistema propício para as atividades de PD&I, onde novas formas de interação, ferramentas e metodologias de pesquisa possam ser desenvolvidas e utilizadas entre os diversos atores desse ambiente. Nesse modelo mais aberto e interativo de se fazer inovação, emerge um novo horizonte de possibilidades dentre as quais destacamos a originação e desenvolvimento de novos negócios como estratégia de inovação de uma corporação. Definições e Revisão de Conceitos Em uma entrevista recente para a revista americana Forbes, Ade Mabogunje, pesquisador da centro de pesquisa em Design de Stanford (Stanford’s Center for Design Research) e acionista de um fundo de Venture Capital, explica que a inovação é um dos principais fatores que geram o crescimento econômico e nos mostra que o ambiente no qual esta empresa esta inserida é decisivo para que ela consiga desenvolver atividades inovadoras. É essencial, portanto, que as organizações sejam capazes de desenvolver e se inserir num ecossistema de inovação onde cada agente desempenhe seu papel e esteja disposto a aceitar os riscos que os esforços inovativos implicam. Segundo Mabogunje: “A high yield innovation ecosystem is characterized by the presence of a mix of many Startup companies and mature companies. To have this many Startup companies requires a pool of at least five types of design thinkers, essentially people who have developed a creative self-confidence. It requires engineers and designers who are willing to fail, investors willing to lose money, seasoned managers willing to lower their status by joining a startup company, professors willing to be entrepreneur role models for their students, and chief executive officers of companies willing to acquire new companies, rather than reinvent the wheel in-house.” Segundo relata Henry Chesbrough – o pai do termo inovação aberta – devido a emergência do mercado de venture capital, o aumento da mobilidade de pessoas talentosas, a identificação de aplicações alternativas para tecnologias em desuso, o modelo de inovação fechada – no qual o conhecimento utilizado para se fazer inovação está restrito ao que a companhia possui internamente – entrou em colapso. Ao descrever o emblemático caso do centro de pesquisas da Xerox em Palo Alto (PARC), no qual diversas oportunidades de inovação que foram descartadas pelo P&D vieram a se tornar grandes inovações, Chesbrough reforça a oportunidade da criação de novos negócios como ferramenta de inovação. Segundo ele, diversas tecnologias criadas dentro do centro de pesquisa da Xerox foram descartadas ou subaproveitadas e não geraram valor para os
  6. 6. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. acionistas da Companhia, mas tornaram-se empresas como por exemplo a Adobe, que atualmente tem um valor de mercado de aproximadamente o dobro do valor da Xerox. Dentro deste novo contexto, o empreendedorismo e, em especial, o empreendedorismo corporativo, pode ser considerado como uma importante ferramenta de inovação para as organizações. Neste relatório, iremos analisar um determinado tipo de empreendedorismo, o que se restringe as ações de empreendedorismo em empresas Startups, que recebem investimento de empresas-mãe. A seguir, analisaremos brevemente como se dão as iniciativas de empreendedorismo corporativo e suas diversas variações. Consideramos como empreendedorismo as ações que mudam a situação atual, visando gerar novas oportunidades de negócio e geração de valor. Assim, seu objetivo central é criar valor através da utilização dos recursos disponíveis de uma maneira nova, buscando, deste modo, explorar uma oportunidade identificada. O seu resultado é o surgimento de novos produtos, processos ou negócios. As ações empreendedoras podem ser iniciadas a partir de ideias ainda não exploradas, que criem algo disruptivo, ou pela utilização dos recursos de uma maneira que ainda não tenha sido explorada, de forma criativa. Assume- se determinado risco buscando aproveitar essas oportunidades (Dornelas, 2009; Sharma e Chrisman, 1999). O agente que realiza ações empreendedoras é o empreendedor. Este agente, que pode desenvolver ações individualmente ou em grupos, tem como objetivo criar novas organizações ou desenvolver ações de renovação ou de promoção da inovação dentro de suas empresas. Os empreendedores identificam as oportunidades e assumem riscos, sendo o principal ator no gerenciamento do processo de transformar em valor uma ideia que surgiu pela observação do dia-a-dia, os “sonhadores que fazem” (Dornelas, 2009; Sharma e Chrisman, 1999; Pichot III, 1985 apud Sharma e Chrisman, 1999). As atividades de empreendedorismo podem se desenvolver dentro ou fora de uma empresa (Backholm, 1999; Dornelas, 2004; Sharma e Chrisman, 1999). Enquanto fora da empresa o empreendedor poderá ter mais liberdade e rapidez para desenvolver suas atividades, dentro da empresa este pode encontrar dificuldades e entraves relacionados a cultura, burocracia e a estrutura da empresa, tendo este que lutar contra muitas coisas para que sua ideia seja se desenvolva. Por outro lado, quando a decisão de empreender parte de dentro da empresa, podem surgir sinergias, como a possibilidade de acessar tecnologias e informações internas, usar o networking da empresa, entre outros; fora da empresa pode ser mais difícil executar ideias que necessitam de alta tecnologia ou sejam capital intensivo. É valido destacar que muitos estudos notaram a potencial dificuldade ou conflito entre as atividades correntes de uma grande empresa e aquelas características do empreendedorismo. O empreendedorismo é caracterizado por uma grande incerteza e baixa previsibilidade, o que exigiria a essas organizações distintas características de gestão. Além disso, são notáveis as elevadas dificuldades nos processos de desenvolvimento de novos negócios e também em fusões e aquisições nas grandes empresas, o que leva muitas organizações a crer que tais desenvolvimentos deveriam ser deixados para pequenas empresas geridas de forma independentes, que depois viriam a ser incorporadas pela grande empresa (Backholm, 1999).
  7. 7. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 7 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Na literatura existe consenso quanto ao conceito das atividades realizadas sem apoio de uma empresa ou organização; as iniciativas de empreendedorismo desenvolvidas por empreendedores independentes, ou seja, que não são apoiados por uma organização e que tem como resultado a criação de novos empreendimentos são denominadas Independent Entrepreneurship (Sharma & Chrisman, 1999). Figura 1: Empreendedorismo Corporativo e suas vertentes Fonte: Elaborado pelos autores Já as ações de empreendedorismo que se desenvolvem com o apoio de uma organização denominamos de Corporate Entrepreneurship (Empreendedorismo Corporativo). Esse conceito, por sua vez, compreende a criação de novos negócios, renovação e inovação do negócio atual desenvolvidos a partir de decisões tomadas pelas organizações e com o seu apoio. Alguns autores dividem as ações de Corporate Entrepreneurship em três tipos, de acordo com os impactos que essas ações geram na empresa. As três denominações são Strategic Renewal, New Business Development e Corporate Venturing (Zahra, 1993, 1995 e 1996 apud Sharma e Chrisman, 1999; Guth & Ginsberg, 1990 apud Sharma e Chrisman, 1999; Schendel, 1990 apud Sharma e Chrisman, 1999). Figura 2: Principais benefícios do Empreendedorismo Corporativo Empreendedorismo Corporativo Corporate Venturing Externo Start-ups geradas dentro da empresa Start-ups geradas externamenteInterno Business Development Strategic Renewal
  8. 8. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Fonte: Elaborado pelos autores O Strategic Renewal corresponde as mudanças internas feitas na organização do negócio ou nos níveis estratégicos e/ou estruturais da empresa, tendo como intuito mudar as relações existentes na organização ou entre ela o mercado. Essas ações são fontes de inovação e se situam dentro da empresa, não sendo tratada por esta como um novo negócio (Sharma e Chrisman, 1999). Essa revitalização das operações da empresa é atingido pela mudança do escopo de negócio da empresa ou pela sua abordagem estratégica no negócio, o que pode ser atingido com a criação ou obtenção de novas capacidades e seu uso para gerar valor para a empresa (Zahra, 1993, 1995, 1996; apud Sharma e Chrisman, 1999). As ações de New Business Development referem-se as iniciativas que criam novos negócios pela empresa-mãe para explorar novas oportunidades. Estas oportunidades visam expandir a área de atuação da empresa, podendo inclusive buscar explorar mercados diferentes do que ela majoritariamente atua. Contudo, apesar dessas atividades poderem se situar sutilmente fora do seu core-business, os investimentos realizados pelas empresas não envolvem riscos muito superiores as características do risco do core- business da empresa. Neste tipo de atividade, o fator risco é essencial, tendo este um peso considerável nas decisões de New Business Development . Por fim, temos o Corporate Venturing. Denominamos como Corporate Venturing as ações efetuadas pela empresa-mãe buscando criar novas organizações, interna ou externamente, ou apoiar empresas Startups. Essas iniciativas buscam explorar novos mercados e/ou novos produtos. De uma maneira geral, as novas capacidades ou produtos Criação de novas oportunidades para a empresa Vazão a impulsos empreendedores internos Oportunidade de aprendizados Ganhos financeiros Autonomia e foco Experimentação de novos mercados EMPREENDEDORISMO CORPORATIVO Fonte: Analise Inventta
  9. 9. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 9 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. exigidos para explorar a oportunidade encontrada requerem a obtenção de novos equipamentos ou de novos funcionários ou de novos conhecimentos (Sharma e Chrisman, 1999; Biggadike, 1979). Devemos lembrar ainda que as ações de Corporate Venturing e as iniciativas de Business Development são iniciativas distintas e que podem, inclusive, conviver dentro de uma corporação. Diferente de um Corporate Venturing, o New Business Development busca aproveitar oportunidades dentro e fora do core business da empresa, contudo, em ambos os casos, o risco que a empresa se permite assumir tende a ser mais baixo. E, nesse ponto, é que encontramos a principal diferença entre o Corporate Venturing e o Business Development. No Corporate Venturing, a empresa tolera assumir um risco maior para explorar as oportunidades de novos negócios mapeados. O leque de oportunidade torna- se mais amplo e diversificado, dado que a empresa esta disposta a aceitar um nível maior de risco. Assim como as ações de empreendedorismo, as iniciativas de Corporate Venturing são divididas em interna e externa. Quando as ações de Corporate Venturing resultam na criação de uma organização que reside dentro da empresa-mãe, damos nome a estas ações de Corporate Venturing Interno (Sharma e Chrisman, 1999). Por outro lado, quando essas atividades de Corporate Venturing resultam no investimento em uma organização autônoma ou semi-autônoma que reside fora da Empresa Mãe, denominamos essas iniciativas como Corporate Venturing Externo. Essas ações de apoio a novos negócios são realizadas pelo investimento em empresas Startups, que foram geradas interna ou externamente a empresa. O investimento corporativo em Startups é algo relativamente recente, principalmente no Brasil, e, por este motivo, interpretado de várias maneiras pela bibliografia sobre o assunto. Há consenso quanto ao fato de que ações de Corporate Venturing Externo caracterizam-se pelo investimento em Startups; contudo, a origem desta empresa é pouco discutida e analisada – se foi formado em uma incubadora, dentro de uma universidade ou por ex- funcionários da própria empresa. Neste estudo, consideraremos como válidos os investimentos em todas estes tipos de empresas, não impondo, deste modo, restrições a empresas Startups devido a sua origem. De uma maneira geral, a decisão quanto à posição da iniciativa interna ou externamente à organização depende de 4 fatores: A. Autonomia estrutural: local onde são tomadas as decisões cruciais. Pode variar desde a decisões serem tomadas em conjunto com a divisão correspondente da empresa, até de maneira totalmente isolada, reportando-se diretamente com a alta gestão; B. Grau de dependência da empresa-mãe: relação entre o mercado explorado pelo novo negócio e os mercados em que a empresa mãe atua. Pode variar desde muito próximo até sem relação nenhuma; C. Extensão da Inovação: Grau de inovação do produto do novo negócio, variando desde uma imitação até algo totalmente disruptivo; D. Natureza do Apoio: Grau de influência da empresa mãe no novo negócio. A empresa pode ser induzida em seus negócios pela empresa mãe ou ser totalmente autônoma. Quem tem a palavra final;
  10. 10. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. 2. CORPORATE VENTURE CAPITAL As decisões de investimento tomadas pelos agentes sempre envolvem algum tipo de risco, sendo este maior ou menor de acordo com o investimento que será realizado. Cada agente, por sua vez, possui um nível de aversão ao risco, o que será determinante na sua decisão, no modo como ele irá alocar os seus recursos. No mundo corporativo, esta lógica não é diferente, dado que cada decisão da empresa possuiu uma variável de risco que possui a capacidade de afetar o seu desempenho futuro. Assim como todas as outras decisões tomadas por uma empresa, a decisão de se desenvolver ações empreendedoras possui certo risco embutido, que será avaliado e ponderado pela empresa no momento da tomada de decisão. Um dos tipos de investimento que os agentes realizam são os investimentos em empresas, obtendo assim participação acionária. Na literatura , autores classificam este tipo de capital de risco, aplicado em empresas, de acordo com o tipo de empresa e/ou o objetivo do investidor. As denominações mais comuns que encontramos são Angel Investments, Venture Capital, Private Equity. Figura 3: Fases de Investimento Fonte: Adaptado do livro O Capital de Risco no Brasil; Pavani, Cláudia, 2002 O Angel Investment refere-se a investimentos provenientes de capital de investidores anjos, pessoas físicas que apostam em negócios nascentes, enquanto que o Private Equity é definido pelos capitais utilizados em investimentos feitos em empresas em fase de consolidação e/ou expansão de seus negócios. Por fim, temos o Venture capital, que será analisado mais a fundo em nossa análise. Segundo a National Venture Capital Association, o Venture Capital caracteriza-se como o tipo de recurso destinado a investimentos em empresas privadas, pequenas e com perspectiva de crescimento. Estas empresas podem pertencer aos mais diversos setores, e não apenas a setores específicos ou vinculados ao investidor do Venture Capital. Como podemos observar, as características do tipo de empresa investida faz com que o risco da operação na qual usamos Venture Capital seja mais relevante. Resumimos portanto o
  11. 11. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 11 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. conceito do Venture Capital como sendo os recursos investidos em iniciativas que possuem alto risco e que estão em fase de geração ou expansão. Investidores individuais, fundos e empresas realizam investimentos com Venture Capital com diversos fins. Um desses possíveis destinos do Venture Capital é o investimento em empresas Startups, visando auxiliá-las no seu desenvolvimento ou no desenvolvimento de uma tecnologia que esta possua e que seja de interesse ao investidor. Como mostrado anteriormente, o Corporate Venturing é definido como ações de investimento em iniciativas que geram novas organizações, internas ou externas, ou que apoiam empresas Startups. Essas ações buscam explorar novos mercados e/ou novos produtos. Pela natureza desta operação, o capital nela utilizado é de alto risco. Após analisarmos a bibliografia, notamos que não existe uma definição exata para Corporate Venture Capital (CVC), havendo divergências entre os autores. É consenso que as empresas que recebem investimentos são Startups e que elas adotam a lógica de investimento de CVC devido a objetivos não só financeiros como também estratégicos, sendo, assim, uma maneira de complementar as atividades de inovação da empresa (seja por meio de absorção de capacidades que esta Startups possui ou por práticas de Open Innovation, por exemplo) ou um meio de adquirir e/ou “criar” novas capacidades (Chesbrough 2000; Chesbrough 2002; Chesbrough & Tucci, 2004; Dushnitsky & Shapira, 2010; Hellman 1996). O fato de o CVC ser baseado em objetivos estratégicos, e não só financeiros, o diferencia das outras modalidades de investimentos feito diretamente em empresas, como por exemplo o Private Equity. Nosso entendimento é que quando uma empresa decide desenvolver ações de Corporate Venturing, esta aplicará recursos, entre eles financeiros, em atividades com alto risco. Estes recursos financeiros são denominados Venture Capital, dado o tipo de atividade para o qual serão destinados – atividades com alto risco embutido. Esta lógica de investimento adotada pelas empresas, na qual utilizamos Venture Capital para implementar ações de Corporate Venturing chamamos de Corporate Venture Capital. Assim, temos que para que uma empresa desenvolva ações de Corporate Venturing é necessário o uso de recursos financeiros que tem um grau elevado de risco embutido em função da atividade na qual ele será empregado – recursos que são denominados como Venture Capital. Deste modo, quando a empresa adota uma lógica Corporate Venture Capital ela aplicará Venture Capital em ações de Corporate Venturing. Figura 4: Corporate Venture Capital
  12. 12. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Fonte: elaboração própria Entendemos como sendo objetivos estratégicos de uma iniciativa de CVC, a busca por novas tecnologias e conhecimentos que afetem positivamente o negócio da empresa (Chesbrough 2000). Isso ocorre pois as prática de CVC permitem que a empresa-mãe acesse novos canais de inovação, novas tecnologias que o departamento de P&D da empresa não conseguiu captar e estão sendo desenvolvidas, e como um modo de encontrar parceiros que podem completar as atividades de inovação da empresa. O CVC também pode auxiliar as corporações a identificar ideias promissoras e tecnologias que podem acelerar os planos de inovação das empresas, uma vez que as empresas Startups podem ser incentivadas a desenvolver atividades suportes como por exemplo suporte técnico para bens e serviços que a empresas desenvolve e que estão dentro de sua plataforma tecnológica (Chesbrough & Tucci, 2004). O capital aplicado em startups pode ser feito diretamente pela empresa-mãe ou indiretamente através de fundos de investimento. No segundo caso, o fundo pode ser exclusivo da empresa-mãe ou não. Ainda, a administração desse fundo pode ser feito por um braço financeiro da empresa-mãe ou por uma gestora de fundos terceirizada. A decisão de uma empresa investir em novos negócios e desenvolver atividades que estão fora de seu core business exigem que uma nova lógica seja adotada pela empresa. Esta lógica não esta baseada na lógica que permeia as divisões de Novos Negócios ou de ampliação da atuação da empresa no seu mercado principal. Ela se baseia no esforço de usar o Venture Capital em iniciativas que em parte se baseiam na lógica de investimento utilizada nos mercados financeiros, mas que é adequada aos interesses e especificidades do mundo corporativo. A lógica do Venture Capital é adaptada às necessidades e estratégias da empresa, que busca encontrar meios de aproveitar novas oportunidades e consolidar sua posição no mercado e frente a concorrência. Essa é a lógica do Corporate Venture Capital, ou seja, uma lógica de aplicação de recursos em Startups e negócios que possuam alto risco e tendo como expectativa gerar não só recursos financeiros como Corporate Venturing Venture Capital Corporate Venture Capital
  13. 13. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 13 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. também atender aos objetivos estratégicos - desenvolvimento de novas tecnologias e produtos, estratégia de P,D&I, etc. O Corporate Venture Capital (CVC) no Mundo O Corporate Venturing é utilizado como meio de investimento em novos negócios por empresas nos EUA e na Europa desde a década de 1970 (Chesbrough, 2000) e mais recentemente por firmas de países em desenvolvimento, como a China (ABDI, 2012). A evolução da atividade de CVC normalmente é tratada na literatura por ciclos. Os últimos 50 anos de atividade de CVC foram marcados por uma extrema volatilidade. Figura 5: Ciclo do CVC no Mundo Fonte: Elaborado pelos autores O primeiro ciclo representa as primeiras iniciativas a partir da década de 1960, onde cerca de 25% das maiores empresas da Fortune 500 lançaram programas de Corporate Venturing em uma tentativa de imitar o sucesso dos fundos de VC nos setores de tecnologia e farmacêutico (Chesbrough, 2000). O primeiro ciclo terminou na década de 1970 com o colapso do mercado de IPOs. O segundo ciclo veio na segunda metade da década de 1980. Uma alteração na regulamentação nos EUA em 1979 (Employee Retirement Income Security Act) levou a um aumento substancial da indústria de VC, quando os fundos de pensão canalizaram um grande montante de investimento a fundos de VC. Mais uma vez, as empresas decidiram seguir esta onda e voltaram a constituir programas de Corporate Venturing. O colapso do mercado de ações de 1987 levou a um grande declínio dos investimentos tantos de fundos de VC quanto o dos programas de Corporate Venturing.
  14. 14. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. O terceiro ciclo, ocorrido durante a década de 1990, surgiu mais uma vez acompanhado do forte crescimento dos investimentos de VC associado ao boom da internet. Durante este período, muitas empresas entraram de maneira bem sucedida no negócio, diversificando as suas atividades de P&D para outros caminhos, tornando-se importantes players do setor. Tal movimento levou a busca externa de ideias e inovações através de joint-ventures, aquisições e laços com o mundo acadêmico. Mais uma vez, a crise nos mercados de capitais em 2000, associado à bolha de internet, levaram muitas empresas a reduzir as suas atividades de Corporate Venturing. Segundo a Global Corporate Venturing, em 2006 o CVC começou a reaparecer depois de um período de recuperação onde a atividade tinha encolhido drasticamente. Os investidores voltaram a investir, tendo como resultado importantes IPO’s e a criação de grandes empresas como, por exemplo, o Facebook. Formou-se assim o quarto ciclo. Neste ciclo, a inovação foi reconhecida pelas grandes organizações como fundamental para o sucesso futuro, impulsionando o crescimento de programas de Corporate Venturing. Uma vez mais o ciclo foi interrompido pela crise de 2008, que teve como principal razão a bolha imobiliária. Novamente, reduziram-se as atividades do setor de VC e suas possibilidades de saída via IPOs. Ao mesmo tempo, as grandes empresas viram seus resultados serem severamente impactados pela situação macroeconômica, forçando-as a reajustar seus orçamentos e reduzir a atividade de Corporate Venturing. Ainda segundo a Global Corporate Venturing, a partir de 2010, o uso de estratégias de CVC voltou a crescer, o que pode ser um indício, segundo alguns autores, do início de um quinto ciclo. De 2009 a 2011 os investimentos em CVC aumentaram 64%, o que pode ser explicado, de certa maneira, pela recuperação da economia em alguns países e pelo forte crescimento no setor de Cleantech e Software. Empresas como Google, BMW, GM e Nvidia são alguns exemplos de empresas que criaram programas de CVC recentemente. Segundo Ersnt & Young (2011), foram criados aproximadamente 120 programas entre 2010-2011, sendo um terço nos EUA e um terço em mercados emergentes (restantes na Europa e Japão). A obtenção de estatísticas sobre o setor de VC e, em especial, das atividades desenvolvidas pelas empresas de CVC é difícil e ainda incipiente. Entretanto organizações como NVCA, PWC (em parceria com Thomsom – Relatório Money Tree), Global Corporate Venturing (GCV), consultorias e acadêmicos têm trabalhado para gerar informações e dados comparáveis para o setor. Em termos de número de organizações com estruturas de Corporate Venturing existentes, a GCV considera que existem cerca de 750 empresas, usando como critério qualquer empresa que desenvolva qualquer esforço corporativo de apoio e investimento em empresas nascentes. Já a consultoria CB Insights considera um grupo de 220 empresas, considerando somente aquelas que possuem estruturas independentes de VC. Em termos de tamanho, os CVCs são um fenômeno concentrado em empresas grandes. Os CVCs mais influentes do mundo, segundo EY (2009) são: Tabela 1: Programas de Corporate Venture Capital mais influentes no mundo CVC Rounds de Investimento Regiões de atuação Intel Capital 85 EUA, Europa, China, Israel
  15. 15. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 15 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Novartis Venture Fund 25 EUA, Europa Johnson & Johnson Development 21 EUA, Europa Motorola Ventures 19 EUA, Europa, Israel SAP Ventures 17 EUA, Europa Innovacom 16 EUA, Europa Siemens Venture Capital 16 EUA, Europa, China Steamboat Ventures 16 EUA, China Cisco Systems 15 EUA, Europa, China, Israel Holtzbrinck Ventures 13 EUA, Europa Fonte: Dow Jones Venture Source apud EY (2009) Segundo a NVCA, atualmente os programas Corporate Venturing são o segundo grupo mais importante de investidores para o financiamento de negócios inovadores depois dos fundos de VC independentes. Os investimentos em CVC representam historicamente de 8-24% dos investimentos em número de negócios realizados (deals) e de 6-14% em termos de valor investido. Figura 5: Percentual de investimentos em Corporate Venture Capital em relação a todos os investimentos de Venture Capitalists. Fonte: NVCA, PWC Moneytree report Segundo a PWC Money Tree, a partir de dados de 2011 para os EUA, os CVCs investiram em torno de USD 2,3 bilhões em 551 deals, um incremento de 19,5% em relação ao ano anterior. A Europa representa o segundo maior mercado dos CVC, somando ao redor de US$ 1 bilhão em investimentos. 0% 5% 10% 15% 20% 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 9% 7% 7% 7% 7% 8% 7% 7% 8% 8% 17% 14% 16% 16% 16% 18% 18% 12% 13% 15% % Deals % Investimento
  16. 16. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Figura 6: Investimentos em Corporate Venture Capital (US$BI) Fonte: NVCA, PWC Moneytree report Recentemente, os países em desenvolvimento como China e Índia vêm crescendo rapidamente no número de programas de Corporate Venturing, representando importantes mercados de crescimento para o setor. Apesar deste crescimento, os EUA ainda concentram aproximadamente dois terços das operações de CVC, seguidos por China, Reino Unido, Índia e Alemanha.
  17. 17. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 17 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Figura 7: Negócios por região (%) Fonte: EY (2011) Em termos de setores, o crescimento dos investimentos de CVCs vem sido fortemente influenciado pelos investimentos em Software, Industria/Energia (em especial Clean Tech) e Biotecnologia, concentrando a maior parte dos investimentos do setor. Tabela 2: Distribuição dos CVCs entre setores Setor # Deals com participação de um CVC Inv. Médio por Deal (USD MM) Inv. Total (USD MM) % do inv.- de CVC sobre o total inv. Software 2.005 $6,37 1012,49 27,75% Biotecnologia 681 $9,40 644,95 17,67% Industrial/Energia 361 $9,45 422,03 11,56% Equipamentos médico 461 $7,82 340,73 9,34% Serviços de TI 466 $6,09 299,81 8,22% Media e Entretenimento 598 $5,25 237,75 6,52% Comércio / Distribuição 83 $8,69 146,55 4,02% Semicondutores 154 $7,57 137,55 3,77% Telecomunicações 123 $6,91 97,9 2,68% Serviços e Produtos de consumo 273 $7,00 90,88 2,49% Computadores e periféricos 68 $9,03 70,3 1,93% Serviços de Healthcare 58 $5,94 44,85 1,23% Eletrônicos / Instrumentos 68 $5,93 33,92 0,93% Serviços Financeiros 76 $6,07 32,04 0,88% Rede e Equipamento 53 $16,15 28,05 0,77% Outros 29 $0,00 5,63 0,15% 0% 25% 50% 75% 100% 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007/1Q '08 3% 8%5%5%3%2%2% 23% 24% 23% 20% 15%18% 13% 74% 67%70%74% 81%80%85% EUA Europa China Israel
  18. 18. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Serviços e Produtos para Negócios 54 $2,70 3,8 0,10% Total 5.611 $7,07 3649,23 100,00% Fonte: PWC/NVCA Moneytree report Segundo dados publicados pela PWC Money Tree para o primeiro semestre de 2012 nos EUA, os programas de CVCs investiram em aproximadamente o mesmo número de deals que no primeiro semestre de 2011. Em termos de participação sobre o total da indústria, CVCs parece estar ganhando importância, subindo a participação de 15% para 16%. Por outro lado, o volume de investimento por negócio diminuiu comparado a 2011. Os setores de cleantech e software seguem como os mais importantes do CVC. Outras tendências observadas pelo estudo da EY (2011) e pela Global Corporate Venturing: • As metas e tamanho dos fundos de CVC estão cada vez maiores; • Os programas de CVCs estão cada vez mais presentes em países emergentes; • Os programas de CVCs também estão atuando como meio de expansão internacional da empresa mãe; • Os programas de CVCs, a partir de seu aprendizado nos últimos anos, estão pouco a pouco atuando com maior descolamento de coinvestimentos com outros fundos de VC; • Os investimentos de CVC estão mais orientados a negócios em estágio inicial (early-stage); • Com a contração do número de investidores em países desenvolvidos, a competição por deals diminuirá, dando aos CVCs maior peso e liderança na condução dos negócios; • O setor de educação vem crescido muito nos últimos anos e muitas Universidades dos países desenvolvidos vem desenvolvido atividades de “University Venturing” para aproximar a academia do mercado. Tal aproximação pode ser uma boa oportunidade para programas de CVC. • A situação econômica atual seguirá impactando os negócios de todo o mundo e merecerá uma importante atenção para não afetar os programas de CVC; • Continuidade do crescimento dos programas de CVC vis-à-vis os fundos de VC; • As organizações estão cada vez mais transformando o papel de P&D para um âmbito maior dentro de uma área de Inovação ou área de Corporate Venturing & Innovation. Estas áreas seriam responsáveis pelo desenvolvimento, promoção e incorporação de inovações de desde dentro e de fora da organização, utilizando uma série de instrumentos possíveis, desde alianças até CVCs. O Corporate Venture Capital (CVC) no Brasil Segundo pesquisa da FGV sobre Private Equity e Venture Capital, concluída em Junho de 2008, das 134 organizações gestoras de PE/VC em atuação no Brasil, 107 (79%) eram independentes – 7 das quais de capital aberto, 15 ligadas a instituições financeiras, 3 do setor público e 2 de grupos industriais ou Corporate Venturing. Ou seja, em 2008, estavam cadastrados como Corporate Venturing apenas 2 Grupos – Votorantim Novos
  19. 19. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 19 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Negócios (atualmente em processo de redução de suas atividades) e Intel Capital (Jardim, 2011). Atualmente, a partir de outras fontes de informação não estruturadas, pudermos mapear a atividade de outras empresas, apesar que ainda tímidas, em Corporate Venturing tais como a Telefónica, Dow e Siemens (ABDI, 2012). O fato de não ser uma prática recorrente no Brasil reflete no número reduzido de estudos acadêmicos a respeito do assunto. Um recente estudo realizado pela ABDI (2012), analisou as práticas de Empreendedorismo Corporativo (EC) no Brasil, enviando um questionário as 100 maiores empresas do Brasil. Apenas 24 empresas responderam ao questionário, onde 21 afirmaram desenvolver atividades de EC. A maioria das empresas possuía uma operação relativamente nova, atuando a menos de 5 anos. Dentre os fatores que dificultaram a obtenção de um maior número de respostas aos questionários está o fato de muitas empresas não possuírem uma área específica voltada para Corporate Venturing ou preferirem não responder por considerarem o assunto estratégico. Outra limitação é o fato de as empresas analisadas nos estudos de caso serem de origem estrangeira, o que impediu a reflexão aprofundada sobre as práticas de Corporate Venturing em empresas com sede no Brasil. Estes discretos estudos nos mostram que no Brasil, Corporate Venture Capital ainda não é visto pelo empresariado brasileiro como uma importante alternativa para inovação. Motivação & Objetivos Diferente das estruturas de VC tradicionais, o CVCs normalmente possuem objetivos estratégicos e financeiros. Segundo Chesbrough (2002) podemos descrever os objetivos estratégicos e financeiros como: • Investimento estratégico para aumentar as vendas e resultados dos negócios da própria organização, identificar e utilizar as sinergias entre a empresa mãe e os novos negócios. • Investimento financeiro para produzir resultados financeiros positivos, usando o conhecimento da empresa sobre os mercados e tecnologias para identificar negócios que possam ser bem-sucedidos. De uma maneira geral, quando uma empresa desenvolve um programa de CVC, este tem a missão estratégica de ajudar a desenvolver os negócios da empresa-mãe. Ele faz isso ajudando a empresa a identificar novas ideias ou tecnologias, desenvolver novos produtos, processos e identificar novos mercados. Os CVCs podem ser vistos também como uma forma de “Open Innovation”, buscando ideias, projetos e tecnologias produzidas por pequenas e médias empresas exteriores à organização. Mesmo os negócios que não tenham sucesso poderiam oferecer à empresa importantes efeitos de aprendizado sobre o Mercado, tecnologia e sobre o desenvolvimento da organização (Backholm, 1999) Na revisão da literatura disponível sobre o assunto, foi possível levantar diversos outros motivos para a criação de CVCs, motivos estes que sintetizamos na tabela a seguir Tabela 3: Motivações para criar um CVC Objetivos Conceito
  20. 20. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Objetivos Conceito Estratégia de Crescimento Investimento em novos negócios para estimular a demanda, alavancar tecnologias subutilizadas e promover as tecnologias da empresa investidora. Acesso a Novos Mercados Investimento para desenvolver novos produtos e tecnologias. Ampliação da Cadeia de Valor (Desenvolvimento do Ecossistema) A empresa investidora busca desenvolver novos negócios ligados a sua rede de fornecedores, clientes, agentes, distribuidores e franqueados. Expansão do Escopo de Operações e Conhecimento da Firma O investimento em novos negócios permite que empresa investidora amplie as operações da empresa. Aplicação de Novas Ideias e Forma de Inovação O CVC representa uma possibilidade de investimento de uma ideia surgida internamente à empresa que difere da sua atividade principal e que leve à exploração de novos produtos. Desenvolvimento de Novas Capacidades Dentro da Corporação (Instrumento de Inovação Radical) A empresa desenvolve programas de CVC para desenvolver tecnologias radicais para substituir linhas de produtos e acessar novos nichos de mercado. Obtenção de Ganhos Financeiros A empresa atua como investidor privado buscando retornos financeiros atrativos, através do investimento em novos negócios para vendê-los posteriormente. Aprender Sobre Novos Produtos e Serviços Por meio do CVC, a empresa busca acessar e aprender com tecnologias radicais e sobre campos emergentes. Alternativa ao Negócio Principal Empresas que atuam em setores de crescimento lento buscam novos negócios não relacionados com sua atividade principal, como oportunidades de crescimento. Diversificação do Risco A estratégia de CVC representa uma das alternativas para o desenvolvimento de produtos, que envolve riscos elevados. Promoção da Imagem da Empresa Junto ao Mercado e Investidores Por meio de um CVC, é possível que a empresa alavanque ativos intangíveis como a marca da empresa investidora, transmitindo a seus shareholders a capacidade de gerar ganhos. Geração de Novo Negócio a partir de Competências e Processos Internos A empresa desenvolve um novo negócio a partir de atividades de P&D, por exemplo, acelerando o seu “go to market”. Fonte: ABDI (2012) Se comparamos os objetivos para o mercado americano e brasileiro, presentes no gráfico seguinte, podemos observar que no Brasil as principais razões para se desenvolver um programa de CVC residem no acesso a novos mercados, enquanto que nos EUA o elemento de aprendizado e inovação parece ser o mais importante. Tais resultados denotam as diferenças de abordagem entre o CVC nos EUA e Brasil.
  21. 21. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 21 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Figura 6: Comparação de Motivações entre Brasil e EUA Fonte: Elaborado pelos autores com base em ABDI (2012) e NVCA Tipologias de Objetivos Existem na literatura diversas tipologias quanto aos objetivos, as quais ajudam as empresas a definir o enfoque e abordagem de seus programas de CVC. Dentre as distintas tipologias identificadas, destacamos as seguintes que serão detalhadas a seguir: • A) Mackewicz & Partner (2003): grupos de objetivos em funções das diferenças que podem ser resumidas pela: interação com a empresa mãe, maturidade da empresa, horizonte de investimento e parcerias com investidores externos. • B) Gbadji (2009): realizou uma extensa revisão da literatura sobre os objetivos, classificando-os em três categorias: objetivos de alavancagem, objetivos de construção de opções e objetivos de aprendizado. A) Mackewicz & Partner (2003): Um estudo da Mackewicz & Partner (2003) estudou 31 CVCs e desenvolveu uma tipologia sobre os distintos grupos de objetivo que um CVC deve buscar, conforme apresentamos na figura seguinte. 0%# 10%#20%#30%#40%#50%#60%#70%#80%#90%#100%# Acessar#novos#mercados# Ampliar#cadeia#de#valor# Como#forma#de#inovação#e#aplicação#de# novas#idéias# Desenvolver#novas#capacidades#dentro#da# corporação# Aprender#sobre#novas#tecnologias,# produtos#e#serviços# Promover#a#imagem#para#a#empresa# Gerar#um#novo#negócio#a#parIr#de# competências#internos# 0%# 10%# 20%# 30%# 40%# 50%# 60%# 70%# 80%# Acessar novos mercados! Ampliar cadeia de valor! Como forma de inovação e aplicação de novas idéias! Desenvolver novas capacidades dentro da corporação! Aprender sobre novas tecnologias, produtos e serviços! Promover a imagem para a empresa! Gerar um novo negócio a partir de competências internos! BRASIL EUA
  22. 22. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Figura 7: Objetivos de um CVC Fonte: Mackewicz & Partners (2003) B) Gbadji (2009): Gbadji (2009) realizou uma extensa revisão da literatura sobre os objetivos, classificando- os em três categorias: - Objetivos de alavancagem - Objetivos de construção de opções e - Objetivos de aprendizagem. Os objetivos de alavancagem estariam associados aos investimentos em novos negócios que poderiam ajudar no desenvolvimento das atuais capacidades operacionais, recursos, processos e suportar o crescimento da empresa. Existem dois tipos de objetivos de alavancagem: alavancagem das próprias tecnologias e plataformas e a alavancagem dos próprios recursos complementares. Os objetivos de construção de opções se referem à oportunidade da empresa-mãe explorar e desenvolver novas oportunidades de mercado potencial. Finalmente, os objetivos de aprendizagem estariam associados ao uso do CVC como uma ferramenta de monitoramento, podendo aprender das suas atividades de CVC sobre como identificar e monitorar novas oportunidades. O CVC forneceria uma visão sobre novas tecnologias, mercados, modelos de negócio e melhores práticas para a empresa. Até mesmo os negócios que falham no mercado poderiam atender aos objetivos de aprendizado. Apesar de existirem diversos objetivos possíveis dentre os objetivos financeiros e estratégicos, os autores parecem concordar que a inexistência de um claro entendimento sobre os principais objetivos do negócio, seria um dos principais motivos de insucesso de programas de CVC (Lanhenke, 2008). De maneira similar, Gompers and Lerner (1998), concordando com Chesbrough (2002), sugere que um forte foco nos objetivos estratégicos seria um elemento crítico para o sucesso. Renovadores Empreendedores Investidores •  Capturar negócios em novas áreas •  Identificar oportunidades de formas de diversificação •  Ex.: Degussa, Freundenberg •  Aplicação de tecnologias (patentes) subutilizadas •  Fazer uso de atividades periféricas •  Ex.: British Telecom com Bright Star, Siemens Technology Accelerator •  Conquistar ganhos financeiros •  Ex.: France Telecom com Innovacom, EDF Partenaires Inovadores Vendedores Observadores •  Otimizar negócios existentes •  Importar novas tecnologias, produtos e processos de negócios •  Ex.: T-Venture, Daimler Chrysler •  Alavancar vendas de produtos e serviços atuais •  Estabelecer padrões para o grupo •  Ex.: Intel, Ericsson Inova •  Ganhar insights de novas tecnologias e mercados •  Aplicar descobertas em P&D e planejamento estratégico •  Ex.: Sony, Sulzer
  23. 23. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 23 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Modelos de Governança (Processo Decisório) O modelo de governança de uma iniciativa de Corporate Venturing funciona como um modelo de um fundo de VC tradicional, adicionando os pontos de interação com a empresa-mãe, unidades de negócio e relacionamento com a comunidade de co- investidores. Normalmente, a estrutura de governança de um CVC funciona conforme a figura abaixo. Figura 8: Modelo de Governança de um CVC Fonte: Elaborado pelos autores A maioria das estruturas das iniciativas de Corporate Venturing reportam-se diretamente ao nível corporativo, seja a alta gestão (CEO, CFO, CTO), estando normalmente concentrada nas áreas de Estratégia, Finanças ou P&D. Outras estruturas frequentes incluem a criação de um Comitê Corporativo ou de Investimentos formado por distintos membros da organização (MacMillan, 2008). Os Comitês de Investimento do CVC tomam as decisões de investimento e a sua composição normalmente esta associada a estrutura dos stakeholders envolvidos na estruturação do CVC, nos interesses funcionais de cada área e no balanço de poder da Organização. Os Comitês possuem em sua maioria representantes dos mais elevados níveis corporativos, estando também presentes, em menor importância, os líderes das Unidades de Negócios como Finanças e P&D (MacMillan, 2008). O Comitê de Investimento tem a função de aprovar os investimentos e desinvestimentos selecionados pelo CVC e realizar revisões periódicas da estratégia e performance das empresas investidas. O Comitê normalmente se reúne periodicamente, sendo frequentes reuniões realizadas trimestral ou semestralmente. A estrutura de CVC, em colaboração normalmente com os membros de um fundo de VC independente, realiza o trabalho de prospecção, seleção, análise, negociação e estruturação do investimento e gestão proativa dos negócios. A estrutura de CVC
  24. 24. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. seleciona os projetos que consideram mais aderentes a estratégia de investimento definida e os submetem ao Comitê para aprovação. Outro elemento de grande importância, como já mencionado em capítulos anteriores, é a interação com as unidades de negócio no que tange às fases de análise e seleção dos investimentos. Tais áreas colaboram de maneira importante para a realização dos testes de viabilidade técnica e comercial das oportunidades de investimento, analisando também as possibilidades de adequação da tecnologia no portfólio da empresa-mãe e alinhamento com a sua cultura corporativa. A tabela a seguir, detalha as funções e atribuições de cada entidade em cada fase do ciclo de investimento. Tabela 4: Governança de um CVC Fonte: Elaborado pelos autores Como já tratado em itens anteriores, diversos estudos apontam que uma maior independência organizacional e maior autonomia no processo decisório estariam associados a um maior sucesso nas operações de um CVC, tanto no nível financeiro quanto estratégico, e maior efetividade na sua gestão (Gompers, 1998; Barmettler, 2005; Maula, 2001). Outro elemento de grande importância no processo de governança é a gestão da relação com a empresa-mãe. Tais elementos serão tratados no capítulo seguinte. GRUPO ORIGINAÇÃO ANÁLISE APROVAÇÃO DOS INVESTIMENTOS ANÁLISE SAÍDA GESTÃO DO PORTFÓLIO FASES DO CICLO DE INVESTIMENTO EMPRESA-MÃE CVC FUNDO VC independente Alta Gestão Diretoria Equipe Diretoria Equipe Equipe da Unidade de Negócio • Indicações de deals eventuais • Definição da estratégia • Sugestão deals e wish-lists ao CVC • Prospecção proativa • Interação com CVCs • Prospecção proativa • Prospecção proativa • Interação com fundos de VCs • Networking com potenciais especialistas para consulta • Apoio técnico na análise e due diligence • Revisão estratégica dos deals • Análise dos deals • Análise dos deals, due diligence • Aprovação dos deals • Revisão periódica dos investimentos • Colaboração e interação com os investimentos • Gestão do portfolio • Participação ativa ou como observador no Conselho • Gestão do portfolio • Gestão do portfolio • Participação ativa no Conselho • Prospecção proativa • Aprovação dos deals • Aprovação dos deals • Aprovação dos deals • Aprovação dos deals • Revisão analítica • Aprovação dos deals • Revisão analítica• Gestão do portfolio • Revisão estratégica dos deals
  25. 25. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 25 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Relação com a Empresa-mãe Alguns estudos apontam que a relação com a empresa-mãe seria um dos elementos mais importantes para o sucesso de um programa de CVC (Block e MacMillan, 1993; Barmettler, 2005). Como já foi visto em capítulos anteriores, os CVCs em geral buscam objetivos financeiros e estratégicos, sendo os objetivos estratégicos mais comuns o de acesso e integração de novas tecnologias e acesso a novos mercados. Para isso, os CVCs contam com a sua grande e consolidada estrutura operacional para oferecer às empresas investidas os melhores recursos para favorecer o seu crescimento. Apesar do claro interesse e intenção das empresas em oferecer suporte às empresas investidas, tal relação pode não ser tão fácil dependendo do caso. A tabela abaixo apresenta algumas das vantagens e inconvenientes da relação com a empresa-mãe. Tabela 5: Vantagens e Inconvenientes na proximidade com a empresa-mãe Vantagens Inconvenientes • Legitimidade promovida pela marca da empresa-mãe • Oportunidades para se aproveitar sinergias • Backup financeiro • Menores custos de transação • Processo de decisão potencialmente conflitivo entre a gestão da empresa-mãe e empresa investida • Choque de culturas • Choque de atenção entre as unidades de negócio gerenciando os negócios mainstream e o novo • Conflitos administrativos • Questões sobre remuneração e recompensas • Conflitos de interesses entre divisões e novos negócios, especialmente quando se sobrepõem Fonte: Backholm (1999) Outra questão importante é o real acesso aos recursos da empresa-mãe. Uma pesquisa da NVCA (2012), mostra que, nos EUA, em 50% dos casos as empresas-mãe sempre fornecem acesso às suas capacidades e recursos relevantes, onde o restante, fornecem as vezes ou nunca.
  26. 26. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Figura 9: Acesso aos recursos da Empresa-mãe Fonte: NVCA Apesar de nem sempre fornecer acesso aos recursos da empresa-mãe, tal acesso parece estar associado a um maior sucesso do novo negócio. De fato, a capacidade do CVC e das empresas investidas em utilizar e acessar os recursos e competências externas, seria um das mais importantes habilidades para um CVC (Backholm, 1999). Na figura a seguir apresentamos os recursos mais importantes oferecidos para as empresas investidas pela empresa-mãe. Figura 10: Recursos da empresa-mãe Fonte: Elaborado pelos autores Ter uma relação mais próxima à permite à empresa investida ter um menor risco de operação pelo uso dos recursos e ativos da empresa-mãe. Por outro lado, existe o risco de dependência em relação à estrutura da empresa-mãe. No mercado, os passivos e dificuldades associados ao novo e ao tamanho do negócio são menos importantes para os EMPRESA MÃE • Know-how técnico e P&D; • Canais de Distribuição, Marca e Marketing; • Networking; • Capacidade de produção; • Capacidade de gestão e estratégia; • Recursos financeiros;
  27. 27. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 27 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. negócios corporativos que para os negócios independentes por são capazes de explorar as habilidades, imagem, ativos, recursos e competências da empresa-mãe (Backholm, 1999). Tal relação representa um dilema na gestão de CVCs onde a necessidade de controle, gestão e reporting se choca com a incontrolabilidade, risco e aleatoriedade das empresas inovadoras investidas. Os empreendedores podem sempre acessar e combinar conhecimentos e recursos presentes em diversas partes da organização e que de outra maneira permaneceriam sem ser utilizados. Normalmente o gestor do CVC tem formalmente uma limitação no acesso às fontes de poder, influência e autoridade; e a criação de redes de contato informais é uma maneira muito eficiente para adquirir acesso a tais recursos. A legitimidade é um dos principais reguladores da acumulação de recursos nas empresas nascentes. Os CVCs competem e cooperam no contexto da corporação, onde os recursos e decisões sobre compartilhamento de recursos, orçamentos, planos são definidos e processados. (Backholm, 1999). Finalmente, uma condição fundamental para o sucesso é o alinhamento entre todos os níveis da corporação de modo a fazer com que, especialmente, as unidades de negócio tradicionais reconheçam e entendam a importância e potencial ganho para todas as partes. As estruturas de CVC tem sido associadas à histórias de fracasso (Baird e Rasmussen 2002; Fast 1978; Rind 1981; Sykes 1990, Gompers 2002) e/ou associadas a baixa performance comparado aos fundos de VC. Parte da justificativa viria do maior foco nos objetivos estratégicos vis a vis os objetivos financeiros. Entretanto, a literatura e estes fundos reportam muitas outras razões para essa percepção, como por exemplo: − Falta de experiência e sofisticação; − Lentidão nas decisões de investimento; − Inconsistência no suporte às empresas investidas; − Potencial conflito de interesses entre os objetivos estratégicos da empresa-mãe e a empresa investida; − Políticas de compensação e rotatividade de empregados; − Políticas internas; − Objetivos conflitivos; − Gestão incompetente. Como forma a resolver essas questões, alguns estudos (Gompers 2002) afirmam que os CVCs ganharam muita experiência ao trabalhar lado a lado com os fundos de VC independente. De fato, muitos CVCs agora enfatizam uma abordagem mais similar a adotada pelos fundos, na qual eles investem com o objetivo financeiro, tentando maximizar o valor financeiro do investimento, especialmente depois da fase de seleção e investimento. Os principais elementos considerados para a estruturação de um programa de CVC são: (i) o papel das iniciativas do Corporate Venturing para a empresa-mãe, (ii) o nível de risco admitido aos novos negócios para que se possam atingir esses objetivos e (iii) o nível de flexibilidade permitido a esses novos negócios para que eles sejam bem sucedidos no nível de incerteza imposto e possam, assim, cumprir seus objetivos.
  28. 28. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Esses três aspectos definem dimensões de análise para a construção do conceito de Corporate Venturing, quais sejam Objetivos Estratégicos, Nível de Incerteza e Autonomia, que são diretamente relacionados ao papel das iniciativas, ao nível de risco e à diferenciação, respectivamente. (Maula, 2001) Modelos de Estrutura Jurídica e Organizacional Os programas de CVC podem ser estruturados de diversas formas, dependendo dos objetivos da empresa-mãe. Utilizando como referência Miles e Covin (2002), citado em Al Soufi (2008), as tipologias de estruturação poderiam ser classificadas entre a existência ou não de Intermediários (Direto ou Indireto) e pelo seu enfoque de investimentos (Externo ou Interno). Descreveremos abaixo os distintos modelos existentes e detalharemos o seu modelo de operação e sua estrutura jurídica no capítulo seguinte. Figura 11: Classificação dos CVCs quanto a sua Estrutura Fonte: Al Soufi (2008) No caso do enfoque de investimentos, os CVCs podem focar em investimentos internos ou externos a organização: • Os Investimentos Internos, representam aqueles negócios desenvolvidos pela própria empresa mãe, pelas suas unidades de negócio, empregados e etc. • Os Investimentos Externos, representam investimentos em empresas e tecnologias desenvolvidas fora da empresa. Alguns exemplos seriam empresas startups independentes, empresas incubadas ou geradas a partir de uma universidade, fornecedores, clientes, outras empresas e etc.
  29. 29. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 29 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. O CVC pode também ser organizado considerando a existência ou não de um intermediário, sendo classificado como investimentos diretos ou indiretos. Figura 12: Modelos de Estruturas de Investimento Fonte: Elaborado pelos autores • Investimentos Diretos Os investimentos diretos representam aqueles investimentos realizados diretamente pela empresa mãe, utilizando o seu próprio orçamento, nas oportunidades de investimento. Neste modelo, existem duas maneiras de se realizar os investimentos: 1) Investimentos Diretos, realizados diretamente pela estrutura jurídica da empresa mãe, sendo ou não intermediado por uma Unidade de Negócio existente. 2) Investimento através de uma estrutura jurídica a parte, podendo assumir a forma, normalmente, de uma Sociedade Anônima (S/A) ou uma Empresa de Participações, sendo ambas estruturas dependentes do capital e do controle da empresa mãe. Independente da estrutura escolhida, todas formariam parte da empresa mãe, estando juridicamente controladas e associadas por ela. Por outro lado, o processo de governança e controle poderia variar, outorgando à essa estrutura de CVC maior ou menor autonomia e independência, conforme discutiremos nos capítulos seguintes. Segundo a ABDI (2011), no Brasil, até 1994, as Empresas de Participação eram os veículos mais apropriados para os investimentos típicos de PE/VC. Pela legislação Brasileira, as Empresas de Participação podem exercer poderes de gestão, seja elegendo
  30. 30. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. administradores, seja participando de órgãos de governança (conselho de administração, conselho fiscal etc.) das empresas controladas. No entanto, quando investem por meio de uma empresa de participação, os investidores de fundos de VC tornam-se acionistas e, portanto, sujeitos às leis e regulamentos aplicáveis às sociedades anônimas. Assim, inexiste a segregação clássica entre investidor e seu administrador com papel nitidamente fiduciário. Como acionistas de um fundo de VC, as empresas de participação apresentam algumas deficiências dentre as quais: • os impostos sobre ganhos de capital realizados com a liquidação dos investimentos são recolhidos pela própria empresa de participação, significando que todos os investidores pagam a mesma alíquota que a empresa; • não têm duração limitada; • apresentam dificuldades para apropriação de créditos tributários; e • só podem receber investimentos de investidores estrangeiros qualificados se for uma empresa de capital aberto, incorrendo em todos os custos de manutenção de uma companhia aberta (ABDI, 2011) Nos Investimentos Diretos, a empresa-mãe adquire participações acionárias diretamente nas empresas, podendo incorpora-las integralmente à empresa-mãe ou mantê-las como uma estrutura a parte, dependendo do percentual de controle da empresa-mãe nas investidas. A operacionalização dos investimentos pode ser feita tanto pela compra direta de ações das empresas ou por instrumentos alternativos como debêntures conversíveis em ações ou contratos de opção de compra de ações. • Debêntures conversíveis: é um título de crédito representativo de empréstimo que uma companhia faz junto a terceiros e que assegura a seus detentores direito contra a emissora, nas condições constantes da escritura de emissão. Tais títulos podem ser conversíveis em ações da empresa a partir de parâmetros definidos pelo emissor. • Opções de compra de ações: Opções de compra são instrumentos contratuais que dão o direito, mas não a obrigação, de comprar ações em uma data futura, por um preço previamente estabelecido. Caso decida exercer seus direitos, a empresa deverá desembolsar o valor correspondente para receber as ações correspondentes. Tal instrumento possui a vantagem de reduzir o risco do investidor, dando o direito de entrar no capital da empresa quando for conveniente. Segundo o NVCA, a maioria dos investimentos nos EUA é realizada por meio direto, representando 58% do total, sendo que a grande maioria (98%) atuando como uma unidade de negócio dentro da própria organização (NVCA; MacMillan, 2008; EY, 2002) • Investimentos Indiretos Os investimentos indiretos representam os investimentos realizados através de intermediários. Tal modelo considera as seguintes possibilidades: 1) Empresa Gestora de Fundos
  31. 31. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 31 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. No modelo de Empresa Gestora, a empresa-mãe realiza os investimentos através de fundos de investimentos geridos por uma empresa gestora autorizada a gerir fundos de investimento. A figura a seguir explicita o funcionamento de tal modelo. Figura 13: Investimento via Empresa Gestora Fonte: Elaborado pelos autores Uma empresa gestora é uma subsidiária da empresa-mãe cuja atividade fim é a administração de recursos financeiros, seja da própria empresa-mãe e/ou de terceiros. A empresa gestora tem a mesma função de uma unidade de CVC – prospectar, selecionar, gerir e vender negócios – com a facilidade adicional de constituir fundos de investimento com o propósito específico de realizar investimentos com as características definidas pela empresa-mãe. A empresa-mãe constitui a empresa gestora e provê os recursos iniciais para suportar a operação da estrutura. A empresa-mãe investe no fundo de investimento e o fundo investe nas oportunidades de investimento. Tal estrutura possui diversas vantagens como vantagens fiscais e de governança já que o fundo é constituído com um fim e regras de operação específicas. Para funcionar no Brasil, tal estrutura jurídica necessita estar credenciada junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), instituição que regula e autoriza o funcionamento de empresas deste tipo. Também seria necessário a presença de um profissional, pessoa física, experiente na gestão de fundos e que tenha também o credenciamento junto à CVM. Tal figura seria o gestor responsável pela empresa em questão. Tal empresa teria a possibilidade de constituir e operar fundos de investimento a serem criados pela empresa-mãe. Juridicamente, cada fundo possui uma estrutura jurídica própria, atuando sob a forma de FIPs, FMIEE ou FIAs, estruturas estas definidas e reguladas pela CVM. Detalharemos o que são FIPs, FMIEEs e FIAS no item a seguir. A empresa gestora poderia criar e operar quantos fundos quiser, podendo gerir fundos exclusivos para a empresa-mãe ou fundos com capital de terceiros. Apesar de possuir diversas vantagens, tal estrutura é pouco utilizada. 2) Fundos de VC Independentes Uma outra opção é o investimento em fundos de VC independentes, operados por gestores de recursos independentes. Juridicamente tal investimento funcionaria como
  32. 32. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. qualquer outro investimento em fundos de investimento realizado pela organização. Segundo a NVCA, nos EUA cerca de 42% das empresas com CVCs realizam investimento em Fundos de VC independentes. A empresa-mãe teria direito de participar dos Comitês de Investimento, onde se aprovam os investimentos a ser realizados. Tal direito estaria sujeito ao percentual de participação que a empresa-mãe teria no fundo. Os investimentos seriam realizados pelo Fundo de VC, sendo eles prospectados, selecionados e geridos pela empresa gestora. Tais fundos poderiam ser exclusivos ou não, dependendo do interesse da empresa-mãe. Os fundos tem duração limitada, sendo normalmente limitado a 10 anos, e tem enfoque, normalmente, exclusivamente financeiro. No Brasil, em ambos modelos indiretos, a empresa estaria associada às regras e controles da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e às estruturas jurídicas de fundos existentes para tal fim. No caso dos fundos de VC, prevê a existência de três estruturas jurídicas: • Fundos de Investimentos em Participações (FIP) • Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes (FMIEE) • Fundo de Investimento em Ações (FIA) Estes fundos, funcionam sob a forma de condomínios fechados e são estruturas jurídicas especialmente voltadas para investimentos em empresas de capital fechado (com exceção dos FIAs). Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes (FMIEE) Os FMIEEs são veículos de investimento regidos pela Instrução CVM nº 209, criada em 1994. A gestão do FMIEE é exercida por meio de pessoa física ou jurídica autorizada pela CVM. A administração e a governança dos fundos são exercidas segundo regulamento próprio do fundo, aprovado por uma Assembleia geral de cotistas cujas deliberações serão tomadas por maioria segundo a regra de um voto por cota. O prazo do FMIEE é limitado a dez anos, podendo ser prorrogado por uma única vez por mais cinco anos. A política de investimentos dos FMIEE é formalmente estabelecida no seu regulamento e deve atender a alguns requisitos mínimos fixados pela CVM. (ABDI, 2011) Fundos de Investimentos em Participações (FIP) Os FIPs são regidos pela Instrução CVM nº 391, criada em 2003. O FIP foi um importante marco na história da indústria de PE/VC no Brasil. Em relação aos FMIEE, os FIP: • removem a limitação de tamanho das companhias investidas (existente nos FMIEE), que podem também ser abertas ou fechadas; • regulamentam a participação dos gestores/administradores no processo decisório das companhias investidas; • adotam um modelo de governança do fundo composto de comitês de investimento e técnico e conselhos consultivos; • regulamentam processos decisórios de investimento e desinvestimento; • obrigam à transparência de informação para os cotistas e • requerem que as regras contábeis de avaliação de investimentos e cotas sejam estabelecidas no regulamento do fundo.
  33. 33. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 33 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. A liberdade contratual entre as partes (gestores/administradores e cotistas) e o registro automático dos FIP na CVM conferem inegável flexibilidade ao instrumento para investimentos em PE/VC no Brasil. (ABDI, 2011) Fundo de Investimento em Ações (FIA) As organizações de PE/VC também podem instituir veículos de investimentos sob a instrução CVM nº 409 de 2004. Dentre as diversas modalidades de fundos com designação padronizada pela CVM 409, estão os fundos de ações usados como veículos de PE/VC. Estes fundos devem manter 67% de sua carteira em títulos negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado (especialmente adequados para investimentos do tipo PIPE e mezanino). As decisões de investimentos seguem diretrizes de uma política emanada de uma assembleia geral de cotistas, cabendo ao gestor a execução dos negócios com títulos e valores mobiliários em nome do fundo. Pela CVM 409, os fundos podem se estruturar sob a forma de fundos abertos ou fechados, sendo nesse último caso dirigidos apenas a investidores qualificados, com requisito adicional de terem suas cotas registradas na CVM antes da distribuição. (ABDI, 2011) Em relação aos outros modelos, tem-se observado a emergência de modelos de consórcio operando de maneira independente das empresas-mãe, mas intimamente relacionado aos objetivos estratégicos da empresa. Alguns modelos são: • CVC-CVC: Agrupamento de várias organizações em uma mesma empresa gestora, compartilhando experiências, networking e riscos: Exemplos: Energy Technology Ventures (GE, Conoco e NRG), Physic Ventures (Unilever e PepsiCo). • CVC-VC: Empresas se aliam a um fundo de VC para ganhar escala e acessar a expertise financeira: Exemplos: Mahindra, Atrium, Kenda Capital. • CVC-Incubadora: Empresas se aliam a incubadoras acessam conhecimento e startups no nascedouro. Exemplos: Infuse Capital, Nidus, Castrol. Apresentamos no quadro abaixo uma comparação entre os modelos existentes considerando o contexto do mercado brasileiro. Tabela 6: Comparação entre os Modelos Critério Direto Indireto Investimento Direto Empresas de Participação Gestora Própria Fundo Independente Carga tributária Normal Normal Menor Menor Independência da operação em relação a empresa mãe Baixa Média Média Alta Acesso aos recursos da empresa-mãe Alto Alto Média Baixa Papel da empresa-mãe no processo decisório Alto Alto Alto Baixo Papel da empresa-mãe na Governança nas investidas Alto Alto Médio Baixo
  34. 34. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Enfoque de Retorno Estratégico- Financeiro Estratégico- Financeiro Estratégico- Financeiro Financeiro Acesso a Deal Flow Médio Médio Médio Alto Comprometimento Flexível Flexível Longo prazo Longo prazo Estrutura jurídica Lei das SA Lei das SA CVM CVM Duração Ilimitado Ilimitado Ilimitado Limitado Impacto no P&L e BS Gastos+CAPEX Gastos+CAPEX Gastos+CAPEX CAPEX Participação nos lucros (equipe) Limitado Limitado Flexível Limitado Fonte: Elaborado pelos autores Carga Tributária Os fundos permitem uma tributação diferenciada aos seus cotistas: todos os ganhos provenientes dos fundos aparecem na forma de ganhos de capital e os impostos são recolhidos apenas no momento do resgate das cotas pelos investidores que recolhem impostos proporcionalmente às alíquotas às quais estão sujeitos. Além do mais, caso haja reinvestimento, os impostos são automaticamente postergados. Apresentamos outras vantagens fiscais no quaro abaixo. Tabela 7: Comparação entre FIPs e Empresas de Participação FIP Empresas de Participação IOF 2% na entrada (inflows); 0% na distribuição de dividendos ou redenções parciais ou totais (outflows) 3x 0,38% sobre investimentos diretos estrangeiros, distribuições de dividendo ou repatriação de capital IRRF sobre Ganhos de Capital (Veículo de investimento) 0% IRRF sobre ganhos de capital na venda de ações de empresas no portfólio de inv. do FIP 34% IRRF sobre ganhos de capital na venda de participações acionárias detidas pela Empresas de Participação IRRF sobre Ganhos de Capital (Brasileiros) 15% IRRF devido somente quando da redenção das cotas do FIP 20% IRRF IRRF sobre Ganhos de Capital (internacionais) 0% IRRF para Inv. Internacionais detentores de menos de 40% de cotas de FIP. Se maior, 15% IRRF 15% IRRF Dividendos Isento Isento Fonte: ABDI (2011) Por outro lado, no modelo Direto, os investimentos nos projetos/empresas poderiam, dependendo do caso, ser enquadrados como investimento em P&D ou inovação pela empresa-mãe. Neste caso, tais investimentos poderiam receber incentivos governamentais tais como os presentes na Lei do Bem, por exemplo. Independência Quanto mais próximo juridicamente o CVC estiver da empresa-mãe, menor a independência da estrutura. No caso dos investimentos diretos, a estrutura de CVC esta intimamente ligada a empresa-mãe, estando sujeito às regras por ela definidas e também expostas a sua cultura. Tal proximidade, tal como comentado anteriormente, poderia representar uma limitação para o CVC.
  35. 35. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 35 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Acesso aos recursos da empresa-mãe Por outro lado, estar próximo da empresa-mãe também implica maior possibilidade de acessar os seus recursos tangíveis e intangíveis, trazendo importantes vantagens para as empresas investidas. Nos modelos indiretos, as empresas estão mais distantes da empresa-mãe, dificultando o acesso aos recursos da mesma. Papel no processo decisório Com exceção do modelo através de fundos independentes, a empresa-mãe tem total influência no processo decisório dos negócios. A empresa-mãe define as estruturas de governança e as executa conforme a sua conveniência. Por outro lado, no modelo via fundos independentes, a influência da empresa esta limitada a seu percentual de participação no fundo. Quanto maior o percentual de participação do fundo, ou seja, quanto mais exclusivo seja o fundo, maior o grau de influência da empresa-mãe no processo decisório. Papel na Governança nas investidas O papel da empresa-mãe na governança das empresas investidas varia de CVC a CVC, sendo este definido a critério da própria empresa. De uma maneira geral, nos modelos diretos, a empresa-mãe possui uma maior influência na governança, atuando de uma maneira mais próxima das empresas investidas especialmente pelo interesse de aproveitar com maior celeridade às potenciais sinergias com as operações da empresa mãe. Enfoque de Retorno Com exceção do modelo via fundos independentes, todos os modelos buscam tanto objetivos financeiros quanto estratégicos. No caso dos fundos independentes, o enfoque de retorno dependerá do quão exclusivo é o fundo. Acesso a Deal Flow Como será comentado mais adiante, as principais fontes de deal flow para os CVCs são os próprios fundos de VC independentes. Os fundos independentes possuem uma maior capacidade de prospecção e maior acesso a oportunidades de investimento. Por outro lado, nos modelos diretos, o CVC têm acesso ao deal flow gerado internamente pela empresa-mãe, acesso esse que pode ser compartilhado e oferecido a fundos independentes. Comprometimento Os modelos diretos apresentam maior flexibilidade que nos modelos indiretos. Nos modelos indiretos, a empresa-mãe compromete recursos em veículos de investimento com duração de entre 5 a 10 anos. Já nos modelos diretos, a empresa-mãe têm flexibilidade para ajustar a operação como bem quiser.
  36. 36. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Estrutura jurídica Nos modelos diretos, a empresa esta sujeita às regras da Lei das Sociedades Anônimas enquanto que nos modelos indiretos, a empresa esta sujeito às regras definidas pela CVM. A Lei das S.A. dispõe das regras de funcionamento de uma Sociedade Anônima, regulamentando elementos como: • Características e natureza da empresa; • Capital social, ações, debêntures e etc.; • Constituição, livros sociais e acionistas; • Funcionamento dos órgãos de governança como assembleia geral de acionistas e conselho de administração; • Demonstrações contábeis e financeiras; • Fusões e aquisições. No caso dos modelos indiretos, a empresa estaria sujeito às regras da CVM conforme foram descritas nos capítulos anteriores. Como principal desvantagem desse modelo, existe a necessidade de maior transparência na gestão, o que muitas vezes é indesejável; como, por exemplo, o fornecimento de informações consideradas estratégicas pelo gestor. (ABDI, 2011) Duração Com exceção dos fundos de investimento, todas estruturas tem prazo de duração ilimitados. Por regra da CVM, os fundos tem duração limitada, normalmente definida em 10 anos. Impacto no Prejuízos & Lucros (P&L) e Balanço Patrimonial (BP) • Investimento Direto: o P&L: Dependendo da estrutura, poderia ser classificado como despesas com P&D. Nos casos tradicionais, o investimento não teria impacto direto no P&L. As despesas com o overhead da operação entrariam como despesas administrativas. o BP: O investimento em cada empresa seria registrado no Ativo Permanente. • Empresa de Participações: o P&L: Nos casos tradicionais, o investimento não teria impacto direto no P&L. As despesas com o overhead da operação entrariam como despesas administrativas. o BP: O investimento em cada empresa seria registrado no Ativo Permanente. • Empresa Gestora: o P&L: Nos casos tradicionais, o investimento não teria impacto direto no P&L. As despesas com o overhead da operação entrariam como despesas administrativas. o BP: O investimento em cada empresa seria registrado no Ativo Permanente do Fundo. Na empresa-mãe o investimento seria registrado somente uma vez, no Fundo de investimento.
  37. 37. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 37 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. • Fundos Independentes: o P&L: Nenhum. o BP: Na empresa-mãe o investimento seria registrado somente uma vez, no Fundo de investimento. Participação nos Lucros Com exceção do modelo de Empresa Gestora, a distribuição do retorno obtido pelos investimento aos funcionários é bastante limitada. Normalmente, como tratamos no capítulo Equipe, as unidades de CVC seguem a mesma estrutura de remuneração da empresa-mãe, o que restringe a distribuição dos lucros da operação. Por outro lado, no modelo de Sociedade Gestora, a empresa teria maior liberdade para definir a estrutura de distribuição almejada. Existem diversas maneiras de se construir um modelo de CVC dentro de uma organização e cada um deles apresenta as suas vantagens e inconvenientes. O que parece estar claro na revisão da literatura e nos estudos de caso realizados, é que em primeiro lugar, a organização tem que ter claros quais são os objetivos que persegue com a estrutura de um CVC, considerando o perfil da organização mãe e o que ela estaria disposta a oferecer para a estrutura. De maneira similar, Corven Group comenta que as empresa deveriam desenvolver não só uma abordagem de CVC mas diferentes abordagens ao longo do espectro de inovação, cada um interligado um com o outro. Em outras palavras, uma organização poderia ter uma área de P&D associada a uma incubadora, uma aceleradora e um fundo de CVC, cada um orientado a um tipo de inovação ao longo de seu estágio de desenvolvimento. Muitos programas de CVC de sucesso frequentemente investem primeiro em fundos de VC, como investidor, e depois toma uma abordagem mais proativa investindo lado a lado com VCs diretamente em empresas nascentes de base tecnológica. A familiaridade corporativa com o mercado da empresas inovadoras seria um elemento de grande importância na determinação do sucesso estratégico do programa (Yates, 2012). Modelos de Operação O modelo de operação de um CVC pode ser muito similar a de um fundo de VC independente, apesar que a relação de proximidade com a empresa-mãe adiciona elementos não presentes nas estruturas de VC tradicionais. No processo de investimento, os CVCs podem comunicar e interagir com outras unidades de negócio, como P&D por exemplo, onde tais unidades fornecem “wish lists” de interesses tecnológicos e prioridades de atuação. De igual maneira os CVC podem oferecer às unidades de negócios um briefing sobre as novas tecnologias advindas do processo de prospecção e de sua interação com a comunidade de negócios. Em muitos casos, as unidades de negócio podem patrocinar um investimento, indicando seu suporte ao investimento, incluindo inclusive suporte técnico na avaliação de oportunidades e na realização de due diligences tecnológicas. Tal relação com outras área de negócio no apoio ao processo de investimento é visto pelos CVCs como muito importante segundo pesquisa do MacMillan (2008).
  38. 38. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. De uma maneira geral o seu processo ou ciclo de investimento é composto por 5 ciclos. Figura 14: Modelo Operacional de um CVC Fonte: Elaborado pelos autores Originação / Prospecção A originação é a atividade realizada para identificar novas oportunidades de investimento. O processo de prospecção de oportunidades em estruturas de CVC difere das estruturas tradicionais dos Venture Capitalists independentes. As principais fontes de deal flow são as fontes externas, normalmente concentradas nos fundos de VC independentes nos quais o CVC investe em conjunto (MacMillan, 2008). A segunda fonte mais importante são recomendações, indicações ou sugestões das próprias unidades de negócio da empresa, sendo as solicitações diretas ou de fora da empresa a fonte menos frequente. Figura 15: Fontes mais relevantes de prospecção Fonte: MacMillan (2008) Os CVCs e os fundos independentes de VC desenvolveram ao longo dos anos uma relação mutuamente benéfica, compartilhando informações sobre oportunidades de investimento e frequentemente realizando coinvestimentos. Normalmente, o fundo de VC independente toma o papel de investidor líder, apesar que os CVCs também podem assumir a liderança, mas em menor frequência. O investidor oferece uma expertise financeira e de investimento para a estruturação e gestão do investimento, enquanto o
  39. 39. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 39 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. CVC participa do negócio de maneira sindicada adicionando um valor estratégico ao negócio. Outra vantagem dos negócios sindicados é a possibilidade de um melhor alinhamento entre as partes, evitando a criação de conflitos de interesse (MacMillan, 2008; EY, 2009). Análise, Due-diligence e Seleção Uma vez encontradas, tais oportunidades de investimento são analisadas segundo critérios que variam de estrutura a estrutura. Em geral, essas premissas envolvem aspectos externos à empresa, tais como demanda do consumidor, concorrentes, produto e tecnologia, aspectos jurídico-legais, dentre outros. Também são considerados aspectos internos como aderência aos objetivos estratégicos almejados, adequação da cultura e valores entre a empresa-mãe e oportunidade de investimento e identificação de oportunidades de colaboração. Finalmente são considerados os aspectos financeiros do negócio como investimento necessário, taxa de retorno ajustada ao risco esperada, etc. Uma vez selecionada, a oportunidade passa por uma fase de Due Diligence. A Due Diligence é uma fase de verificação de vários dos elementos chave do negócio, como viabilidade tecnológica do projeto, existência de um mercado ou um cliente interessado no produto/serviço, existência de passivos legais, fiscais ou societários, análise das premissas financeiras chave do negócio e etc. Nesta fase, as Unidades de Negócio da empresa frequentemente trabalham em conjunto com o CVC para realizar os trabalhos de avaliação técnica da tecnologia e produto e de mercado. Nesta fase também é frequente a colaboração com fundos de VC independentes, que aportam ao CVC a sua experiência em Due Diligence financeira e de estruturação legal dos investimentos. Negociação e Investimento Uma vez selecionadas as oportunidades de investimento, passa-se a uma fase de negociação onde se definem os termos da operação, como valor do investimento, participação societária almejada, direitos e obrigações entre as partes, governança e etc. Normalmente nessa fase as estruturas de CVC contam com sua estrutura jurídica para apoia-los na realização do investimento. Como já mencionado, a maioria das operações de CVC é realizada em conjunto com fundos de VC independentes, concentrando mais de um 80% dos investimentos.
  40. 40. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Figura 16: Foco do investimento Fonte: EY (2009) Aceleração e Gestão do Portfolio Fase onde a empresa investida atua na execução da sua estratégia, com o objetivo de se atingir os objetivos financeiros e estratégicos estabelecidos em conjunto com o CVC. Com frequência o CVC atua na empresa através da sua participação no Conselho de Administração, atuando na maioria das vezes como observador na revisão da estratégia e dos resultados, deixando a gestão proativa da empresa para os gestores de fundos de VC. Tal atuação é mais comum devido a que o objetivo mais frequente do CVC é o de observar novos desenvolvimentos tecnológicos e de mercados. (MacMillan, 2008) Saída Fase de desinvestimento ou saída do negócio, que poderia envolver tanto a incorporação do negócio à empresa-mãe como parte de uma nova unidade de negócio ou pela venda da empresa a algum outro stakeholder. Com exceção do caso da incorporação da empresa aos processos da empresa-mãe, as alternativas de saída são similares a de um fundo de VC tradicional. Segundo dados sobre CVCs no mundo, os meios de saída mais comuns são os IPO’s, Vendas Estratégicas a outras empresas seguida de venda a outro fundo de VC ou CVC (EVCA, 2005; Lanhenke, 2008). Segundo dados do 2º Censo Brasileiro de VC/PE (ABDI, 2011), apesar de não conter dados sobre a atividade de CVC, os dados para o Brasil mostram a saída mais frequente no mercado brasileiro para os fundos de VC são as vendas estratégicas, sendo o IPO um meio pouco frequente. Como foi possível observar, o modelo de operação de um CVC normalmente atua em conjunto com um fundo de VC, cada qual atuando e colaborando de forma complementar. Com base nessa interação, poderíamos incluir na Figura 15, o papel do CVC e VC no processo, chegando-se ao seguinte modelo.
  41. 41. CONTEXTO . CONCEITOS . APLICAÇÕES CORPORATE VENTURE CAPITAL 41 © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. Figura 17: Modelo de operação de um CVC em parceria com um VC Fonte: Elaborado pelos autores Os autores Gompers e Lerner (2002) também sugerem outras duas fases no ciclo de investimentos com VC, que também poderiam ser aplicadas ao modelo de CVC: Captação de Recursos e Histórico de Desempenho. A primeira fase corresponderia a fase de captar recursos para a criação do CVC. Neste caso, no modelo de unidade de negócio consideraríamos o processo de obtenção de orçamento para a realização das suas atividades. A segunda fase estaria associada à saída. A obtenção de resultados positivos, sejam financeiros ou estratégicos favoreceriam a continuidade do programa. Detalharemos abaixo as cinco fases mais frequentes conforme apresentamos na figura anterior. Métricas de Performance Não existe um padrão de métricas de performance para programas de CVC que se aplique a qualquer organização. As melhores práticas e os métodos para aferir a performance vai depender do papel do CVC na empresa, sua missão, e o ambiente corporativo (MacMillan, 2008). Segundo dados da NVCA (2012), a maioria dos CVCs (cerca de 55%) não possui métricas anuais associadas ao orçamento anual. Diferentemente dos fundos de VC independentes, que possuem objetivo de maximizar o retorno financeiro dos investimentos, a maioria dos CVCs tem uma combinação entre objetivos estratégicos e financeiros. Os CVCs, para auferir a performance financeira dos investimentos, é em princípio um procedimento simples mas na prática pode ser problemático já que muitos CVCs não possuem suficiente histórico de performance (track- record) para auferir os retornos (MacMillan, 2008). O problema para auferir o retorno
  42. 42. © 2014 Inventta – Todos os direitos reservados. financeiro também esta presente nos fundos independentes de VC, especialmente no que tange ao cálculo dos retornos e nos padrões de retorno esperado para cada tipo de fundo. Dentre as diversas medidas financeiras utilizadas para medir a performance, podemos observar no quadro abaixo: Tabela 8: Métricas Financeiras Métricas Financeiras − Taxa Interna de Retorno (TIR) − Retorno sobre o Investimento (ROI), ROA, ROE, ROIC − Valor dos licenciamentos, transações realizadas − Aumento da rentabilidade, EBITDA ou etc. − Lucro líquido ou Margem de Lucro − Cash flow − Market Share − Reduções de custo por negócio − Reduções no cycle time − Redução no time to market − Número de novos clientes e canais − Aumento incremental no lucro Fonte: Bell Manson Group No caso dos objetivos estratégicos, auferir o valor estratégico da contribuição de um CVC pode ser talvez mais complicado. Auferir tais resultados requere em grande parte um julgamento subjetivo dos resultados esperados por parte dos stakeholders, julgamento este que pode ser complicado além de sujeito a vieses não técnicos ao negócio (MacMillan, 2008). No quadro a seguir, apresentamos algumas das métricas estratégicas encontradas na literatura. Tabela 9: Métricas Estratégicas Métricas Estratégicas − A quantidade e qualidade de informações fornecidas tanto para à alta gestão e para as unidades de negócio − A importância dos insights que o CVC fornece à alta gestão e unidades operacionais da empresa − A importância de referrals, introductions e contatos externos e rede de relacionamento que o CVC facilita − Impacto estratégico na corporação de colaborações e parcerias desenvolvidas a partir dos investimentos − Criação de novos produtos − Transferências tecnologias ao negócio − Novos ecossistemas , alianças − Novos clientes, canais − Feedback positivo dos executivos, empresas investidas e etc. − Número de propostas analisadas − Insights em tecnologias e tendências entregadas para a empresa-mãe − Acesso a tecnologias novas pelas empresas investidas − Acordos comerciais com empresas investidas − Gastos de P&D

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