M&A - introducere

INTRODUCERE ÎN M&A
ALEXANDRA FLOREA
Baroul București – pregătire profesională continuă

Create PDF files without this message by purchasing novaPDF printer (http://www.novapdf.com)

Sumar
2

 Partea I – etapa pre-contractuală (19 martie 2010)
 Negociere directă vs licitație
 Procesul de ofertare (tender process)

 Analiza diagnostic (due diligence)

 Partea a II-a – contractul de vânzare-cumpărare de
acțiuni (aprilie/mai 2010)


3 Dilema vânzătorului
Negociere directă sau proces de licitație?


Negociere directă vs licitație
4

Negociere directă Licitație (tender process)

 Mai ieftin  Mai scump
 Nu necesită folosirea  De regulă, presupune
implicarea unei bănci de
unor intermediari investiții
 Mai rapid  Durează mai mult
 Există riscul ca  Șanse de a se obține un
partenerul de negociere preț mai mare prin
exploatarea concurenței
să nu fie cel mai potrivit dintre cei interesați


Negocierea directă – particularități
5

 Proces ne-formalist
 Discuțiile de principiu pot fi formalizate într-o
„scrisoare de intenții” (term sheet, heads of terms,
letter of intent) înainte de pregătirea proiectului de
contract
 Analiză diagnostic (due diligence) – de regulă doar
cumpărătorul


6 Procesul de ofertare


Procesul de ofertare
Pași premergători
7

 Evaluarea preliminară a societății
 Analiza industriei și a pieței
 Analiza diagnostic a societății
 Financiar-fiscală
 Contabilă
 Comercială
 Tehnică

 Identificarea celor mai bune opțiuni de vânzare și a
eventualelor acțiuni necesare pentru:
 Remedierea problemelor identificate
 Creșterea atractivității societății


Procesul de ofertare (continuare)
Pregătirea procesului
8

 Identificarea și contactarea potențialilor
participanți

 Elaborarea regulilor procesului de licitație

 Pregătirea camerei de date (data room)


Procesul de ofertare (continuare)
Etape
9

Prezentare scurtă
Oferte financiare
(teaser) către Selectarea ofertei
și de condiții
potenţiali preferate
contractuale
cumpărători

Analiza diagnostic
Exprimarea a societății de
Negocieri
interesului către participanții
la licitaţie

Acord de Memorandum de Semnarea
confidenţialitate informare contractului


10 Analiza diagnostic
Due Diligence


Tipuri de analiză diagnostic
11

 Juridică
 Financiară
 Fiscală
 Comercială
 Tehnică
 De mediu


Analiza diagnostic a vânzătorului
12

 Scopul vânzătorului = a vinde societatea la cel mai mare
preț posibil
 Scopul analizei diagnostic =
 a identifica și remedia toate aspectele care pot periclita
vânzarea sau afecta valoarea societății
 a ajuta la evaluarea preliminară a societății de către banca de
investiții a vânzătorului
 a pregăti camera de date pentru participanții la procesul de
ofertare
 a identifica informațiile comerciale „sensibile” care nu se vor
prezenta decât ofertantului selectat
 a ajuta la redactarea documentației contractuale (condiții pentru
finalizare, declarații și garanții, limitări ale răspunderii)


Analiza diagnostic a vânzătorului
(continuare)
13

 Aspecte care pot periclita vânzarea
 Interdicții
de transfer
 Drepturi ale unor terți asupra acțiunilor
 Drepturi ale terților care intră în vigoare la schimbarea
controlului asupra societății

 Aspecte care pot reduce valoarea societății
 Probleme financiare, fiscale și legale
 Aspecte comerciale


Analiza diagnostic a cumpărătorului
14

 Scopul cumpărătorului = a ști exact ce cumpără și a
cumpăra societatea la cel mai mic preț posibil
 Scopul analizei diagnostic =
 a înțelege în profunzime modul în care funcționează
societatea, drepturile și obligațiile acesteia, riscurile pe
care le prezintă
 a identifica toate aspectele care pot periclita transferul
acțiunilor și a metode de rezolvare a acestor probleme
 a ajuta la evaluarea societății de către cumpărător și
negocierea prețului cu vânzătorul
 a ajuta la redactarea documentației contractuale (declarații
și garanții, agravări contractuale ale răspunderii, cerințe și
condiții pre-finalizare)


Analiza diagnostic juridică
(legal due diligence)
15

 Aria de acoperire:
 Aspecte de drept societar
 Finanțare
 Contracte
 Raporturi cu angajații
 Proprietăți
 Proprietate intelectuală
 Asigurări
 Autorizații, cerințe legale și reglementare
 Litigii
 etc.

 ESENȚIAL : urmărirea scopului general al activității de analiză
diagnostic și înțelegerea aspectelor importante din punct de vedere
comercial.


Etape
16

 Etapa 0 – stabilirea și instruirea echipei de avocați

 Etapa I – colectarea de informații
 Chestionare de analiză diagnostic
 Ex: www.info-legal.ro
 Camera de date (pt cumpărător)
 Întâlniri cu managementul

 Informații publice
 Registrul comerțului, cartea funciară, OSIM, Arhiva GRM
etc.


Etape (continuare)
17

 Etapa II – analizarea informațiilor
 Modele/formulare de analiză pe tipuri de
documente
 Solicitarea de informații suplimentare

 Identificarea problemelor majore și discutarea
acestora cu clientul
 Identificarea informațiilor comerciale confidențiale
(vânzător)
 Identificarea aspectelor ce vor trebui reflectate în
contract


Etape (continuare)
18

 Etapa 3 – Redactarea raportului
 Raport complet (full)
 Sumar (executive summary)
 Descriere pe larg
 Anexe

 Raport axat pe problemele identificate (issues-only)

 ESENȚIAL : Raportul NU „povestește”, ci (i) identifică
probleme, (ii) propune soluții, (iii) estimează (în
măsura posibilului) gradul de risc.


Partea a II-a (aprilie/mai 2010)
19
Documentația contractuală în M&A
„material didactic” – contractul de privatizare
Distrigaz Nord
http://www.minind.ro/opspi/rom/Div/contract/dist
ri_n.htm


M&A - introducere

Recommended

Recommended

More Related Content

Featured

Featured (20)

M&A - introducere