Prospekt emisyjny spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27 czerwca 2007

Prospekt emisyjny
spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A.
Niniejszy Prospekt Emisyjny został przygotowany w związku z:
- zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie („GPW”) 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B spółki Firma Chemiczna
„Dwory” S.A. z siedzibą w Oświęcimiu („Spółka”).
Do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadza się
7.000.000 Akcji Serii B.
Z emisją Akcji Serii B związane są ryzyka, które zostały opisane w rozdziale „Czynniki Ryzyka”. Informacje
zamieszczone w Prospekcie zostały zaktualizowane na dzień zatwierdzenia Prospektu przez Komisję
Nadzoru Finansowego.
Firma inwestycyjna za pośrednictwem, której składany jest wniosek Emitenta:
Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie.
Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 czerwca 2007 roku

Prospekt emisyjny Firmy Chemicznej „DWORY” S.A.
Spis treści:
PODSUMOWANIE ...................................................................................................................... 5
1. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Działalności Emitenta i jego Grupy.
2.1. Podstawowe produkty, towary, usługi i rynki działalności Emitenta.
3. Strategia Emitenta.
4. Wyniki finansowe Grupy Emitenta.
5. Osoby najważniejsze dla działalności Emitenta.
6. Czynniki ryzyka.
7. Struktura organizacyjna Grupy Emitenta.
8. Znaczący akcjonariusze.
9. Adres Emitenta.
DEFINICJE I SKRÓTY ................................................................................................................ 12
SŁOWNIK TERMINOLOGII SPECJALISTYCZNEJ UŻYTEJ W PROSPEKCIE ....................... 14
I. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ...................................................................................................... 18
II. BIEGLI REWIDENCI ................................................................................................................... 18
III. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE .................................................................................. 19
3.1. Wybrane dane finansowe Grupy Emitenta.
IV. CZYNNIKI RYZYKA .................................................................................................................... 21
4.1.5. Ryzyko wypadkowe na stanowiskach pracy.
4.1.6. Ryzyko awarii przemysłowej, pożaru, wybuchu.
4.1.7. Ryzyko związane z zaopatrzeniem surowcowym.
4.1.8. Ryzyko kursowe.
4.1.9. Ryzyko wzrostu stopy procentowej.
4.1.10. Ryzyko związane z podpisaną umową zakupu akcji spółki kaucuk a.s
i przeniesienie prawa własności akcji tej spółki na emitenta.
4.1.11. Ryzyko zmian regulacji prawnych.
4.1.12. Ryzyko niestabilnej polityki podatkowej.
4.2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla emisji akcji serii b.
4.2.1. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym.
4.2.2. Ryzyko związane z nie wprowadzeniem akcji serii b do notowań na rynku regulowanym.
4.2.3. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego.
4.2.4. Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami na gpw.
4.2.5. Ryzyko związane ze zmiennością kursu rynkowego.
V. INFORMACJE O EMITENCIE .................................................................................................... 28
5.1 Historia i rozwój emitenta.
5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
5.1.2. Miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny.
5.1.3. Data utworzenia emitenta oraz czas na jaki został utworzony.
5.1.4. Siedziba i forma prawna emitenta
5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej emitenta.
5.2 Inwestycje.
5.2.1. Główne inwestycje emitenta i grupy emitenta.
5.2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji emitenta i grupy emitenta.
5.2.3 Informacje dotyczące głównych inwestycji emitenta i grupy w przyszłości, co do których
jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowązania.
VI. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................... 35
6.1. Działalność podstawowa.
6.1.1 Działalność podstawowa emitenta.
6.1.2. Działalność podstawowa grupy.
6.1.3. Istotne, nowe produkty, które zostały wprowadzone przez emitenta.
6.2. Główne rynki, na których emitent prowadzi swoją działalność.
6.3. Wpływ czynników nadzwyczajnych.
6.4. Uzależnienie emitenta od patentów i licencji.
6.5. Założenia wszelkich oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej.
VII. STRUKTURA ORGANIZACYJNA ............................................................................................. 50
7.1. Opis grupy emitenta.
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych emitenta.
VIII. ŚRODKI TRWAŁE ..................................................................................................................... 54
8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące i planowane), w tym dzierżawione
nieruchomości oraz obciążenia na nich ustanowione.
8.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć
2

wpływ na wykorzystanie przez emitenta rzeczowych aktywów trwałych.
IX. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ...................................................... 69
9.1.sytuacja finansowa grupy emitenta.
9.2. Wynik operacyjny.
9.2.1. Istotne czynniki mające istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej emitenta.
9.2.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto emitenta.
9.2.3. Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej,
monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby
bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną emitenta.
X. ZASOBY KAPITAŁOWE ........................................................................................................... 77
10.1. Źródła kapitału emitenta.
10.2. Źródła i opis przepływów środków pieniężnych emitenta.
10.3. Potrzeby kredytowe emitenta.
10.4. Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych.
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań
przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1.
XI. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE ........................................................................ 80
XII. INFORMACJE O TENDENCJACH ........................................................................................... 81
12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz
kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty
dokumentu rejestracyjnego.
12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań,
zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący
wpływ na perspektywy emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego.
XIII. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE .......................................................... 81
XIV. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA ........................................................................... 81
XV. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ............................................................................87
XVI. PRAKTYKI ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO.......................................... 88
16.1. Data zakończenia kadencji członków organów zarządzających i nadzorczych.
16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających
i nadzorczych z emitentem z jego podmiotem zależnym określających świadczenia wypłacane
w chwili rozwiązania stosunku pracy.
16.3. Komisja ds. Audytu i komisji ds. Wynagrodzeń emitenta.
16.4. Oświadczenie stwierdzające, czy emitent stosuje się do procedury (procedur) ładu
korporacyjnego kraju, w którym ma siedzibę.
XVII. PRACOWNICY .......................................................................................................................... 90
17.1. Struktura zatrudnienia.
17.1.2 struktura wykształcenia i zawodowego przygotowania pracowników posiadane akcje
i opcje na akcje.
17.3 ustalenia dotyczące uczestniczenia pracowników w kapitale emitenta.
XVIII. ZNACZNI AKCJONARIUSZE ................................................................................................... 91
18.1. W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska osób innych niż członkowie organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni,
mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa
krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku
braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt.
18.2. Informacje o posiadaniu przez akcjonariuszy emitenta innych praw głosu.
18.3. Wskazanie w zakresie znanym emitentowi, bezpośredniego lub pośredniego uzależnienia
lub kontroli emitenta od innego podmiotu.
18.4. Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie
spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta.
XIX. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................... 92
XX. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA,
JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT .................................................. 97
20.1. Wykaz odesłań do informacji zamieszczonych w prospekcie przez odwołanie.
20.2. Informacje finansowe pro forma.
20.3. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych.
20.4. Śródroczne i inne informacje finansowe.
XX.5.Polityka w zakresie dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych oraz w okresie najbliższych 3 lat
obrotowych.
20.6. Postępowania sądowe i arbitrażowe.
20.7. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta.
3

21. INFORMACJE DODATKOWE ............................................................................................. 108
21.1. Kapitał akcyjny.
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału akcyjnego:
21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału
21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta,
innych osób w imieniu emitenta lub przez podmioty zależne emitenta.
21.1.4. Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych
lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega
ich zamiana, wymiana lub subskrypcja.
21.1.5. Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału
autoryzowanego (docelowego), ale nie wyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia
kapitału, a także o ich warunkach.
21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub
wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem
opcji, a także szczegółowy opis takich opcji włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą.
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem
informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi.
21.2. Umowa spółki i statut.
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki
i statucie, w którym są one określone.
21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów emitenta
odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji.
przywileje i ograniczenia statutowe.
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad,
które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa.
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych
zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie
z zasadami uczestnictwa w nich.
21.2.6. Krótki opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów emitenta, które mogłyby
spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem.
21.2.7. Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją,
regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest
podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.
21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami umowy spółki i statutu, jej regulaminami, którym
podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami
obowiązującego prawa.
22. ISTOTNE UMOWY ................................................................................................................... 116
23. OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW, OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK
ZAANGAŻOWANIU ORAZ INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ................... 122
XXIV. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU .................................................................... 122
XXV. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ................................ 122
XXVI. PODSTAWOWE INFORMACJE ........................................................................................... 122
26.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym.
26.2. Kapitalizacja i zadłużenie.
XXVII. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH WPROWADZANYCH
DO OBROTU ............................................................................................................................ 123
27.1. Opis papierów wartościowych.
27.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe.
27.3. Rodzaj oraz forma papierów wartościowych.
27.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych.
27.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z akcjami, oraz procedury ich
wykonywania.
27.6. Podstawa prawna emisji akcji oraz ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
27.7. Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych.
27.8. Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu akcji.
27.9. Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału emitenta.
27.10. Informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego
z papierów wartościowych.
XXVIII. DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE AKCJI DO OBROTU NA GPW .................................. 143
XXIX. KOSZTY ZWIĄZANE Z DOPUSZCZENIEM DO OBROTU ................................................... 143
XXX. ROZWODNIENIE .................................................................................................................... 143
XXXI. INFORMACJE DODATKOWE .............................................................................................. 143
XXXII. ZAŁĄCZNIKI .................................................................................................................. 144
4

PODSUMOWANIE
Niniejsze Podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja
o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całej treści
Prospektu. Szczególną uwagę inwestor powinien zwrócić na czynniki ryzyka wskazane w Prospekcie.
Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do Prospektu poniesie koszt ewentualnego przetłumaczenia
Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem.
Osoby sporządzające Podsumowanie lub jego tłumaczenie ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę
wyrządzoną w przypadku, gdy podsumowanie lub tłumaczenie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub
sprzeczne z innymi częściami Prospektu.
1. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Emitenta poprzedniej emisji są przedmiotem obrotu regulowanego
na GPW.
W związku z podjęciem w dniu 27 lipca 2006 roku przez NWZ Spółki uchwały w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego, Emitent wystąpił z wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu Akcji Serii B w związku
z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii B do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2. Działalności Emitenta i jego Grupy.
Historia podmiotu gospodarczego będącego poprzednikiem prawnym Emitenta sięga 1 września 1945
roku, kiedy to powstała Fabryka Paliw Syntetycznych w Dworach. W 1946 roku nazwę firmy zmieniono
na Państwowe Zakłady Syntezy Chemicznej w Dworach, a w 1948 roku na Zakłady Chemiczne –
Przedsiębiorstwo Państwowe Wyodrębnione w Oświęcimiu. Od czerwca 1951 roku funkcjonowały pod
nazwą Zakłady Chemiczne „Oświęcim" w Oświęcimiu. Ta ostatnia nazwa utrzymała się przez ponad 40 lat.
1 grudnia 1994 roku Zakłady Chemiczne „Oświęcim” jako przedsiębiorstwo państwowe przekształcone
zostały w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku
o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44, poz. 202). 12 września 1995
roku 60% akcji Spółki wniesiono do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 8.04.1997 roku, dokonało zmiany nazwy
spółki: Zakłady Chemiczne Oświęcim S.A. na Firma Chemiczna „Dwory” Spółka Akcyjna. Nowa nazwa
obowiązuje od dnia 13 czerwca 1997 roku.
Emitent jest jednym z największych polskich przedsiębiorstw branży chemicznej i jedynym w Polsce
producentem kauczuków syntetycznych i polistyrenów. Aktualna działalność Spółki koncentruje się na
trzech obszarach produktowych:
• kauczukach i lateksach syntetycznych,
• tworzywach styrenowych,
• dyspersjach winylowych i akrylowych.
2.1. Podstawowe produkty, towary, usługi i rynki działalności Emitenta.
Spółka wytwarza produkty chemiczne przeznaczone do dalszego przetwórstwa głównie w branży wyrobów
z tworzyw sztucznych i kauczuków, które są sprzedawane zarówno na rynku krajowym, jak i rynkach
zagranicznych. Są to:
• produkcja kauczuków i lateksów,
• produkcja tworzyw styrenowych,
• produkcja dyspersji winylowych i akrylowych
W latach 2004-2006 w portfelu Emitenta pozostawały jeszcze inne produkty, jednak nie miały one strate-
gicznego znaczenia dla Spółki. Były to głównie produkty elektrolizy: chlor, wodorotlenek sodu i pochodne
(kwas solny, podchloryn sodu), produkowane do maja 2006 roku oraz polichlorek winylu emulsyjny,
produkowany do 2005 roku. Produkowane nadal to m.in. wapno sodowane granulowane.
5

Kauczuki i lateksy
Produkcja i sprzedaż kauczuków i lateksów syntetycznych jest jednym z podstawowych obszarów
biznesowych Spółki. Spółka produkuje kauczuki syntetyczne w technologii emulsyjnej na drodze
polimeryzacji butadienu i innych chemikaliów (styrenu, akrylonitrylu lub odpowiedniego kwasu
organicznego). Sumaryczne zdolności produkcyjne wynoszą około 130 tys. ton kauczuków i 20 tys. ton
lateksów rocznie. W zakresie kauczuków emulsyjnych Spółka jest trzecim pod względem zdolności
producentem w Europie i dysponuje największą europejską instalacją tego typu. Syntetyczne kauczuki,
aktualnie w 24 gatunkach, sprzedawane są pod zastrzeżoną nazwą firmową KER®
. Oprócz kauczuków
Emitent oferuje 15 gatunków syntetycznych lateksów.
Tworzywa styrenowe
Tworzywa styrenowe, oferowane przez Spółkę obejmują dwie grupy produktów otrzymywanych w procesie
polimeryzacji styrenu, różniące się obszarami zastosowań. Pierwsza grupa to polistyreny ogólnego
przeznaczenia GPPS i polistyreny wysokoudarowe HIPS sprzedawane przez Emitenta pod handlową
nazwą Owispol®
, których głównym zastosowaniem jest wytwarzanie opakowań, folii, obudów AGD i RTV
itp. artykułów. Drugą grupę tworzyw styrenowych tworzą polistyreny do spieniania EPS, oferowane przez
Spółkę pod handlową nazwą Owipian®
, których głównym obszarem zastosowań jest produkcja styropianu,
podstawowego materiału termoizolacyjnego stosowanego do dociepleń oraz do produkcji opakowań.
Dyspersje winylowe i akrylowe
Dyspersje produkowane przez Spółkę znajdują zastosowanie jako podstawowe surowce do produkcji farb,
lakierów i klejów stosowanych w budownictwie, przemyśle tekstylnym i włókienniczym. W ofercie Spółki
znajdują się zarówno podstawowe typy standardowych dyspersji winylowych, jak i nowoczesne dyspersje
akrylowe i kopolimerowe, które obejmują dwie zasadnicze grupy produktów tj. „Winacet” (nazwa handlowa
wodnych dyspersji polimerów winylowych) i „Osakryl” (nazwa handlowa produktów produkowanych pod
postacią dyspersji wodnych lub polimeru rozpuszczonego w rozpuszczalniku organicznym).
3. Strategia Emitenta.
Strategicznym celem Zarządu jest wzmocnienie roli Emitenta jako środkowoeuropejskiego koncernu
petrochemicznego, działającego w obszarze kauczuków syntetycznych i tworzyw styrenowych, i mającego
istotny wpływ na rynek tych produktów w Europie. Drogą realizacji tego celu jest rozwój organiczny oraz
przejęcie konsolidujące rynek i wzmacniające pozycję rynkową Spółki.
Podstawowe inwestycje w obszarze produkcyjnym, których realizacja jest przewidziana w planie
strategicznym Emitenta, dotyczą bezpieczeństwa surowcowego oraz poszerzenia oferty dla odbiorców.
Wobec niestabilnych cen ropy naftowej i surowców petrochemicznych szczególnie istotnego znaczenia
nabiera integracja surowcowa, zwiększająca zakres kontroli nad kształtowaniem wartości dodanej w całym
łańcuchu do produktów finalnych. Dotychczasowy ograniczony zakres integracji w Spółce uległ znacznej
zmianie po podpisaniu w styczniu 2007 roku Porozumienia o Współpracy Strategicznej z PKN Orlen S.A.
w ramach, której PKN Orlen S.A. zobowiązał się do dostaw etylobenzenu po wybudowaniu i uruchomieniu
najpóźniej w roku 2010, instalacji etylobenzenu o zdolności 120 tys. ton rocznie. Współpraca surowcowa
z PKN Orlen S.A. obejmuje również dostawy butadienu, które w przyszłości ulegną istotnemu zwiększeniu
oraz frakcji C4. Stabilizacja bazy surowcowej pozwala na przyspieszenie realizacji kluczowych inwestycji
poprawiających pozycję konkurencyjną spółki na rynku. Są to przede wszystkim inwestycje poszerzające
ofertę Spółki oraz zwiększające skalę jej działalności. W obszarze kauczuków syntetycznych trwają
negocjacje w sprawie zakupu technologii i rozpoczęcia procesu wyboru wykonawcy inwestycji. Zarząd
przewiduje uruchomienie produkcji kauczuków polibutadienowych nowej generacji około roku 2009/2010
wraz z rozbudową zdolności produkcyjnych butadienu w PKN Orlen S.A. W obszarze tworzyw styrenowych
przewidywana rozbudowa zdolności produkcyjnych polistyrenów do spieniania EPS podporządkowana
będzie ekspansji na rynek wschodni, gdzie wzrośnie rynek termorenowacji w związku ze stopniowym
urealnianiem cen energii. Zarząd widzi potrzebę zwiększenia zdolności produkcyjnych EPS o około 30 tys.
ton rocznie w perspektywie wyznaczanej przez dostępność styrenu z rozbudowanej instalacji.
Nowym produktem w portfelu Emitenta będzie polistyren ekstrudowany XPS uzyskany z polistyrenu
ogólnego stosowania w technologii wytłaczania. Jest to doskonały materiał izolacyjny o podwyższonej
wytrzymałości mechanicznej i lepszych własnościach izolacyjnych – kontrakt na budowę tej wytwórni został
podpisany, a pierwsze płyty XPS powinny pojawić się w ofercie Spółki w III kwartale 2007 roku.
6

Szansą na istotne wzmocnienie pozycji rynkowej i przyspieszenie wzrostu Emitenta jest akwizycja spółki
KAUCUK a.s. Umowa zakupu akcji została podpisana w dniu 30 stycznia 2007, o czym Zarząd Emitenta
informował raportem bieżącym nr 18/2007. Umowa ta zostanie spełniona po uzyskaniu odpowiednich
pozwoleń ze strony urzędów antymonopolowych (co powinno nastąpić na przełomie II i III kwartału 2007
roku). Przejęcie KAUCUK a.s., spółki o podobnej skali i portfelu produktowym jak Emitent pozwoli na
uzyskanie znaczących efektów synergicznych, wynikających z lepszego dostępu do bazy surowcowej,
optymalizacji struktur organizacyjnych i portfela produktów, w istotny sposób wzmacniając znaczenie
połączonych spółek.
4. Wyniki finansowe Grupy Emitenta.
Tabela: Grupa Emitenta - wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w tys. zł)
I kwartał 2007 I kwartał 2006 2006 2005** 2004*
Przychody netto ze
sprzedaży produktów,
towarów i materiałów 324 579 254 046 1 172 238 1 039 267 1 082 477
Zysk ze sprzedaży 54 918 43 298 201 675 180 203 191 791
Zysk brutto 30 736 6 359 80 870 25 861 63 735
Zysk netto 24 802 3 960 65 821 20 479 53 834
* - sprawozdania sporządzone wg Ustawy o Rachunkowości
** - sprawozdanie skorygowane poprzez badanie za 2006 - opublikowane 05/04/2007 – sprawozdanie za rok 2005 zostało
przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2006.
Ponadto dokonano korekt z tytułu rozpoznania przychodu oraz korekty konsolidacyjnej dotyczącej podatku odroczonego
(szczegółowo opisanych w nocie 36 do sprawozdania skonsolidowanego za 2006 rok).
Źródło: Emitent
Tabela: Grupa Emitenta - wybrane pozycje bilansowe (w tys. zł)
Aktywa razem 1 039 993 733 462 1 032 994 728 455 713 235
Aktywa trwałe 429 807 452 716 436 576 466 294 452 971
Aktywa obrotowe 610 186 280 746 596 418 262 161 260 264
Zapasy 81 760 96 146 100 318 96 036 94 090
Należności z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe 201 764 179 944 172 650 159 247 159 069
Inwestycje
krótkoterminowe 6 000 8 014 1 512
Należne wpłaty na kapitał 281 953
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty 314 636 1 719 25 221 3 562 2 428
Zobowiązania 217 183 278 795 234 986 277 748 314 755
Zobowiązania
długoterminowe 30 385 56 810 32 977 62 408 77 990
Zobowiązania z tytułu
kredytów, pożyczek oraz
innych instrumentów
dłużnych 3 439 26 739 4 249 31 481 61 845
Zobowiązania
krótkoterminowe 186 798 221 984 202 009 215 340 215 047
dłużnych 3 659 51 521 8 761 51 898 47 194
Kapitał własny 822 810 454 667 798 008 450 707 384 440
Kapitał zakładowy 39 698 25 628 39 698 25 628 25 628
Źródło: Emitent
7

Tabela: Grupa Emitenta - wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zł)
Przepływy pieniężne
netto z działalności
operacyjnej 23 326 14 851 141 418 83 231 104 463
inwestycyjnej -12 469 -8 943 -45 600 -30 652 -17 157
finansowej 283 234 -4 063 -43 260 -72 857 -90 384
Źródło: Emitent
5. Osoby najważniejsze dla działalności Emitenta.
Zarząd:
Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny
Rada Nadzorcza:
Wojciech Ciesielski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Waniołka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Kamil Latos – Sekretarz Rady Nadzorczej
Rafał Bogusławski – Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Miroński – Członek Rady Nadzorczej
6. Czynniki ryzyka.
Poniżej zostały wymienione najważniejsze czynniki ryzyka dotyczące Spółki, jej działalności oraz branży,
w której działalność prowadzi, a także najważniejsze czynniki ryzyka dotyczące Akcji Serii B
wprowadzanych do obrotu giełdowego. Opis wszystkich istotnych czynników ryzyka dotyczących
ww. obszarów został przedstawiony w dalszej części Prospektu „Czynniki Ryzyka”.
Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży:
 ryzyko rynku produktów,
 ryzyko naruszenia wymagań ochrony środowiska oraz wzrostu kosztów z tytułu korzystania
ze środowiska,
 ryzyko związane z systemem REACH,
 ryzyko podwyższonych wypłat z tytułu chorób zawodowych i wypadków przy pracy,
 ryzyko wypadkowe na stanowiskach pracy,
 ryzyko awarii przemysłowej, pożaru, wybuchu,
 ryzyko związane z zaopatrzeniem surowcowym,
 ryzyko kursowe,
 ryzyko wzrostu stopy procentowej,
 ryzyko związane z podpisaną umową zakupu akcji spółki Kaucuk a.s. i przeniesieniem własności
akcji tej spółki na Emitenta,
 ryzyko zmian regulacji prawnych,
 ryzyko niestabilnej polityki podatkowej.
Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla emisji Akcji Serii B:
 ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu na rynku regulowanym,
 ryzyko związane z nie wprowadzeniem Akcji do notowań na rynku regulowanym,
 ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu giełdowego,
 ryzyko zawieszenia obrotu akcjami na GPW,
 ryzyko związane ze zmiennością kursu rynkowego.
8

7. Struktura organizacyjna Grupy Emitenta.
FIRMA CHEMICZNA DWORY S.A.
Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe
Ratownictwa Chemicznego DEKOCHEM
sp. z o.o. (99,91% udziałów)
(spółka podlega konsolidacji)
ENERGETYKA – DWORY sp. z o.o.
(100,00% udziałów)
Spółki zależne i stowarzyszone
Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia
Ścieków Sp. z o.o. (76,79% udziałów)
Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny SPORT-
OLIMP Sp. z o.o. w likwidacji (100,00 %
udziałów)
DWORY UNIA Sportowa Spółka
Akcyjna w likwidacji (72,99% akcji)
Firma Usługowo-Handlowa TECH-BUD
S.A. w likwidacji (31,80% akcji)
Bioelektrownia Hydropol – 4
Sp. z o.o. (100,00% udziałów)
Spółka posiada dominujący udział w Grupie, w skład której na dzień zatwierdzenia Prospektu wchodziły
następujące spółki:
• Energetyka Dwory Sp. z o.o.
• Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o.
• Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o.
• Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny „Sport-Olimp” Sp. z o.o. w likwidacji
• Firma Usługowo-Handlowa TECH-BUD S.A. w likwidacji
• Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o.
• DWORY UNIA Sportowa Spółka Akcyjna w likwidacji
Grupa obejmuje głównie spółki, które zostały wydzielone ze struktury Emitenta w procesie restrukturyzacji
przeprowadzonym w latach 1998-2002. Spółki te pełnią głównie funkcje outsourcingowe wobec spółki
macierzystej. Są to :
Energetyka Dwory Sp. z o.o.
9

Energetyka Dwory Sp. z o.o. została wydzielona ze struktur Emitenta z dniem 1 listopada 2001 roku
w efekcie realizowanej strategii restrukturyzacji wewnętrznej. Spółka prowadzi pięć podstawowych
działalności koncesjonowanych, tj. wytwarzanie energii cieplnej, wytwarzanie energii elektrycznej, przesył
i dystrybucję energii cieplnej, przesył i dystrybucję energii elektrycznej oraz obrót energią elektryczną.
Przedmiotem działalności jest również wytwarzanie i dystrybucja wody technologicznej uzdatnionej.
Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o.
Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. powstała w 1999 roku w wyniku przekształcenia
Oddziału Centralnej Oczyszczalni Ścieków i Składowisk Emitenta w spółkę prawa handlowego. Miejsko-
Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie: przyjmowania
i oczyszczania ścieków przemysłowych i komunalnych, realizacji procesów pomocniczych związanych
z oczyszczaniem ścieków, składowania i utylizacji odpadów przemysłowych i komunalnych oraz analityki
laboratoryjnej wody i ścieków, wynajmu maszyn i urządzeń do prowadzenia robót budowlanych lądowych
i wodnych wraz z obsługą operatorską.
Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego Dekochem Sp. z o.o.
Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. powstało
01.11.2000 r. po wydzieleniu ze służb BHP Emitenta Oddziału Ratownictwa Chemicznego i Warsztatu
Remontu Kontroli Konserwacji i Legalizacji Podręcznego Sprzętu Gaśniczego. W listopadzie 2001 roku
włączono do struktury spółki Zakładową Straż Pożarną Dworów S.A. Podstawowym zadaniem spółki od
momentu jej powstania było zabezpieczenie i ochrona działalności produkcyjnej, magazynowej
i transportowej Emitenta. Takie samo zadanie spółka spełnia w stosunku do spółek zależnych Emitenta,
jak i innych podmiotów działających w jej najbliższym otoczeniu. Drugą sferą działania jest likwidacja
odpadów niebezpiecznych lub operowanie substancjami niebezpiecznymi przez podmioty gospodarcze
w trakcie remontów i przeglądów dozorowych oraz kontrola, konserwacja i legalizacja podręcznego sprzętu
gaśniczego na terenie powiatów oświęcimskiego, bieruńsko-lędzińskiego i tyskiego.
Ponadto, w skład Grupy wchodzą podmioty:
Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o. spółka wytwarza energię elektryczną na bazie biogazu
pozyskiwanego z wysypiska odpadów komunalnych w Tarnowie.
Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny „Sport-Olimp” Sp. z o.o. w likwidacji - spółka świadczy usługi
związane z organizacją i prowadzaniem imprez sportowych, organizuje aktywne formy wypoczynku,
prowadzi działalność paramedyczną oraz hotel z restauracją.
DWORY UNIA Sportowa Spółka Akcyjna w likwidacji (SPORT-OLIMP Sp. z o.o. w likwidacji - spółka
prowadzi działalność usługową w zakresie kultury fizycznej i sportu.
Firma Usługowo-Handlowa TECH-BUD S.A. w likwidacji – Przedmiotem działania spółki jest działalność
usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych, górnictwo i wzbogacanie węgla kamiennego,
wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, wykonywanie robót ogólnobudowlanych
związanych ze wznoszeniem budynków.
Wszystkie Spółki wchodzące w skład Grupy działają na rynku krajowym w szczególności na rynku
lokalnym, obejmującym obszar województwa małopolskiego oraz śląskiego.
Dla Emitenta oraz Energetyki Dwory Sp. z o.o., Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków Sp. z o.o.
i Przedsiębiorstwa Usługowo-Handlowego Ratownictwa Chemicznego Dekochem Sp. z o.o. sporządzane
są skonsolidowane sprawozdania finansowe.
10

8. Znaczący akcjonariusze.
Pan Michał Sołowow posiadający:
- bezpośrednio 8 003 136 akcji Firmy Chemicznej „Dwory” S.A., stanowiących 40,52 % w kapitale
zakładowym Spółki oraz uprawniających do 8 003 136 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 40,52
% w ogólnej liczbie głosów,
- pośrednio, poprzez spółki Magellan Pro-Equity Fund I S.A. oraz Columbus Pro-Equity
Fund II Sp. z o.o. razem – 2 172 487 akcji Firmy Chemicznej „Dwory” S.A., stanowiących 11,00 %
w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 2 172 487 głosów na walnym zgromadzeniu,
co stanowi 11,00 % ogólnej liczby głosów (w tym: Spółka Magellan Pro-Equity Fund I Sp. z o.o. posiada
1 449 648 akcji „Dworów” S.A., stanowiących 7,34 % w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających
do 1 449 648 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 7,34 % w ogólnej liczbie głosów).
Łącznie, pośrednio i bezpośrednio Pan Michał Sołowow posiada 10 175 623 akcje Firmy Chemicznej
„Dwory” S.A., stanowiących 51,52 % w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 10 175 623
głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 51,52 % ogólnej liczby głosów.
9. Adres Emitenta.
Firma Chemiczna „Dwory” S.A.
ul. Chemików 1
32-600 Oświęcim
tel: (+48 prefiks 33) 844 18 21 do 25
faks: (+48 prefiks 33) 842 42 18
e-mail: info@dwory.pl
www.dwory.pl
11

DEFINICJE I SKRÓTY
Akcje – 19.750.000 akcji zwykłych na okaziciela Firmy Chemicznej „Dwory” S.A. Serii A i Serii B o wartości
nominalnej 2,01 zł każda
Akcje Serii A – 12.750.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 2,01zł każda
Akcje Serii B – 7.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 2,01zł każda
Emitent, Spółka - Firma Chemiczna „Dwory” Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu
GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Grupa Emitenta - Grupa Kapitałowa Firmy Chemicznej „Dwory” S.A.
Grupa - Grupa Kapitałowa Firmy Chemicznej „Dwory” S.A.
GUS - Główny Urząd Statystyczny
Kaucuk a.s. – Spółka Kaucuk a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska
KDPW, Depozyt - Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna
Kodeks Cywilny - Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93
z późn. zm.)
Kodeks Karny - Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz.U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553
z późn. Zm.)
Kodeks Spółek Handlowych, k.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami)
Komisja, KNF - Komisja Nadzoru Finansowego
Raporty bieżące - informacje przekazywane przez Emitenta do publicznej wiadomości wymagane zgodnie
z art. 56 ust.1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Raporty okresowe - informacje przekazywane przez Emitenta do publicznej wiadomości wymagane
zgodnie z art. 56 ust.1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych
Prospekt, Prospekt Emisyjny - Niniejszy prospekt emisyjny przygotowywany w związku z wprowadze-
niem do obrotu giełdowego Akcji Serii B
Rada Nadzorcza - Rada Nadzorcza Emitenta
Rozporządzenie o Informacjach Bieżących i Okresowych - Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia
19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 roku, Nr 209, poz. 1744)
Statut - Statut Emitenta
Unipetrol a.s. – Spółka Unipetrol a.s. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska
UOKiK - Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów - Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie
konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2000 r. Nr 122, poz. 1319 z późniejszymi zmianami)
12

Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych - Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 z późn. zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych - Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 roku Nr 54, poz. 654 z późn. zm.)
Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych - Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od
czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2000 r., Nr 89, poz. 959 z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Rachunkowości - Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 1994 r.
Nr 121, poz. 591)
Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Firmy Chemicznej „Dwory” S.A. z siedzibą
w Oświęcimiu
Zarząd - Zarząd Emitenta
Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego „Dekochem” Sp. z o.o. - spółka
zajmująca się prowadzeniem działań operacyjnych i utrzymywaniem gotowości operacyjnej związanej
z likwidacją przyczyn i skutków klęsk żywiołowych i innych miejscowych zagrożeń środowiska, ochroną
przeciwpożarową, unieszkodliwianiem odpadów, usługami sanitarnymi i pokrewnymi
Energetyka Dwory Sp. z o.o. - spółka zajmująca się wytwarzaniem i dystrybucją energii elektrycznej,
wytwarzaniem i dystrybucją ciepła, poborem i uzdatnianiem wody, działalnością usługową w zakresie
instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej
Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. – spółka zajmująca się przyjmowaniem,
oczyszczaniem i odprowadzaniem ścieków, unieszkodliwianiem odpadów, świadczeniem usług sanitarnych
i pokrewnych
Bioelektrownia Hydropol – 4 Sp. z o.o. - spółka zajmująca się wytwarzaniem energię elektryczną na
bazie biogazu pozyskiwanego z wysypiska odpadów komunalnych w Tarnowie
ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. - spółka została utworzona w celu budowy instalacji o wydajności 120
tys. ton rocznie, a następnie produkcji etylobenzenu na potrzeby Firmy Chemicznej „Dwory” S.A.
z surowców dostarczanych przez PKN ORLEN S.A. Przedsięwzięcie jest ważnym elementem strategii
„Dworów” S.A. w zakresie długoterminowej stabilizacji bazy surowcowej i będzie miało w przyszłości wpływ
na wyniki Grupy Kapitałowej „Dwory” S.A. Spółka nie podlegająca konsolidacji
Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny „Sport-Olimp” Sp. z o.o. w likwidacji - spółka prowadząca
działalność w obiektach sportowych (pływalni i na lodowisku), pozostałą działalność związaną ze sportem
(organizacja i przeprowadzanie imprez sportowych, organizowanie aktywnych form wypoczynku),
działalność paramedyczną, prowadzenie hotelu z restauracją
Firma Usługowo-Handlowa TECH-BUD S.A. w likwidacji - spółka prowadząca działalność usługową
w zakresie instalowania konstrukcji metalowych, górnictwo i wzbogacanie węgla kamiennego,
wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, wykonywanie robót ogólnobudowlanych
związanych ze wznoszeniem budynków
DWORY UNIA Sportowa Spółka Akcyjna w likwidacji - spółka prowadząca działalność usługową
w zakresie kultury fizycznej i sportu
13

SŁOWNIK TERMINOLOGII SPECJALISTYCZNEJ UŻYTEJ W PROSPEKCIE
Akrylany - związki organiczne - estry kwasu akrylowego, łatwo polimeryzują pod wpływem światła, ciepła,
nadtlenków
Akrylonitryl - cyjanek winylu, CH2=CHCN, bezbarwna ciecz, otrzymywany przez syntezę z cyjanowodoru
i acetylenu lub z cyjanowodoru i tlenku etylenu. Jest stosowany w technologii produkcji włókien sztucznych,
kauczuków syntetycznych, kwasu nitrylowego
Bateria polimeryzacji kauczuku - układ reaktorów, w których prowadzi się proces otrzymywania lateksów
do produkcji kauczuków
Butadien - związek organiczny - najprostszy węglowodór nienasycony z grupy dienów - Butadien-1,3,
CH2=CH-CH=CH2, gazowy węglowodór
Chlor – pierwiastek chemiczny, niemetal o liczbie atomowej 17, fluorowiec. Chlor jest zółto-zielonym
gazem około półtora raza cięższym od powietrza, o nieprzyjemnym, duszącym zapachu, silnie trującym.
Jest silnym utleniaczem, wybielaczem i środkiem dezynfekującym. Jako składnik wielu powszechnie
spotykanych soli oraz innych związków, jest powszechny w przyrodzie i występuje
w większości organizmów żywych
Chlorek winylu - związek organiczny (monomer) - najprostsza nienasycona chloropochodna alifatyczna
(chloroetylen)
CIP (ang. Carriage and Insurance Paid To) - Przewoźne i ubezpieczenie opłacone do oznaczone miejsce
przeznaczenia - Zakres obowiązków sprzedającego jest rozszerzony o obowiązek zawarcia umowy
ubezpieczenia i pokrycia jego kosztów
DAF - (ang. Delivered At Frontier) Dostarczone na granicę – oznaczone miejsce – Musi określać miejsce
przeznaczenia. Obowiązuje dla wszystkich rodzajów transportu (przede wszystkim w transporcie
kolejowym i samochodowym)
DDU - (ang. Delivered Duty Unpaid) Dostarczone, cło nieopłacone – oznaczone miejsce przeznaczenia –
Strony mogą dokonywać modyfikacji tej formuły, np.: DDU (VAT Paid) – DDU (VAT opłacone);
Musi określać miejsce przeznaczenia. Obowiązuje dla wszystkich rodzajów transportu. Ryzyko przechodzi
ze sprzedającego na kupującego w momencie, gdy towar postawiony do dyspozycji kupującemu
w oznaczonym miejscu przeznaczenia i w uzgodnionym terminie lub okresie
Dyspersje - układ niejednorodny w postaci cząstek jednego ciała rozproszonych w drugim ciele (płyn
składający się dwu niemieszających się i nierozpuszczalnych w sobie cieczy)
Elektroliza - proces rozkładu elektrolitu, mający miejsce podczas przepływu prądu elektrycznego przez
zdysocjowany elektrolit. Proces elektrolizy polega na wędrówce jonów do elektrod: ujemnych anionów do
dodatniej anody, a dodatnich kationów do ujemnej katody
EPS - Polistyren do spieniania, ekspandowany otrzymywany w procesie polimeryzacji suspensyjnej, ma
postać perełek. Stosowany jest do wytwarzania płyt i kształtek do izolacji ciepło- i zimnochronnej,
dźwiękochłonnej oraz wyrobów opakowaniowych i elementów dekoracyjnych. Polistyren do spieniania
(Owipian® FS - samogasnący) ma postać perełek. Występuje w odmianach 0308; 0513; 0816; 1325.
Stosowany jest do wytwarzania płyt i kształtek do izolacji ciepło- i zimnochronnej, dźwiękochłonnej oraz
wyrobów opakowaniowych i elementów dekoracyjnych
Estry - związki organiczne wywodzące się z kwasów i alkoholi lub fenoli
Etylobenzen - związek organiczny
FCA - (ang. Free Carrier) Franco przewoźnik – oznaczone miejsce załadunku – Sprzedający jest
zobowiązany dostarczyć towar przewoźnikowi (lub innej osobie np. spedytorowi), wyznaczonemu przez
kupującego. Koszty dostawy, na zasadniczej drodze przewozu, są nie opłacone przez sprzedającego.
14

Po wydaniu towaru przewoźnikowi, ryzyko po stronie kupującego. W INCOTERMS 2000 zrezygnowano
ze szczegółowego określania, odrębnie dla poszczególnych gałęzi transportu, miejsca i sposobu
przekazania towaru przewoźnikowi; FCA musi określać zarówno miejsce, w którym ryzyko
i odpowiedzialność przechodzi ze sprzedającego na kupującego, oraz nazwać przewoźnika wynajętego
przez kupującego
FD - (ang. Free Delivered) dostawa bezpłatna
FOB - (ang. Free On Board) Franco statek – oznaczony port załadunku – Sprzedający jest zobowiązany
dostarczyć towar przewoźnikowi wyznaczonemu przez kupującego. Koszty dostawy, na zasadniczej
drodze przewozu, nie opłacone przez sprzedającego. Po wydaniu towaru przewoźnikowi, ryzyko po stronie
kupującego; formuła jest jednym z najczęściej stosowanych sposobów zawierania kontraktów w handlu
międzynarodowym. Definicja FOB jako INCOTERM odnosi się tylko do transakcji, w których główny
przewóz towaru odbywa się drogą morską
Formulacja produktów - specyficzna dla danego dostawcy forma produktu kierowanego na sprzedaż
(wygląd, parametry jakościowe, zastosowanie itp.) częstokroć spełnienie specyficznych wymagań
konkretnego klienta
GPPS - polistyren niskoudarowy
HBCD – heksabromocyklododekan stosowany jako środek uniepalniający.
HIPS - polistyren wysokoudarowy modyfikowany kauczukiem
Homopolimery - (polioctanu winylu, akrylowe, plastyfikowane) związki otrzymane w procesie
polimeryzacji jednego monomeru, np. octany winylu, styrenu, akrylany itd. Plastyfikowane – ww. związki
z dodatkiem plastyfikatora
ICIS - (ang. Independent Commodity Information Service) instytucja zbierająca i dostarczająca szeregu
informacji dotyczących dwóch gałęzi gospodarki, jakimi są przemysł petrochemiczny i paliwowy,
publikująca w stałych terminach wyniki badań rynkowych, uznawana za najbardziej niezależne źródło
informacji
Kauczuk syntetyczny syntetyczna substancja wielkocząsteczkowa o dużej elastyczności
Kauczuki BR - kauczuki polibutadienowe, stosowane do produkcji taśm transporterowych, opon
samochodowych oraz węży
Kauczuki emulsyjne - kauczuki syntetyczne otrzymane na drodze polimeryzacji emulsyjnej
Kauczuki HSR - kauczuki wysokostyrenowe, stosowane głównie do produkcji gumowych wykładzin
podłogowych, kabli oraz w przemyśle obuwniczym
Kauczuki NBR - kauczuki nitrylowe, przeznaczone do wyrobu artykułów technicznych odpornych na
działanie olejów i paliw płynnych
Kauczuki polibutadienowe - kauczuk syntetyczny otrzymany przez polimeryzację butadienu
Kauczuki SBR - kauczuki styrenowo-butadienowe, stosowane głównie do produkcji opon
samochodowych, taśm transportowych oraz technicznych wyrobów gumowych
KER® - Zarejestrowany w Polsce i za granicą znak towarowy dla kauczuku syntetycznego produkowanego
przez „Dwory” S.A.
Koagulacja, ciągi koagulacyjne - zlepianie się cząstek w większe zespoły, co powoduje powstawanie
zwartego koagulatu. Ciągi koagulacyjne – zespół urządzeń, w których prowadzony jest proces koagulacji
Kopolimery - związki powstające w procesie polimeryzacji mieszaniny dwóch (lub więcej) monomerów
15

Kwas organiczny - kwasy organiczne, związki organiczne spełniające jedną z definicji kwasów.
Największą grupę kwasów organicznych stanowią kwasy karboksylowe
Kwas solny, kwas chlorowodorowy (HCl) - nieorganiczny związek chemiczny kwas beztlenowy,
będącym roztworem chlorowodoru w wodzie.
Lateks kauczukowy - dyspersja, zawiesina cząsteczek kauczuku w wodzie emulsyjnej, z której w procesie
koagulacji wydziela się kauczuk syntetyczny
Lateksy syntetyczne - dyspersja, zawiesina cząsteczek kauczuku w wodzie emulsyjnej, z której
w procesie koagulacji wydziela się kauczuk syntetyczny
LC (ang. Letter of Credit) - świadectwo, zaświadczenie jakości produktu
LOR (ang. London Oil Reports) - miejsce, w których publikowane są dane dotyczące przemysłu
paliwowego i petrochemicznego
Metoda emulsyjna produkcji kauczuków - proces polimeryzacji (np. butadienu) lub kopolimeryzacji (np.
butadienu i styrenu) przebiegający w emulsji wodnej, w środowisku alkalicznym. Otrzymany polimer to
lateks (w postaci dyspersji)
Metoda rozpuszczalnikowa produkcji kauczuków - polimeryzacja monomeru w rozpuszczalniku, który
rozpuszcza zarówno monomer, jak i polimer – w miarę postępu reakcji lepkość układu rośnie
mt, MT - tona metryczna
MWt - megawat energii cieplnej lub megawat cieplny
NWE - dane głównie dla krajów północno-zachodniej Europy (północna Francja, Niemcy, kraje Beneluksu)
Octan sodu - jest drobnokrystalicznym proszkiem o barwie białej lub białej z odcieniem żółtawym. Posiada
właściwości higroskopijne. Rozpuszcza się w wodzie
Olefiny - nienasycone węglowodory alifatyczne, o ogólnym wzorze CnH2n (n jest liczbą naturalną większą
od 1). Pierwsze trzy alkeny (zawierające w cząsteczce 2-4 atomy węgla) są gazami, następnych
15 cieczami, wyższe alkeny są ciałami stałymi
Owipian ®
- to zarejestrowana nazwa handlowa produktu Firmy Chemicznej Dwory S.A. – jest polistyrenem
do spienienia, samogasnącym. Ma postać perełek. Zawiera substancje obniżająca palność produktu oraz
pentan jako środek spieniający
Owispol®
- to zarejestrowana nazwa handlowa produktów Firmy Chemicznej Dwory S.A.:
— polistyren niskoudarowy Owispol ®
GPPS
— polistyren wysokoudarowy modyfikowany kauczukiem Owispol ®
HIPS.
Polistyreny te o trzymywane są procesie ciągłej polimeryzacji styrenu w masie
Osakryl ®
to zarejestrowana nazwa handlowa dyspersji wodnych kopolimerów akrylowych, styrenowo-
akrylowych octanu winylu z alkiloakrylanami otrzymywanych w obecności anionowych środków
powierzchniowo czynnych
Ostaryt ®
nazwa handlowa produktu Firmy Chemicznej Dwory S.A. jest to absorbent sodowo – wapniowym
ditlenku węgla. Produkt jest barwy białej do szarobiałej. Ma postać cylindrycznej wytłoczek
Pentan - alkan, bezbarwna, palna ciecz. Otrzymywany w wyniku destylacji ropy naftowej. Stosowany jako
składnik mieszanin rozpuszczalnikowych, czynnik porotwórczy w EPS oraz w termometrach do mierzenia
niskich temperatur
Podchloryn sodu (chloran(I) sodu, NaClO) - sól sodowa kwasu chlorowego(I) (HClO). Wykazuje silne
działanie utleniające. Jest stosowany jako odkażalnik. Otrzymuje się go z reakcji wodorotlenku sodu
z kwasem chlorowym(I). Jest składnikiem wielu chlorowych wybielaczy, posiada delikatny zapach chloru
16

Płynięcie owispoli - cecha charakteryzująca polistyren (owispol), oznaczana jako masowy wskaźnik
płynięcia w g/10 min
Polichlorek winylu - tworzywo termoplastyczne, produkt polimeryzacji chlorku winylu w emulsji,
zawiesinie, bloku lub rozpuszczalniku w obecności inicjatorów
Polimery - naturalne lub syntetyczne związki wielkocząsteczkowe zbudowane z powtarzających się
ugrupowań atomów (z merów), otrzymywane przez polimeryzację
Polimeryzator - reaktor, w którym prowadzi się proces polimeryzacji
Polistyren - tworzywo sztuczne powstające w wyniku polimeryzacji styrenu
Polistyreny (do spieniania) - polistyren do spieniania, ekspandowany, zawiera w swoim składzie czynnik
porotwórczy
REACH - „Rozporządzenie (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2006
roku w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów
(REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz
uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również
dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE”,
opublikowane 30 grudnia 2006 roku w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej Seria L nr 396
Styren - związek organiczny (monomer) zawierający grupę winylową połączoną z pierścieniem
aromatycznym - winylobenzen
Styren wolny - część styrenu, która w procesie polimeryzacji nie weszła w strukturę polimeru
Styren związany - styren, który w procesie polimeryzacji został wbudowany w strukturę polimeru
Synteza organiczna - proces chemiczny, polegający na wytwarzaniu związków organicznych, podczas
którego następuje łączenie się prostych substratów i powstaje jeden bardziej złożony produkt (obok
ewentualnych produktów ubocznych)
Tworzywa styrenowe - Polimery styrenu o własnościach termoplastycznych, np. polistyren
Winacet ®
to zarejestrowana nazwa handlowa grupy produktów wytwarzanych przez Firmę Chemiczną
Dwory S.A. na bazie poli(octanu winylu). Winacet ®
, za wyjątkiem Winacetu®
R, jest dyspersją wodną
poli(octanu winylu) otrzymywaną metoda polimeryzacji emulsyjnej przy użyciu poli(alkoholu winylu) jako
koloidu ochronnego. W przypadku Winacetu®
R wyróżniamy dwa rodzaje produktu w zależności od
stosowanego rozpuszczalnika
Wodorotlenek sodu (o wzorze NaOH) to związek nieorganiczny, bardzo silna zasada. W postaci stałej
jest białą substancją o budowie krystalicznej. Ma właściwości higroskopijne, łatwo też łączy się
z dwutlenkiem węgla z powietrza (tworząc powłokę węglanu sodu), dlatego należy ją przechowywać
w szczelnie zamkniętych naczyniach. W wodzie rozpuszcza się bardzo dobrze, wydzielając znaczne ilości
ciepła i tworząc roztwór bardzo silnie żrącego ługu sodowego. Ciecz jest bezbarwna, bezzapachowa,
niepalna
Żywice winylowe i kopolimerowe - dyspersje żywic tworzyw sztucznych (na ogół żywice winylowe lub
akrylowe) należą do spoiw organicznych. Spoiwa te wiążą fizycznie poprzez odparowanie wody
XPS – płyty ekstrudowanego polistyrenu
17

I. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE
W PROSPEKCIE ORAZ ICH OŚWIADCZENIA O ODPOWIEDZIALNOŚCI.
Za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie odpowiada Emitent, w imieniu którego działa
Pan Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny.
Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności,
by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem
faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co by mogło wpłynąć na jego znaczenie.
II. BIEGLI REWIDENCI DOKONUJĄCY BADAŃ HISTORYCZNYCH
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, tj. od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004r.
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta badane były przez :
 Anna Bernaziuk- Biegły Rewident 173/223
 dr Andre Helin - Biegły Rewident 90004/502
reprezentujących BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, tj. od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005r.
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta badane były przez :
 Halina Żur-Zuber - Biegły Rewident nr 8450/497
 Leszek Kramarczuk - Biegły Rewident 1920/289
reprezentujących BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12
W okresie objętym danymi finansowymi, tj. od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006r. skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta badane były przez :
 Marcin Domagała - Biegły Rewident nr 90046/7419
reprezentujący KPMG Audyt Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Chłodna 51
Zmiana firmy audytorskiej
W 2006 roku dokonano wyboru nowego audytora. Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 14 lipca 2006 roku,
wyraziła zgodę na wybór KPMG Audyt Sp. z o.o. na biegłego rewidenta Emitenta i Grupy Emitenta. Zmiana
podmiotu badającego sprawozdania nastąpiła w celu zapewnienia niezależności opinii biegłych
rewidentów, co jest spełnieniem wymogów przestrzegania „Zasad ładu korporacyjnego” przyjętego przez
Emitenta.
18

III. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE GRUPY EMITENTA ZA LATA
2004 – 2006 ORAZ I KWARTAŁ 2007 ROKU
Skonsolidowane sprawozdania finansowe za 3 ostatnie lata obrotowe tj. 2004, 2005, 2006 zostały
zamieszczone w Prospekcie przez odwołanie do opublikowanych skonsolidowanych sprawozdań
finansowych.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za rok 2004 zostało sporządzone zgodnie
z Ustawą o Rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za rok 2005
i 2006 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
(MSSF). Datą przejścia na stosowanie standardów MSSF jest 1 stycznia 2005 r.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za 2005 rok zostało przekształcone na formę
zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2006,
z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie
do tegorocznego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta tj. zgodne z formą jaka zostanie przyjęta
w sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok 2007.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za rok 2004, SA-RS, wraz
z opinią i raportem z badania przez biegłego rewidenta, opublikowane w formie Raportu Okresowego
w dniu 16 marca 2005 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za rok 2005, SA-RS, wraz
z opinią i raportem z badania przez biegłego rewidenta, opublikowane w formie Raportu Okresowego
w dniu 28 marca 2006 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za 2006, SA-RS, wraz
z raportem z badania przez biegłego rewidenta, opublikowane w formie Raportu Okresowego w dniu
05 kwietnia 2007 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za I kwartał 2007 roku,
opublikowane w formie Raportu okresowego w dniu 10 maja 2007 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za I kwartał 2006 roku,
opublikowane w formie Raportu okresowego w dniu 05 maja 2006 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta „Dwory” S.A. za I kwartał 2006 roku zostało
przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym za rok 2006
oraz do tegorocznego sprawozdania za I kwartał 2007.
3.1. Wybrane dane finansowe Grupy Emitenta.
Tabela: Grupa Emitenta - wybrane pozycje rachunku zysków i strat (w tys. zł)
Przychody netto ze
sprzedaży produktów,
towarów i materiałów 324 579 254 046 1 172 238 1 039 267 1 082 477
Zysk ze sprzedaży 54 918 43 298 201 675 180 203 191 791
Zysk brutto 30 736 6 359 80 870 25 861 63 735
Zysk netto 24 802 3 960 65 821 20 479 53 834
** - sprawozdanie skorygowane poprzez badanie za 2006 - opublikowane 05/04/2007 – sprawozdanie za rok
2005 zostało przekształcone na formę zgodną z formą jaka została przyjęta w sprawozdaniu finansowym Grupy
Emitenta za rok 2006. Ponadto dokonano korekt z tytułu rozpoznania przychodu oraz korekty konsolidacyjnej
dotyczącej podatku odroczonego (szczegółowo opisanych w nocie 36 do sprawozdania skonsolidowanego za
2006 rok).
Źródło: Emitent
19

Tabela: Grupa Emitenta - wybrane pozycje bilansowe (w tys. zł)
Aktywa razem 1 039 993 733 462 1 032 994 728 455 713 235
Aktywa trwałe 429 807 452 716 436 576 466 294 452 971
Aktywa obrotowe 610 186 280 746 596 418 262 161 260 264
Zapasy 81 760 96 146 100 318 96 036 94 090
Należności z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe 201 764 179 944 172 650 159 247 159 069
Inwestycje
krótkoterminowe 6 000 8 014 1 512
Należne wpłaty na kapitał 281 953
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty 314 636 1 719 25 221 3 562 2 428
Zobowiązania 217 183 278 795 234 986 277 748 314 755
Zobowiązania
długoterminowe 30 385 56 810 32 977 62 408 77 990
dłużnych 3 439 26 739 4 249 31 481 61 845
Zobowiązania
krótkoterminowe 186 798 221 984 202 009 215 340 215 047
dłużnych 3 659 51 521 8 761 51 898 47 194
Kapitał własny 822 810 454 667 798 008 450 707 384 440
Kapitał zakładowy 39 698 25 628 39 698 25 628 25 628
2006 rok).
Źródło: Emitent
Tabela: Grupa Emitenta - wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zł)
operacyjnej 23 326 14 851 141 418 83 231 104 463
inwestycyjnej -12 469 -8 943 -45 600 -30 652 -17 157
finansowej 283 234 -4 063 -43 260 -72 857 -90 384
2006 rok).
Źródło: Emitent
20

IV. CZYNNIKI RYZYKA.
4.1 Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży.
4.1.1. RYZYKO RYNKU PRODUKTÓW.
Spółka działa na rynku masowych produktów petrochemicznych, gdzie kluczowe znaczenie dla pozycji
rynkowej mają cena oraz jakość produktów i obsługi klientów. Trzy główne obszary biznesowe,
na których operuje Spółka, cechują się nieco innymi mechanizmami decydującymi o pozycji
konkurencyjnej.
 Ryzyko rynku kauczuków i lateksów - ryzyko rynkowe związane z substytucją kauczuków
emulsyjnych przez inne typy kauczuków.
Wytwórcy kauczuków i lateksów dostarczają swoje produkty dla dwóch głównych grup odbiorców:
producentów opon i producentów gumowych wyrobów technicznych. Producenci opon wymagają stabilnej
i wysokiej jakości, która jest warunkiem zawarcia transakcji. Spółka sprzedaje kauczuki do światowych
producentów opon takich jak Michelin, Continental, Bridgestone czy Pirelli. Stała jakość i terminowość
dostaw jest warunkiem utrzymania odbiorców z przemysłu oponiarskiego. Kauczuki przez Emitenta
wytwarzane są tradycyjną metodą emulsyjną. Są one produktem dojrzałym, konkurującym obecnie
z kauczukami syntetycznymi produkowanymi metodą rozpuszczalnikową i – w mniejszym stopniu –
z kauczukami naturalnymi. Rynek kauczuków emulsyjnych w Europie jest stabilny z tendencją do lekkiego
spadku. Kauczuki emulsyjne, produkowane m.in. przez Spółkę, wykorzystywane są w większym stopniu
w produkcji standardowych opon przeznaczonych dla masowych użytkowników. Kauczuki produkowane
metodą rozpuszczalnikową przeznaczone są do droższych opon o zmniejszonych oporach toczenia.
Ryzyko rynkowe w związku z niskim tempem substytucji kauczuków emulsyjnych przez kauczuki
rozpuszczalnikowe jest niskie, jednak nie można go w pełni wykluczyć. Emitent przeciwdziała temu ryzyku
poprzez przyjęcie w strategii budowy nowoczesnej linii do produkcji kauczuków rozpuszczalnikowych.
 Ryzyka rynku polistyrenów
Ryzyko dla polistyrenu Owispol – ryzyko silnej konkurencji cenowej
Polistyreny ogólnego przeznaczenia produkowane przez Spółkę są typowymi gatunkami masowymi,
znajdującymi zastosowanie w produkcji folii, opakowań, pudełek, obudów itp. Instalacja do ich produkcji
jest nowoczesna i pozwala na uzyskanie asortymentów o wysokiej jakości. Zdolności produkcyjne Spółki
są dziesięciokrotnie mniejsze niż największych producentów europejskich. Na rynku ma miejsce znaczna
przewaga podaży nad popytem. Spółka musi dostosowywać swoje ceny do oferty konkurentów. Istnieje
ryzyko silnej konkurencji cenowej między producentami starającymi się zwiększyć udziały w rynku,
w takiej sytuacji marża uzyskiwana na sprzedaży polistyrenów ogólnego przeznaczenia może być
minimalna lub ujemna.
Ryzyko dla polistyrenu do spieniania Owipian – ryzyko wzrostu zainteresowania innymi materiałami
izolacyjnymi niż płyty z polistyrenu spienionego
Istnieje ryzyko, że w związku z wprowadzeniem systemu REACH zostanie wprowadzone ograniczenie lub
zakaz sprzedaży produktów zawierających uniepalniacz HBCD, który obecnie jest jedynym uniepalniaczem
stosowanym w produkcji EPS. Ryzyko to dotyczy wszystkich producentów polistyrenu do spieniania.
Polistyreny przeznaczone do spieniania są produktem o stabilnym i dużym popycie podtrzymywanym przez
rosnące ceny energii. Podstawowym zastosowaniem tego tworzywa są materiały termoizolacyjne, gdzie
istnieje konkurencja ze strony m.in. wełny mineralnej.
 Ryzyka rynku dyspersji winylowych i akrylowych
Dyspersje winylowe i akrylowe, trzeci strategiczny obszar działalności Spółki, charakteryzuje się obecnie
niskim ryzykiem rynkowym, niemniej jednak nie można wykluczyć, iż sytuacja ta nie ulegnie zmianie.
Aby pozostać konkurencyjnym na tym rynku, Spółka konsekwentnie rozszerza swoją ofertę handlową,
Spółka uruchomiła również laboratorium badań aplikacyjnych, wspierające klientów Spółki na poziomie
porównywalnym z wiodącymi producentami europejskimi. Ponadto, w 2006 roku Spółka wprowadziła do
swojej oferty handlowej Winacet®
D2 - gotowy klej do drewna.
Przeprowadzona w ostatnich latach modernizacja instalacji produkcyjnej, rozszerzenie oferty handlowej
o nowe typy dyspersji, przede wszystkim z grupy styrenowo-akrylowych oraz uruchomienie laboratorium
badań aplikacyjnych, wspierającego klientów firmy na poziomie porównywalnym z wiodącymi producentami
europejskimi pozwala Spółce pozostawać konkurencyjnym na rynku.
21

4.1.2. RYZYKO NARUSZENIA WYMAGAŃ OCHRONY ŚRODOWISKA.
 Ryzyko związane ze wzrostem kosztów z tytułu korzystania ze środowiska.
Spółka poddana jest szeregowi regulacji prawnych z zakresu ochrony środowiska, w tym
w szczególności w zakresie gospodarki odpadami, gospodarki wodno-ściekowej oraz emisji
zanieczyszczeń do powietrza. W przypadku naruszenia przez Spółkę obecnych lub przyszłych regulacji,
może być ona narażona na obowiązek zapłaty kar lub opłat, łącznie z koniecznością zawieszenia produkcji
oraz zadośćuczynienia ewentualnym roszczeniom z tego tytułu, a także może być poddana
odpowiedzialności karnej. Historycznie, Spółka dokonała znaczących nakładów związanych
z koniecznością dostosowywania jej produkcji do wymagań ochrony środowiska. Również w przyszłości nie
można wykluczyć, że będzie ona zmuszona do ponoszenia znaczących nakładów
w tym zakresie. Ponadto, przyszłe regulacje prawne mogą ograniczyć możliwość rozbudowy działalności
Spółki lub jej rozwoju, ewentualnie spowodować wygenerowanie innych trudnych do przewidzenia kosztów.
Wobec Spółki od 2003 roku nie zostały naliczone kary z tytułu korzystania ze środowiska.
W związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, ponosi ona opłaty z tytułu korzystania
ze środowiska i koszty usług ekologicznych. W latach 2004-2006 obserwujemy ciągły wzrost kosztów
z tytułu korzystania ze środowiska związany ze zwiększoną produkcją, jak i ze wzrostem stawek opłat za
korzystanie ze środowiska. W celu zminimalizowania ww. opłat prowadzone są działania redukujące
wielkość emisji zanieczyszczeń do powietrza poprzez bieżące remonty instalacji, usprawnienie istniejących
urządzeń i technologii, redukcji zanieczyszczeń do powietrza.
 Ryzyko wzrostu kosztów ochrony środowiska związane z likwidacją Wydziału Chloru.
W Spółce, do maja 2006r. prowadzona była produkcja chloru metodą elektrolizy rtęciowej. Na podstawie
przeprowadzonych badań gleb zidentyfikowano skażenie warstwy przypowierzchniowej terenu rtęcią
obejmujące dwa obszary o łącznej powierzchni około 3 hektarów. Skażenie to jest na bieżąco
monitorowane i nie stwarza zagrożenia dla ludzi i środowiska, a Spółka realizuje założony harmonogramów
obejmujący gospodarkę powstającymi odpadami oraz rekultywację terenu. Dotychczasowe badania nie
wykazały innych skażeń terenów, jednak istnieje ryzyko ujawnienia nieprzewidzianych dodatkowych szkód
ekologicznych, co może wiązać się z koniecznością poniesienia zwiększonych kosztów (np. wzrost
powierzchni terenu przeznaczonego do rekultywacji w odniesieniu do szacunkowych założeń).
 Ryzyko związane z gospodarką odpadami.
Spółka nie prowadzi żadnych instalacji do odzysku lub unieszkodliwiania odpadów. Wszystkie obowiązki
w zakresie odzysku (w tym spalania) lub unieszkodliwiania (w tym składowania) odpadów zleca
specjalistycznym firmom zewnętrznym (w tym Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków
Sp. z o.o.), posiadającym stosowne zezwolenia na prowadzenie tego rodzaju działalności. Ponadto część
odpadów nadających się do wykorzystania jest odsprzedawana zarówno firmom zewnętrznym
(posiadającym stosowne zezwolenia), jak i odbiorcom indywidualnym (zgodnie z Rozporządzeniem
Ministerstwa Środowiska z dnia 21 kwietnia 2006 w sprawie listy rodzajów odpadów, które posiadacz
odpadów może przekazywać osobom fizycznym lub jednostkom organizacyjnym niebędącym
przedsiębiorcami, oraz dopuszczalnych metod ich odzysku, Dz.U. 2006, nr 75, poz. 527).
Należy mieć przy tym na uwadze, że usługa spalania odpadów jest również wykonywana przez inne
podmioty i może tym podmiotom zostać zlecona przez Spółkę.
Analogicznie, ze względu na to, iż Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. zamknęła
część wyeksploatowanych składowisk odpadów, Emitent stanął przed koniecznością znalezienia nowych
odbiorców odpadów przeznaczonych do składowania. Wiąże się to z możliwością zmiany (wzrostem)
wielkości kosztów ponoszonych przez Spółkę z tego tytułu, ze względu na zróżnicowanie cen na rynku
za usługę przyjmowania i składowania odpadów, świadczoną przez inne wyspecjalizowane podmioty.
4.1.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYSTEMEM REACH.
30 grudnia 2006 roku ukazało się rozporządzenie REACH. Zapisy REACH będą wdrażane stopniowo od
dnia 1 czerwca 2007 roku.
REACH nałoży na wszystkich europejskich producentów i importerów substancji obowiązek ich
zarejestrowania, a w przypadku substancji wzbudzających duże obawy w kolejnym etapie uzyskania
zezwolenia na stosowanie. Dokumenty rejestracyjne będą musiały zawierać szereg wyników badań oraz
ocenę bezpieczeństwa w postaci Raportu Bezpieczeństwa Chemicznego.
Rejestracja substancji będzie odbywać się w ramach konsorcjum zrzeszającego wszystkich europejskich
producentów i importerów danej substancji.
22

Oznacza to dla Spółki konieczność zarejestrowania wytwarzanych w niej substancji. Wymagało to będzie
uzyskania danych o właściwościach substancji, tj. wykorzystania istniejących raportów badawczych,
przeprowadzenia badań lub zakupienia wyników badań.
Wejście w życie REACH niesie ryzyko poniesienia przez spółkę nieprzewidzianie wysokich kosztów
uzyskania wyników badań.
Istnieje również ryzyko przerwania łańcucha dostaw surowców na skutek niemożliwości wypełnienia przez
dostawców Spółki zobowiązań wynikających z REACH.
Ewentualna konieczność uzyskania wyników badań po nieprzewidzianie wysokiej cenie może ograniczyć
ilość środków dostępnych na działalność badawczo rozwojową.
Dopełnienie rzeczowe wymagań systemu REACH oraz poniesienie kosztów związanych z tym systemem
może okazać się dla małotonażowych produkcji środków pomocniczych w Spółce zbyt wysokim
obciążeniem i spowodować zakończenie prowadzenia tych działalności i potrzebę zakupu tych środków
z zewnątrz.
Ewentualne zamknięcie w Spółce małotonażowych produkcji środków pomocniczych jak i przerwanie
łańcucha dostaw wiązać się będą z koniecznością znalezienia zamienników chemikaliów stosowanych w
procesach produkcyjnych, a to z kolei może wiązać się z koniecznością potwierdzenia u odbiorców
zgodności z oczekiwaniami wyrobów wyprodukowanych z użyciem zamienników.
W ramach prowadzonych przygotowań do wypełniania zobowiązań systemu REACH:
1. Oszacowano koszty wdrożenia postanowień REACH w Spółce, w tym koszty uzyskania wyników
badań.
2. Określono wykaz substancji podlegających w Spółce rejestracji i opracowano strategie ich rejestracji.
3. Spółka pozostaje w kontakcie ze swoimi dostawcami surowców, w szczególności tych, które pochodzą
spoza UE.
4. Prowadzony jest proces zbierania danych o właściwościach substancji podlegających w Spółce
rejestracji.
5. Spółka nawiązała kontakty ze stowarzyszeniami producentów, które najprawdopodobniej zostaną
przekształcone w konsorcja ds. rejestracji substancji.
6. Trwają prace związane z poszukiwaniem zamienników dla najbardziej zagrożonych surowców.
7. Spółka rozpoczęła proces zbierania i przekazywania danych o zastosowaniach stosowanych
surowców oraz produktów Spółki.”
4.1.4. RYZYKO PODWYŻSZONYCH WYPŁAT Z TYTUŁU CHORÓB ZAWODOWYCH
I WYPADKÓW PRZY PRACY.
W okresie 2004-2006 zarówno ilość wypadków przy pracy jak i ilość orzekanych decyzji
o stwierdzeniu choroby zawodowej utrzymuje się na stałym poziomie. Wypadków przy pracy notuje się
kilkanaście natomiast decyzji stwierdzającej chorobę zawodową kilka w ciągu roku. W tym okresie nie
zanotowano wypadków ciężkiego uszkodzenia ciała, zbiorowych ani śmiertelnych. Oceniając te zdarzenia
w Spółce nie istnieje znaczące ryzyko podwyższenia wysokości rent wyrównawczych.
Wojewódzkie Przychodnie Chorób Zawodowych i Instytuty Medycyny Pracy w orzecznictwie
w sprawie podejrzeń o występowanie schorzeń chorobowych u pracowników związanych z warunkami
pracy dopuszczają oprócz badań medycznych wynik badań psychoorganicznych jako stan potwierdzający
występowanie schorzenia zawodowego. Ten stan ma wpływ na wzrost liczby wydanych Decyzji przez
Państwową Inspekcję Sanitarną stwierdzających choroby zawodowe. Zwiększona liczba wydanych Decyzji
w sprawach chorób zawodowych jest jednym z kryteriów mających wpływ na wielkość składki
ubezpieczenia z tytułu wypadków przy pracy i chorób zawodowych wyznaczonej dla pracodawcy
na podstawie decyzji wydanej przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych.
Spółka podejmuje szereg działań organizacyjnych i technicznych zmierzających do wyeliminowania lub
ograniczenia szkodliwego oddziaływania czynników szkodliwych na organizm pracownika. Są to:
• ograniczenie czasu ekspozycji na hałas w odniesieniu do 8-godzinnego czasu pracy,
• wprowadzenie do stosowania nowych bardziej skutecznych środków ochrony indywidualnej
(ochrony słuchu, rękawice termoodporne, ochrony dróg oddechowych),
• znaczące ograniczenie narażenia pracowników na pary rtęci metalicznej poprzez trwałe
wyłączenie z eksploatacji instalacji produkcji chloru,
• zabudowa systemów monitoringu do ciągłego pomiaru stężeń toksycznych i wybuchowych
na stanowiskach i w pomieszczeniach pracy,
• zabudowa kabin dźwiękochłonnych w strefach zwiększonego ryzyka narażenia na hałas
ponadnormatywny oraz zabudowa osłon akustycznych na sprężarce w instalacji ziębniczej,
• zabudowa nowych urządzeń na instalacji suszenia i wydzielania kauczuku ograniczających
uciążliwość pracy i narażenia na hałas.
23

4.1.5. RYZYKO WYPADKOWE NA STANOWISKACH PRACY.
Rodzaj wykonywanych czynności przez pracowników w procesach produkcji i związany z tym kontakt
z substancjami i czynnikami szkodliwymi i niebezpiecznymi powoduje zwiększone ryzyko wypadkowe.
W latach 2004-2006, wypadki powstałe w Spółce spowodowane były obniżoną sprawnością psycho-
fizyczną pracowników.
Pracownicy doznawali urazów przy wykonywaniu prostych czynności pracowniczych w czasie
przemieszczania się po podestach obsługowych, przejściach komunikacyjnych wewnątrzoddziałowych.
Nie zanotowano wypadków z udziałem substancji niebezpiecznych.
Spółka ma wdrożony system zarządzania bezpieczeństwem i jest poddawana corocznemu auditowi
kontrolnemu przez zewnętrzną jednostkę certyfikującą w zakresie spełniania wymagań Polskich Norm
i przepisów bezpieczeństwa pracy. Uwzględniając charakter Spółki i rodzaj prowadzonych procesów
produkcyjnych nie da się wykluczyć prawdopodobieństwa wystąpienia wypadków przy pracy lub chorób
zawodowych, co może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe uzyskiwane
przez Spółkę.
Nowe uregulowania prawne w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy mogą przyczynić się
do wzrostu nakładów ponoszonych przez Spółkę na poprawę warunków pracy i bezpieczeństwa
technicznego. Dotyczy to:
• Rozporządzenia Ministra Gospodarki z dnia 22 grudnia 2005 w sprawie zasadniczych wymagań
dla urządzeń i systemów ochronnych przeznaczonych do użytku w przestrzeniach zagrożonych
wybuchem (Dz.U. 2005, nr 263, poz. 2203). Rozporządzenie powyższe stawia nowe jakościowo
wymagania w zakresie zabudowy urządzeń, osprzętu i systemów ochronnych, które mogą
stanowić efektywne źródło zapłonu eksploatowanych w strefach zagrożonych wybuchem par
cieczy lub gazów.
• Rozporządzenia Ministra Gospodarki i Pracy z dnia 5 sierpnia 2005 w sprawie bezpieczeństwa
i higieny pracy przy pracach związanych z narażeniem na hałas lub drgania mechaniczne
(Dz.U. 2005, nr 157, poz. 1318). Rozporządzenie zobowiązuje pracodawcę do sporządzania
i wprowadzania w życie programu działań organizacyjno-technicznych zmierzających do
ograniczenia narażenia na hałas dla stanowisk gdzie poziom ekspozycji na hałas w odniesieniu
do 8-godzinnego dobowego wymiaru czasu pracy przekracza wartość progową 80 dB.
4.1.6. RYZYKO AWARII PRZEMYSŁOWEJ, POŻARU, WYBUCHU.
Działalność produkcyjna prowadzona przez Spółkę wiąże się z dużym ryzykiem wystąpienia poważnej
awarii przemysłowej. Związane jest to z magazynowaniem i stosowaniem w procesach produkcji substancji
niebezpiecznych o właściwościach palnych, wybuchowych i toksycznych.
Zagrożenia stanowią uwolnienia do otoczenia z instalacji i urządzeń substancji niebezpiecznych,
możliwość wystąpienia potencjalnego pożaru i wybuchu spowodowane nieprawidłowym funkcjonowaniem
systemów regulacji i sterowania oraz zaburzeniami w pracy technicznych środków bezpieczeństwa.
Na rozmiar skutków ewentualnej awarii przemysłowej może mieć wpływ lokalizacja instalacji, które swoim
zasięgiem oddziaływania w stanach awaryjnych obejmują przestrzeń zewnętrzną zamieszkałą przez
ludność oraz podmioty prowadzące działalność gospodarczą.
Spółka jest przygotowana na minimalizacje ewentualnych skutków powstałych awarii, pożarów, wybuchów
i zaburzeń technologicznych przez prowadzenie jednolitej dokumentacji i procedur określających
bezpieczne zasady prowadzenia procesów technologicznych, zastosowanie technicznych środków
bezpieczeństwa, stałych i półstałych instalacji gaśniczych, sprawnie funkcjonującego systemu alarmowania
i wczesnego ostrzegania o powstałych zaburzeniach procesowych. Zagadnienia związane z działaniami
ratowniczo-gaśniczymi w zakresie przeciwpożarowym i ratownictwa chemicznego realizowane są przez
„Dekochem” Sp. z o.o. oraz ratowników chemicznych Spółki.
Potencjalne ryzyko zagrożenia awarią przemysłową o zasięgu obejmującym zewnętrzne przestrzenie
Spółki uległo znacznemu zmniejszeniu poprzez wyłączenie z eksploatacji i likwidację instalacji produkcji
chloru wraz z magazynem i stanowiskiem załadunku cystern kolejowych.
W działalności przemysłowej Spółki nie da się wykluczyć całkowicie ryzyka powstania zdarzeń
niekorzystnych, które mogą skutkować zaburzeniami w działalności operacyjnej i mieć bezpośredni wpływ
na osiągane wyniki finansowe.
Dzięki wprowadzonemu systemowi zarządzania bezpieczeństwem, sprawnie funkcjonującym technicznym
środkom bezpieczeństwa, właściwym przygotowaniem zawodowym pracowników obsługi i nadzoru
w okresie od 2002 r. nie zanotowano zdarzeń awaryjnych, pożarowych i wybuchów, które skutkowałyby
stratami materialnymi oraz wypadkami wśród załogi.
24

4.1.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAOPATRZENIEM SUROWCOWYM.
Integracja surowcowa
Większość współczesnych firm petrochemicznych jest zintegrowana w całym łańcuchu od pozyskania
surowców do sprzedaży produktów finalnych i kontroluje tworzenie wartości dodanej
na poszczególnych ogniwach łańcucha. Emitent z powodów historycznych, nie jest w pełni zintegrowany
i część podstawowych surowców kupuje w innych firmach. Dotyczy to etylobenzenu – będącego
surowcem do produkcji styrenu, który z kolei jest wykorzystywany do produkcji polistyrenów i kauczuków
oraz dyspersji kopolimerowych,
butadienu – wykorzystywanego do produkcji kauczuków, oraz surowców do produkcji dyspersji
winylowych i kopolimerowych.
Częściowo poprzez zakupy pokrywane są potrzeby w zakresie styrenu, którego własna produkcja
(100 tys. ton rocznie) jest obecnie o około 20% za mała w stosunku do zapotrzebowania przy całkowitym
wykorzystaniu zdolności wytwórczych jego pochodnych.
Rynek etylobenzenu jest stosunkowo płytki, w związku z czym występują na nim znaczne wahania
cenowe, spowodowane przede wszystkim wahaniami cen surowców do jego produkcji: etylenu
i benzenu. Nie ma kontraktowych notowań tego produktu, a ceny w transakcjach odzwierciedlają
nadwyżkowy charakter handlu. Emitent kupuje etylobenzen u producentów leżących w uzasadnionym
zasięgu logistycznym. Istnieje ryzyko, że w przypadku jednoczesnego, nieplanowanego wstrzymania
dostaw etylobenzenu od dwóch dostawców może zaistnieć konieczność zmniejszenia produkcji własnej
styrenu i zakupu styrenu. Wówczas może nastąpić wzrost kosztu wytworzenia produktów
styrenopochodnych. W przeszłości taka sytuacja nie miała miejsca.
Rynek butadienu jest znacznie bardziej stabilny, choć również na nim mają miejsce znaczne wahania cen
mające charakter zarówno strukturalny, jak i koniunkturalny, wynikający z wahań popytu lub awarii
i wyłączeń instalacji. Na rynku notowane są zarówno ceny kontraktowe jak i ceny spotowe,
a większość transakcji oparta jest o umowy długoterminowe. Emitent kupuje przeważające ilości butadienu
w PKN Orlen. Uzupełniające dostawy pochodzą z innych firm petrochemicznych
w otoczeniu. Duży udział dostaw z PKN Orlen S.A. powoduje istnienie ryzyka, że w przypadku przerwy
w dostawach spowodowanej przez awarię lub podobne zdarzenie, może nastąpić wzrost kosztów będący
wynikiem konieczności pilnego i niezaplanowanego zastąpienia dostaw z PKN Orlen S.A. ilościami
z innych źródeł. W przeszłości takie sytuacje miały miejsce tylko w ograniczonym zakresie.
Rynek surowców do produkcji dyspersji winylowych i kopolimerowych jest zrównoważony
i poza ryzykiem cenowym wynikającym z braku integracji nie rozpoznaje się innego ryzyka z nim
związanego.
Brak integracji surowcowej stwarza dla Emitenta ryzyko ekspozycji na wahania cen surowców,
co utrudnia planowanie sprzedaży. W szczególnych przypadkach występują trudności
z przeniesieniem zmian cen zakupionych surowców na ceny produktów. Notowania cen polistyrenów
i kauczuków mogą okresowo nie uwzględniać zmian cen surowców. Wynika to z opóźnienia
w przełożeniu cen surowców na ceny produktów i odmienny mechanizm notowań. Prawdopodobieństwo
takiego ryzyka może być większe w przypadku zgromadzenia przez odbiorców znacznych zapasów
a w konsekwencji okresowego ograniczenia ich odbiorów. W długim okresie z reguły zachodzi jednak
przeniesienie zmian cen surowców na zmiany cen produktów.
W ramach działań mających na celu minimalizację ryzyka cenowego w umowach długoterminowych
na dostawy surowców stosowane są formuły cenowe. Formuły ograniczają ryzyko gwałtownych zmian
i gwarantują stałość zależności uzyskiwanych cen od notowań, na których są oparte.
W ramach działań mających na celu minimalizację ryzyka przerwania ciągłości dostaw Emitent
dywersyfikuje źródła dostaw, a z partnerami o silnej i stabilnej pozycji rynkowej zawiera umowy
długoterminowe na dostawy surowców strategicznych. Niezależnie, w celu dodatkowego ograniczenia
ryzyka w kolejnych latach, w dniu 18 stycznia 2007 Emitent zawarł z PKN ORLEN S.A. umowy ramowe na
dostawy butadienu i etylobenzenu na okres 15 lat.
Dodatkowym czynnikiem znacznie ograniczającym ryzyka wynikające z braku integracji surowcowej jest
podpisanie w dniu 30 stycznia 2007 umowy kupna akcji Kaucuk a.s., czeskiej firmy produkującej surowce
strategiczne dla Emitenta, czyli etylobenzen, butadien i styren.
Dzięki temu, na wypadek jakichkolwiek nieprzewidzianych zakłóceń w tym obszarze w przyszłości, Emitent
uzyskał dodatkowe możliwości zabezpieczenia ciągłości dostaw surowców strategicznych.
W konsekwencji prowadzonych działań ryzyko związane z zabezpieczeniem surowcowym jest ograniczone
do absolutnego minimum.
25

4.1.8. RYZYKO KURSOWE.
Około 1/3 przychodów i kosztów Emitenta jest związanych z transakcjami rozliczanymi w walutach obcych.
Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów i koszty zakupu surowców. Umocnienie waluty
krajowej ma negatywny wpływ na rentowność eksportu oraz sprzedaż krajową, jakkolwiek spowodowane
wahaniami kursowymi zmiany przychodów z eksportu oraz ze sprzedaży krajowej wycenianej na bazie
notowań, równoważone są poprzez zmiany kosztów importu surowcowego (lub wycenionego na bazie
notowań walutowych), łagodząc w dużej mierze ekspozycję Spółki na ryzyko zmian kursów walutowych.
Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest jednak fakt, że duża część zakupów importowych realizowana jest
w walucie amerykańskiej a eksport w EUR.
Spółka ogranicza ryzyko kursowe poprzez jego bieżące monitorowanie. W uzasadnionych przypadkach
Emitent zabezpiecza swoją pozycję walutową poprzez korzystanie z różnego rodzaju transakcji termino-
wych.
Ryzyko kursowe występuje również w związku z zawartą w dniu 11 czerwca 2007 roku umową kredytową
o wartości 195 mln EURO. Kredyt przeznaczony zostanie na sfinansowanie zakupu 100 % akcji spółki
KAUCUK a.s. z siedzibą w Kralupach (Czechy) należących do UNIPETROL a.s. z siedzibą w Pradze.
Emitent planuje ograniczyć ryzyko walutowe poprzez stosowanie transakcji terminowych.
4.1.9. RYZYKO WZROSTU STOPY PROCENTOWEJ.
Emitent posiada obecnie niskie (4,8 mln zł) zobowiązania z tytułu zadłużenia, co powoduje, że ryzyko
zmian stopy procentowej, wpływające na koszty obsługi zadłużenia jest nieznaczne. Natomiast w związku
z podpisaną umową zakupu akcji firmy Kaucuk, który to zakup Emitent w dużej części zamierza
przeprowadzić w oparciu o finansowanie dłużne, wzrost stopy procentowej może mieć wpływ na wzrost
kosztów finansowania działalności Emitenta. Spółka jest przygotowana na zawarcie odpowiednich
transakcji zabezpieczających, jeżeli w jej opinii ryzyko to znacząco wzrośnie.
4.1.10. Ryzyko związane z podpisaną umową zakupu akcji spółki kaucuk a.s. i przeniesienie
prawa własności akcji tej spółki na emitenta.
W raporcie bieżącym nr 18 z dnia 30 stycznia 2007 roku Zarząd poinformował o podpisaniu umowy Zakupu
akcji spółki Kaucuk a.s. od Unipetrol a.s. Umowa dotyczyła nabycia 6.236.000 akcji stanowiących 100%
kapitału zakładowego Kaucuk a.s. Objęcie własności akcji wymaga spełnienia szeregu warunków,
z których najważniejsze to:
1) uzyskanie pozwoleń właściwych organów antymonopolowych,
2) zawarcie przez Kaucuk a.s. długoterminowych umów handlowych ze spółkami Grupy Kapitałowej
Unipetrol a.s.: na dostawę etylenu, benzenu i frakcji C4 oraz odbiór rafinatu 1; Unipetrol a.s. jest
zobowiązany do spowodowania zawarcia takich umów, a ich parametry zostały określone
w umowie zakupu akcji.
Nabycie akcji Kaucuk a.s. zostanie poprzedzone m.in.:
1) przeprowadzeniem audytu w celu identyfikacji obecnego stanu środowiska na obszarze, do
którego Kaucuk a.s. posiada tytuł własności lub który jest przez Kaucuk a.s. użytkowany na
podstawie umowy z Unipetrolem a.s.,
2) zawarciem umowy pomiędzy Ceska Rafinerska a.s., w której Unipetrol a.s. posiada 51% akcji
i Kaucukiem w sprawie podziału bariery hydrogeologicznej. W razie braku porozumienia stron
co do warunków w/w umowy, Emitent będzie uprawniony do odstąpienia od umowy nabycia akcji.
Istnieje ryzyko nie dojścia do skutku transakcji nabycia akcji spółki Kaucuk a.s. w związku
z niespełnieniem wymienionych wyżej warunków, przede wszystkim nie uzyskania pozwolenia na
koncentrację ze strony jednego z urzędów antymonopolowych lub odstąpienia od umowy zakupu akcji
przez Emitenta z powodu nie podpisania umowy o podziale bariery hydrogeologicznej, lub istotnego
obniżenia wartości nabywanej spółki Kaucuk a.s. w wyniku zajścia zdarzeń gospodarczych mających
materialny wpływ na opłacalność transakcji.
W związku z zawarciem w dniu 11 czerwca 2007 roku umowy kredytowej finansującej transakcję zakupu
akcji Kaucuk a.s. Emitent będzie zobowiązany do obsługi kredytu w wysokości 195 mln EURO. Emitent
planuje obsługę w/w kredytu z wypracowanego zysku, bieżących środków obrotowych oraz innych
kredytów. Z zaciągniętym kredytem wiąże się ryzyko płynności finansowej Emitenta. Na dzień
zatwierdzenia Prospektu emisyjnego sytuacja finansowa Emitenta gwarantuje prawidłową obsługę kredytu.
4.1.11. RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH.
Istnieje ryzyko zmian regulacji prawnych, które mogą spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta
i wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy
decyzji. Oprócz zmian o charakterze generalnym istotne znaczenie dla działalności Emitenta mogą mieć
zmiany przepisów dotyczące ochrony środowiska, w tym w szczególności zasad wytwarzania substancji
26

niebezpiecznych i szkodliwych, chemikaliów, jak również wprowadzenie zaostrzonych rygorów w zakresie
produkcji i używania substancji szkodliwych dla zdrowia, co może mieć negatywny wpływ na pozycję
rynkową, działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta.
4.1.12. RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ.
Ryzyko podatkowe występujące w Spółce można podzielić na: wynikające z bieżącego stanu faktycznego
u przedsiębiorcy, tj. prowadzonych postępowań podatkowych, sądowych i bieżących rozliczeń oraz
niestabilności prawa podatkowego, tj. wprowadzanych zmian w prawie podatkowym i zmian interpretacji
przepisów.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Emitent był stroną 13 postępowań podatkowych, z których wszystkie
dotyczą zobowiązań podatkowych uprzednio zapłaconych lub nadpłaconych. Wygranie takiego
postępowania wiąże się więc z odzyskaniem wyłożonych środków finansowych. Część postępowań
dotyczy ustalenia wysokości podatku. Dotyczyć to będzie w szczególności ewentualnego wymiaru podatku
od nieruchomości za rok 2004 i część roku 2005 w wielkości inne, niż deklarowana przez Emitenta.
W przypadku przegranej sprawy kwota obciążenia z tytułu zaległego podatku osiągnąć może kwoty
398 tys. zł. Przegrana w innych postępowaniach nie spowoduje podobnych konsekwencji.
Bieżące rozliczenia są prowadzone z dochowaniem należytej staranności; we wszystkich poważnych,
a wątpliwych sytuacjach, staramy się otrzymać interpretację organu podatkowego co do prawidłowości
zastosowanych rozwiązań. Niemniej jednak, z uwagi na zróżnicowanie interpretacji prawa stosowane przez
różne urzędy, zagrożenia z tego tytułu wykluczyć nie można.
Od dawna planowana jest zmiana ustawy o podatku akcyzowym, którą objęto również główne surowce
wykorzystywane w przemyśle chemicznym. Na tym etapie trudno ocenić jeszcze jakie może mieć ona
skutki dla Emitenta, projekty przedstawiane przed rokiem niosły raczej korzystne zmiany dla przemysłu
chemicznego, niestety nie zostały zrealizowane. Obecnie trwają prace nad zmianą przepisów dotyczących
podatku akcyzowego, ale nie wiadomo w jakim kierunku są prowadzone i jaki będą miały skutek dla branży
chemicznej. Dla Emitenta problemem może okazać się nieprecyzyjne zdefiniowanie w przepisach pojęcia
paliw, co może spowodować zmiany stawek dla nabywanych towarów akcyzowych, utratę niektórych
zwolnień lub zmianę wysokości zabezpieczeń. Jednak w przypadku należycie napisanych przepisów żadna
z wymienionych sytuacji nie będzie miała miejsca.
Przewidywane są również zmiany w podatku od towarów i usług, ale wobec niesprecyzowania
proponowanych zapisów konsekwencje dla Emitenta trudno jeszcze przewidzieć. Wobec tego,
że przepisy dot. VAT podlegają regulacjom dyrektyw unijnych, prawdopodobne zmiany sprowadzą się
raczej do innych sposobów dokumentacji poszczególnych zdarzeń faktycznych niż do zwiększenia
obciążeń podatkowych Emitenta.
Stosownie do obecnie obowiązujących przepisów Ordynacji podatkowej otrzymana interpretacja
podatkowa wiąże wszystkie organy podatkowe w postępowaniu wobec Emitenta. Podatnik podlega pełnej
ochronie co do wymiaru zobowiązania podatkowego, odsetek, sankcji i ewentualnego postępowania karno
– skarbowego. Wydane interpretacje podlegają weryfikacji przez organy nadrzędne (zmiana albo uchylenie
postanowienia), co może spowodować zwiększenie obciążeń podatkowych ze skutkiem począwszy od
następnego okresu rozliczeniowego. Z tego powodu wymieniono zagrożenie z tytułu zmiany interpretacji
przepisów.
4.2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla emisji Akcji Serii B.
4.2.1. RYZYKO WYKLUCZENIA AKCJI Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM.
W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje obowiązków albo wykonuje nienależycie obowiazki, o których
mowa w ustawie o ofercie publicznej w art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i 5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39
ust. 1, art. 42 ust. 1 i 6, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4,art. 48, art. 50, art. 51 ust. 4,
art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63 ust. 5 i 6, art. 64,
art. 66 i art.70 lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z art. 42 ust. 5
w związku z art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 51ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, nie wykonuje lub
wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 1, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt
2, lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5
i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia Komisji (WE) 809/2004, Komisja Nadzoru Finansowego
może: wydać decyzje o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obro-
tu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuacje finansowa podmiotu,
na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo zastosować obie sankcje
łącznie.
Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi na żądanie Komisji, spółka
prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisje papiery wartościowe lub inne
27

Prospekt emisyjny spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27 czerwca 2007

Prospekt emisyjny spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27 czerwca 2007

Recommended

Recommended

More Related Content

Similar to Prospekt emisyjny spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27 czerwca 2007

Similar to Prospekt emisyjny spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27 czerwca 2007 (20)

More from Stockradar

More from Stockradar (8)

Prospekt emisyjny spółki Firma Chemiczna „Dwory” S.A. / GK Synthos S.A. z 27 czerwca 2007