Prospekt emisyjny Enea S.A. z dnia 22 października 2008r
1.
2. SPIS TREŚCI
PODSUMOWANIE.............................................................................................................................................. 7
CZYNNIKI RYZYKA........................................................................................................................................ 27
WAŻNE INFORMACJE.................................................................................................................................... 45
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI................................................................................................... 50
ROZWODNIENIE.............................................................................................................................................. 53
KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE.................................................................................................................. 55
DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY.......................................................................... 56
KURSY WYMIANY WALUT........................................................................................................................... 58
WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE ....................................................................................... 59
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ORAZ PERSPEKTYW ROZWOJU................. 65
Informacje ogólne................................................................................................................................. 65
Istotne akwizycje i reorganizacje.......................................................................................................... 71
Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu 30 czerwca 2008 r. ............................................................ 72
Ważniejsze polityki księgowe .............................................................................................................. 73
Nowe standardy rachunkowości i interpretacje .................................................................................... 77
Wyniki działalności .............................................................................................................................. 77
Wyniki działalności Grupy................................................................................................................... 77
Wyniki działalności Elektrowni Kozienice......................................................................................... 108
Płynność i zasoby kapitałowe............................................................................................................. 134
Wskaźniki płynności........................................................................................................................... 140
Nakłady inwestycyjne......................................................................................................................... 141
Zadłużenie .......................................................................................................................................... 146
Zobowiązania kontraktowe................................................................................................................. 148
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych.............................................................................. 148
Zobowiązania warunkowe.................................................................................................................. 148
Zarządzanie ryzykiem finansowym.................................................................................................... 149
OTOCZENIE REGULACYJNE....................................................................................................................... 152
Nadzór ................................................................................................................................................ 152
Koncesje ............................................................................................................................................. 152
Taryfy ................................................................................................................................................. 153
Przyłączanie do sieci........................................................................................................................... 157
Zasada swobodnego wyboru sprzedawcy (TPA – third party access)................................................ 157
Rozwiązanie KDT .............................................................................................................................. 158
Projekt trzeciej dyrektywy energetycznej Komisji Europejskiej ........................................................ 159
Energia ze źródeł odnawialnych......................................................................................................... 159
Energia wytwarzana w skojarzeniu z wytwarzaniem ciepła............................................................... 160
Dyrektywa dotycząca poprawy efektywności końcowego wykorzystania energii ............................. 162
Opodatkowanie podatkiem akcyzowym produktów energetycznych................................................. 162
3
3. Ochrona środowiska ........................................................................................................................... 163
Uprawnienia do emisji........................................................................................................................ 163
Wymogi prawne w zakresie emisji SO2 oraz NOx.............................................................................. 164
Status prawny urządzeń służących do dystrybucji energii elektrycznej ............................................. 165
OTOCZENIE RYNKOWE............................................................................................................................... 166
Historia ............................................................................................................................................... 166
Informacje ogólne............................................................................................................................... 166
Rynek energii elektrycznej ................................................................................................................. 168
Segment rynku bilansującego i rynku technicznego........................................................................... 172
Wymiana międzysystemowa .............................................................................................................. 172
Nasi konkurenci.................................................................................................................................. 174
Rozwój odnawialnych źródeł energii.................................................................................................. 175
Dostarczanie paliw.............................................................................................................................. 175
Rynek uprawnień do emisji dwutlenku węgla .................................................................................... 178
Uwarunkowania makroekonomiczne.................................................................................................. 178
OPIS DZIAŁALNOŚCI.................................................................................................................................... 179
Informacje ogólne............................................................................................................................... 179
Historia ............................................................................................................................................... 180
Przewagi konkurencyjne..................................................................................................................... 181
Strategia.............................................................................................................................................. 182
Segmenty naszej działalności ............................................................................................................. 184
Ubezpieczenia..................................................................................................................................... 194
Patenty i licencje................................................................................................................................. 195
Systemy IT.......................................................................................................................................... 195
Pracownicy ......................................................................................................................................... 195
Istotne środki trwałe ........................................................................................................................... 202
Istotne postępowania prawne.............................................................................................................. 203
Ochrona środowiska ........................................................................................................................... 204
Istotne umowy .................................................................................................................................... 205
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE............................................................................................. 212
Zarząd................................................................................................................................................. 212
Rada Nadzorcza.................................................................................................................................. 214
Wynagrodzenia i inne świadczenia..................................................................................................... 217
Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej .................................................................................. 218
Posiadane akcje i opcje na akcje......................................................................................................... 218
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.................................................................................... 218
Komisje............................................................................................................................................... 219
4
4. ZNACZNI AKCJONARIUSZE........................................................................................................................ 220
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI..................................................................................... 221
AKCJE, KAPITAŁ ZAKŁADOWY, WALNE ZGROMADZENIE ............................................................... 224
Kapitał zakładowy .............................................................................................................................. 224
Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty historycznymi informacjami
finansowymi ....................................................................................................................................... 224
Prawa i obowiązki związane z Akcjami ............................................................................................. 224
Zmiana praw posiadaczy Akcji........................................................................................................... 226
Zwoływanie Walnych Zgromadzeń.................................................................................................... 227
EMITENT......................................................................................................................................................... 229
RYNEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W POLSCE .............................................................................. 233
OPODATKOWANIE ....................................................................................................................................... 242
WARUNKI OFERTY....................................................................................................................................... 246
Informacje ogólne............................................................................................................................... 246
Podział Oferty na transze i przesunięcia między transzami................................................................ 246
Rodzaje inwestorów, do których kierowana jest Oferta ..................................................................... 247
Planowany harmonogram Oferty........................................................................................................ 248
Warunki wycofania lub zawieszenia Oferty ....................................................................................... 248
Ustalenie Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych .................................................................................. 249
Procedura budowy Księgi Popytu....................................................................................................... 250
Składanie zapisów na Akcje Oferowane............................................................................................. 252
Minimalna i maksymalna wielkość zapisu oraz zapisy wielokrotne .................................................. 254
Wpłaty na Akcje ................................................................................................................................. 254
Redukcja zapisów oraz zwrot nadpłaconych kwot ............................................................................. 255
Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu przez inwestora ................................................... 256
Podanie wyników Oferty do publicznej wiadomości.......................................................................... 256
Zasady przydziału Akcji Oferowanych .............................................................................................. 257
Dostarczenie PDA oraz Akcji Oferowanych ...................................................................................... 258
Dopuszczenie Akcji i PDA do obrotu................................................................................................. 259
Prawo poboru...................................................................................................................................... 259
Zamiary Skarbu Państwa oraz członków Zarządu i Rady Nadzorczej, co do uczestnictwa
w Ofercie ............................................................................................................................................ 260
Transakcje dotyczące Akcji dokonywane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej .................... 260
Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) ........................................................................................... 260
Stabilizacja i Opcja Stabilizacyjna...................................................................................................... 261
Umowy typu lock-up .......................................................................................................................... 262
5
5. OGRANICZENIA SPRZEDAŻY AKCJI ........................................................................................................ 264
INFORMACJE DODATKOWE....................................................................................................................... 266
DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU ........................................................................................ 268
OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH...................................................................................... 269
DEFINICJE....................................................................................................................................................... 272
SŁOWNIK POJĘĆ BRANŻOWYCH.............................................................................................................. 279
SPRAWOZDANIA FINANSOWE ...................................................................................................................F-0
ZAŁĄCZNIK I STATUT ...................................................................................................................................... I
ZAŁĄCZNIK II UCHWAŁY.......................................................................................................................... XIX
6
6. PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie stanowi jedynie wstęp do niniejszego Prospektu i powinno być czytane łącznie
z bardziej szczegółowymi informacjami zamieszczonymi w pozostałych częściach niniejszego Prospektu.
Potencjalni inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego niniejszego Prospektu, a w szczególności
z ryzykami związanymi z inwestowaniem w Akcje zawartymi w Rozdziale „Czynniki ryzyka”. Wszelkie decyzje
inwestycyjne dotyczące Akcji powinny być podejmowane po rozważeniu treści całego niniejszego Prospektu.
Zgodnie z przepisami obowiązującymi we wszystkich krajach członkowskich Europejskiego Obszaru
Gospodarczego („EOG”), osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie będące częścią niniejszego
Prospektu wraz z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną
w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi
częściami niniejszego Prospektu. W przypadku wniesienia przez inwestora powództwa odnoszącego się
do informacji zawartych w niniejszym Prospekcie powód może być obowiązany, zgodnie z przepisami prawa
obowiązującego w państwach członkowskich EOG, do poniesienia kosztów tłumaczenia niniejszego Prospektu
przed rozpoczęciem postępowania.
Informacje ogólne
W ramach naszej podstawowej działalności zajmujemy się wytwarzaniem energii elektrycznej, jej dystrybucją
i obrotem, które to działalności prowadzimy na podstawie koncesji udzielonych nam przez Prezesa URE – organ
powołany do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz promowania
konkurencji w sektorze energetycznym.
Wytwarzanie
Wytwarzaniem energii elektrycznej w naszej Grupie zajmuje się głównie Elektrownia Kozienice, która weszła
w skład naszej Grupy w październiku 2007 roku. Elektrownia Kozienice posiada łączną moc osiągalną brutto
2.880 MW i jest największą w Polsce pod tym względem elektrownią opalaną węglem kamiennym. Od stycznia
2008 roku Elektrownia Kozienice rozpoczęła także wytwarzanie energii ze źródeł odnawialnych (poprzez
współspalanie biomasy). Elektrownia Kozienice wytworzyła w 2007 roku 12,4 TWh energii elektrycznej brutto,
a w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. 6,2 TWh energii elektrycznej brutto.
Wytwarzaniem energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych zajmuje się przede wszystkim nasza spółka zależna
– Elektrownie Wodne. Łączna moc osiągalna dwudziestu należących do nas elektrowni wodnych wynosi
56 MW. Wytworzyły one w 2007 roku łącznie 0,1 TWh energii elektrycznej brutto, a w okresie sześciu miesięcy
zakończonym 30 czerwca 2008 r. łącznie 0,08 TWh energii elektrycznej brutto. Według danych ARE
za 2007 rok nasz udział w rynku wytwarzania energii elektrycznej w Polsce w ujęciu ilościowym wyniósł 7,9%,
a w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. – 8,3%. Zgodnie z Niezbadanymi
Skonsolidowanymi Informacjami Finansowymi Pro Forma, w 2007 roku przychody pro forma Grupy w ramach
segmentu wytwarzania stanowiły 18,8% łącznych przychodów ze sprzedaży netto (z wyłączeniem sprzedaży
między segmentami w Grupie). Zgodnie z Niezbadanym Półrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniem
Finansowym, za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. przychody Grupy w ramach segmentu
wytwarzania stanowiły 4,2% łącznych przychodów ze sprzedaży netto (z wyłączeniem sprzedaży między
segmentami w Grupie).
Dystrybucja
W naszej Grupie za dystrybucję energii elektrycznej odpowiada ENEA Operator, która pełni funkcję operatora
systemu dystrybucyjnego. Sieć dystrybucyjna ENEA Operator obejmuje swym zasięgiem obszar około 20%
powierzchni kraju, zlokalizowany w północno-zachodniej części Polski. ENEA Operator dysponuje liniami
energetycznymi o długości ponad 123.000 km (wraz z przyłączami) oraz około 33.500 stacjami
elektroenergetycznymi. Według danych ARE za 2007 rok nasz udział w dystrybucji energii elektrycznej
w Polsce w ujęciu ilościowym wyniósł 11,6%, a w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. –
12%. Zgodnie z Niezbadanymi Skonsolidowanymi Informacjami Finansowymi Pro Forma, w 2007 roku
przychody pro forma Grupy w ramach segmentu dystrybucji stanowiły 35,1% łącznych przychodów
ze sprzedaży netto (z wyłączeniem sprzedaży między segmentami w Grupie). Zgodnie z Niezbadanym
Półrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym, za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca
2008 r. przychody Grupy w ramach segmentu dystrybucji stanowiły 38,4% łącznych przychodów ze sprzedaży
netto (z wyłączeniem sprzedaży między segmentami w Grupie).
7
7. Obrót
W ramach naszej Grupy hurtowy obrót energią elektryczną oraz sprzedaż energii elektrycznej odbiorcom
końcowym należy do ENEA. W 2007 roku ENEA sprzedała ponad 17 TWh energii do około 2,3 mln odbiorców
końcowych, w tym około 0,8 TWh klientom przyłączonym do sieci operatorów systemów dystrybucyjnych
innych niż ENEA Operator. W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. sprzedaż energii przez
ENEA kształtowała się następująco: sprzedano ponad 8,8 TWh do około 2,3 mln odbiorców końcowych, w tym
około 0,5 TWh klientom przyłączonym do sieci operatorów systemów dystrybucyjnych innych niż ENEA
Operator. Według danych ARE za 2007 rok nasz udział w sprzedaży energii elektrycznej odbiorcom końcowym
w Polsce w ujęciu ilościowym wyniósł 14,6%, a w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r.
14,7%. W okresie objętym Zbadanymi Sprawozdaniami Finansowymi działalność w zakresie obrotu energią
elektryczną prowadziła także Elektrownia Kozienice oraz, do 31 sierpnia 2007 r., EnergoPartner. Zgodnie
z Niezbadanymi Skonsolidowanymi Informacjami Finansowymi Pro Forma, w 2007 roku przychody pro forma
Grupy w ramach segmentu obrotu stanowiły 41,5% łącznych przychodów ze sprzedaży netto (z wyłączeniem
sprzedaży między segmentami w Grupie). Zgodnie z Niezbadanym Półrocznym Skonsolidowanym
Sprawozdaniem Finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. przychody Grupy
w ramach segmentu obrotu stanowiły 53% łącznych przychodów ze sprzedaży netto (z wyłączeniem sprzedaży
między segmentami w Grupie).
Pozostała działalność
Ponadto spółki z naszej Grupy prowadzą działalność dodatkową wobec podstawowej działalności wymienionej
powyżej, w tym, między innymi, zajmują się: (i) budową, rozbudową, modernizacjami i remontami sieci oraz
urządzeń energetycznych; (ii) projektowaniem, konstruowaniem, produkcją i sprzedażą urządzeń i aparatury
elektrycznej i energetycznej; (iii) usługami związanymi z konserwacją oświetlenia ulicznego i sieci niskiego
napięcia; (iv) usługami transportowymi (w tym sprzedażą oraz serwisem i naprawą pojazdów mechanicznych
oraz wynajmem środków transportu); oraz (v) działalnością socjalną (obiekty turystyczne, ochrona zdrowia).
Pod względem przychodów, zysków i EBITDA najistotniejsze obszary pozostałej działalności to: (i) handel
hurtowy i detaliczny materiałami elektrycznymi i elektroenergetycznymi prowadzony przez BHU; (ii) budowa,
rozbudowa, modernizacje i remonty sieci oraz urządzeń energetycznych prowadzone przez ENERGOBUD
Leszno; (iii) usługi związane z konserwacją oświetlenia ulicznego i sieci niskiego napięcia, które świadczy
ENEOS; oraz (iv) sprzedaż detaliczna pojazdów mechanicznych, akcesoriów, paliw, obsługa i naprawa
pojazdów mechanicznych oraz wynajem środków transportu prowadzone przez AUTO-STYL. Zgodnie
z Niezbadanymi Skonsolidowanymi Informacjami Finansowymi Pro Forma, w 2007 roku przychody pro forma
Grupy w ramach segmentu pozostałej działalności stanowiły 4,6% łącznych przychodów ze sprzedaży netto
(z wyłączeniem sprzedaży między segmentami w Grupie). Zgodnie z Niezbadanym Półrocznym
Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym, za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r.
przychody Grupy w ramach segmentu pozostałej działalności stanowiły 4,4% łącznych przychodów
ze sprzedaży netto (z wyłączeniem sprzedaży między segmentami w Grupie).
Podstawowe dane finansowe Grupy
Za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. nasze przychody ze sprzedaży netto wyniosły
3.038,6 mln PLN, a EBITDA ukształtował się na poziomie 418,1 mln PLN. Bez uwzględniania przychodów
Elektrowni Kozienice nasze przychody ze sprzedaży netto w tym okresie wyniosły 2.910,5 mln PLN, a EBITDA
ukształtował się na poziomie 276,3 mln PLN. Za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. nasze przychody
ze sprzedaży netto wyniosły 5.445,8 mln PLN, a EBITDA ukształtował się na poziomie 546,9 mln PLN. Bez
uwzględniania przychodów Elektrowni Kozienice (za okres od 10 października 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.)
nasze przychody ze sprzedaży netto w tym okresie wyniosły 5.118,1 mln PLN, a EBITDA ukształtował się na
poziomie 495,3 mln PLN. Za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. nasze przychody ze sprzedaży netto wyniosły
5.383,7 mln PLN, a EBITDA ukształtował się na poziomie 634,3 mln PLN. Za rok zakończony 31 grudnia
2005 r. nasze przychody ze sprzedaży netto wyniosły 4.614,7 mln PLN, a EBITDA ukształtował się na poziomie
447,5 mln PLN.
Historia
Spółka wywodzi się z zakładów energetycznych powstałych w połowie XX wieku, które po procesach
restrukturyzacyjnych zostały w roku 1993 przekształcone w jednoosobowe spółki Skarbu Państwa: Energetykę
Poznańską S.A., Energetykę Szczecińską S.A., Zakład Energetyczny Gorzów S.A., Zielonogórskie Zakłady
Energetyczne S.A. oraz Zakład Energetyczny Bydgoszcz S.A.
8
8. W dniu 2 stycznia 2003 r., na mocy decyzji Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 lipca 2002 r., Energetyka
Poznańska S.A. przejęła majątki czterech pozostałych spółek dystrybucyjnych, tj.: Energetyki Szczecińskiej
S.A., Zakładu Energetycznego Gorzów S.A., Zielonogórskich Zakładów Energetycznych S.A. oraz Zakładu
Energetycznego Bydgoszcz S.A. Połączenie spółek zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majątku
spółek przejmowanych na Energetykę Poznańską S.A. w zamian za akcje w jej kapitale zakładowym. W tym
samym dniu dotychczasowa firma Spółki została zmieniona na Grupa Energetyczna ENEA S.A. W wyniku
kolejnej zmiany dokonanej w dniu 13 października 2004 r. firma Spółki otrzymała aktualne brzmienie.
Celem przedmiotowego połączenia było utworzenie silnego podmiotu działającego na rynku dystrybucji i obrotu
energią elektryczną w północno-zachodniej Polsce, posiadającego znaczny portfel klientów.
Zgodnie z wymogami Dyrektywy 2003/54/WE dotyczącej wspólnych zasad rynku wewnętrznego energii
elektrycznej oraz wymogami Prawa Energetycznego, w dniu 7 grudnia 2006 r. została zawiązana spółka
ENEA Operator, do której w dniu 30 czerwca 2007 r. ENEA wniosła w formie aportu zorganizowaną część
przedsiębiorstwa, na którą składał się w szczególności majątek dystrybucyjny. Z dniem 1 lipca 2007 r.
ENEA Operator rozpoczęła działalność jako operator systemu dystrybucyjnego wyodrębniony ze struktur
i majątku ENEA.
W dniu 10 października 2007 r. Spółka nabyła 100% akcji w kapitale zakładowym Elektrowni Kozienice.
Elektrownia Kozienice powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Elektrownia
Kozienice dokonanego w 1996 roku. Przejęcie kontroli nad Elektrownią Kozienice rozszerzyło działalność
naszej Grupy o wytwarzanie energii elektrycznej. Do czasu przejęcia Elektrowni Kozienice, poza działalnością
Elektrowni Wodnych polegającą na wytwarzaniu energii ze źródeł odnawialnych, Grupa nie prowadziła
działalności wytwórczej.
Przewagi konkurencyjne
W opinii Zarządu, nasza Grupa posiada następujące przewagi konkurencyjne:
Silna pozycja na rynku
Posiadamy silną pozycję rynkową w Polsce we wszystkich segmentach rynku elektroenergetycznego, w których
prowadzimy działalność. Według danych ARE za 2007 rok nasz udział w sprzedaży energii elektrycznej
do odbiorców końcowych w Polsce w ujęciu ilościowym wyniósł 14,6%, udział w dystrybucji energii
elektrycznej w Polsce w ujęciu ilościowym wyniósł 11,6%, natomiast w rynku wytwarzania energii elektrycznej
w Polsce w ujęciu ilościowym wyniósł 7,9%. W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r.
udział ten wyniósł odpowiednio 14,7%, 12,0% oraz 8,3%. Według danych ARE za 2007 rok byliśmy czwartym
największym podmiotem w segmencie wytwarzania, dystrybucji oraz obrotu energią elektryczną w Polsce,
a w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. byliśmy trzecim największym podmiotem
w segmencie wytwarzania energii elektrycznej oraz czwartym w segmencie dystrybucji i obrotu energią
elektryczną w Polsce.
Efektywne aktywa wytwórcze
Znacząca większość urządzeń wytwórczych w polskim systemie elektroenergetycznym pochodzi z lat
1966-1985. Elektrownia Kozienice została wybudowana w latach ’70 XX wieku i od tego czasu przeszła szereg
modernizacji, które uczyniły ją jedną z najbardziej efektywnych elektrowni opalanych węglem kamiennym
w Polsce. Według danych Towarzystwa Gospodarczego Polskie Elektrownie spośród elektrowni opalanych
węglem kamiennym, praca Elektrowni Kozienice charakteryzuje się jednym z najniższych w Polsce wskaźników
emisyjności dwutlenku węgla: w 2007 roku wskaźnik ten wynosił 860 kg/MWh, a w okresie sześciu miesięcy
zakończonym 30 czerwca 2008 r. – 855 kg/MWh, oraz jednym z najniższych wskaźników zużycia węgla
na MWh wytworzonej energii elektrycznej: w 2007 roku wskaźnik ten wynosił 0,409 Mg/MWhBr (średnia
z ostatnich trzech lat, wielkość jest zależna od wartości opałowej spalanego węgla), a w okresie sześciu miesięcy
zakończonym 30 czerwca 2008 r. – 0,417 Mg/MWhBr. Elektrownia Kozienice jest zlokalizowana
w strategicznym miejscu systemu elektroenergetycznego, w bezpośredniej bliskości linii przesyłowych
zasilających aglomerację warszawską.
Zdywersyfikowany i stabilny portfel klientów
Portfel klientów, którym sprzedajemy energię elektryczną jest stabilny i w znacznym stopniu zdywersyfikowany.
Obecnie sprzedajemy energię elektryczną do około 2,3 mln odbiorców, w tym około 2,0 mln klientów
9
9. indywidualnych oraz około 0,3 mln klientów biznesowych. W 2007 roku wartość sprzedaży energii elektrycznej
największemu z naszych odbiorców nie przekroczyła 3,2% łącznej wartości sprzedaży energii elektrycznej,
a udział 10 największych odbiorców nie przekroczył 15%. W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca
2008 r. wartość sprzedaży energii elektrycznej największemu z naszych odbiorców nie przekroczyła
4,2% łącznej wartości sprzedaży energii elektrycznej, a udział 10 największych odbiorców nie przekroczył
17% łącznej wartości sprzedaży energii elektrycznej. Liczba klientów, którym sprzedajemy energię elektryczną
pozostaje zasadniczo na stałym poziomie od ostatnich pięciu lat, przy czym charakteryzuje się ona stałym,
powolnym wzrostem: od 2,2 mln w 2003 roku do 2,3 mln w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca
2008 r.
Integracja pionowa
W związku z włączeniem do Grupy w październiku 2007 roku Elektrowni Kozienice, staliśmy się pionowo
zintegrowanym przedsiębiorstwem energetycznym, które prowadzi działalność w zakresie wytwarzania,
dystrybucji i obrotu energią elektryczną.
Na dzień niniejszego Prospektu w zasadzie cała energia elektryczna wytwarzana przez Elektrownię Kozienice,
z wyjątkiem energii elektrycznej sprzedawanej na rynku bilansującym i w ramach regulacyjnych usług
systemowych oraz znikomych ilości sprzedawanych lokalnym odbiorcom, jest sprzedawana do ENEA.
Na dzień niniejszego Prospektu udział energii elektrycznej zakupionej przez ENEA od Elektrowni Kozienice
wynosił około 52% w sprzedawanej przez nas energii elektrycznej. Pozwala to zmniejszyć ryzyko wolumenowe
związane z nabywaniem przez nas energii elektrycznej.
Dogodna lokalizacja do rozwoju elektrowni wiatrowych
Inwestycje w energię odnawialną uzyskiwaną z wiatru stanowią istotny element naszej strategii. Nasza sieć
dystrybucyjna obejmuje swoim zasięgiem północno-zachodnią część Polski, która z uwagi na warunki
atmosferyczne panujące w tej części Polski – dużą wietrzność – stanowi dogodną lokalizację do budowy farm
wiatrowych. W rejonie nadmorskim uznawanym za obszar wybitnie korzystny dla budowy farm wiatrowych,
według szacunków występuje wietrzność o średniorocznej prędkości wiatru powyżej 6 m/s. Obszarem
korzystnym oraz dość korzystnym dla takich inwestycji są również rejon centralnej części kraju oraz przedgórze,
w których występuje wietrzność o średniorocznej prędkości wiatru 3-6 m/s.
Strategia
Naszym celem jest maksymalizacja wartości dla Akcjonariuszy poprzez wdrożenie strategii rozwoju opartej
na realizacji następujących celów strategicznych:
Podnoszenie efektywności operacyjnej
Podstawowym elementem naszej strategii jest stałe podnoszenie efektywności operacyjnej zmierzające
do redukcji kosztów, a w konsekwencji do zwiększenia rentowności naszej działalności. W tym celu zamierzamy
w najbliższych latach, między innymi:
- dokonywać dalszych inwestycji w sieć dystrybucyjną w celu podłączenia nowych klientów do sieci oraz
zapewnienia dostaw energii elektrycznej o wymaganych parametrach, w tym polegających na rozbudowie
sieci, budowie nowych stacji MV/LV oraz wymianie kabli wytworzonych z nierozszerzalnego termicznie
polietylenu;
- usprawnić zarządzanie siecią dystrybucyjną w celu ograniczenia strat sieciowych, w tym przede wszystkim
strat wynikających z nielegalnego poboru energii, poprzez między innymi systematyczne kontrole i regularny
monitoring, jak również wdrożenie systemu umożliwiającego sprawne raportowanie o stanie sieci
elektroenergetycznej;
- dokonywać dalszych inwestycji w zakresie modernizacji Elektrowni Kozienice zmierzających do utrzymania
optymalnej sprawności wytwarzania energii elektrycznej i podniesienia niezawodności jej wytwarzania oraz
ograniczenia stopnia oddziaływania na środowisko naturalne. W tym celu planujemy, między innymi,
budowę w latach 2008-2011 instalacji odsiarczania spalin oraz modernizację elektrofiltrów;
- zakończyć proces integracji działalności wytwórczej z obrotem, w tym w zakresie integracji systemów
informatycznych Spółki i Elektrowni Kozienice, co pozwoli na optymalizację wykorzystania mocy
produkcyjnych w Elektrowni Kozienice; oraz
10
10. - usprawnić obsługę klienta, między innymi, poprzez wprowadzenie rozwiązań informatycznych klasy CRM
(tj. wspomagających zarządzanie relacjami z klientem).
Zwiększenie istniejących oraz pozyskanie nowych mocy wytwórczych
Naszym długoterminowym celem strategicznym jest uzyskanie dostępu do własnych źródeł wytwarzania energii
o potencjale, który umożliwiłby co najmniej zaspokojenie zapotrzebowania na energię elektryczną wszystkich
klientów Grupy.
Pierwszym krokiem w celu realizacji tej strategii było nabycie w październiku 2007 roku Elektrowni Kozienice,
największej w Polsce pod względem mocy osiągalnej elektrowni opalanej węglem kamiennym. Obecnie
prowadzimy także rozmowy oraz analizujemy możliwości dotyczące nabycia kolejnych podmiotów
prowadzących działalność w zakresie wytwarzania energii elektrycznej w oparciu o źródła konwencjonalne,
w tym Zespołu Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A.
Zgodnie z posiadanymi przez nas informacjami, głównymi akcjonariuszami ZE PAK są Skarb Państwa,
który posiada 50% akcji ZE PAK oraz Elektrim S.A., w stosunku do którego prowadzone jest obecnie
postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu, i spółki zależne od Elektrim S.A. Skarb Państwa
wyraził swoją wstępną intencję zbycia posiadanego przez siebie pakietu akcji ZE PAK na naszą rzecz. Zgodnie
z obowiązującym statutem ZE PAK nabycie pakietu należącego do Skarbu Państwa nie zapewnia jednak nabycia
kontroli operacyjnej nad ZE PAK. W związku z tym, w kwietniu 2008 roku zwróciliśmy się do zarządcy masy
upadłości Elektrim S.A z propozycją rozpoczęcia negocjacji w sprawie nabycia 45,95% akcji ZE PAK. Masa
upadłości Elektrim S.A. początkowo zgodziła się na rozpoczęcie badania ZE PAK, ostatecznie jednak
nie wyraziła zainteresowania zbyciem tych akcji na naszą rzecz. Na dzień niniejszego Prospektu prowadzimy
rozmowy na temat możliwości nabycia akcji ZE PAK od obydwu głównych akcjonariuszy.
Ponadto jesteśmy zainteresowani nabyciem istotnego pakietu akcji Katowickiego Holdingu Węglowego S.A.
w planowanej ofercie publicznej tej spółki.
Niezależnie od możliwości pozyskania dodatkowych mocy wytwórczych poprzez przejęcia istniejących
podmiotów, planujemy zwiększenie naszych mocy wytwórczych poprzez budowę nowych bloków, w tym
na terenie Elektrowni Kozienice, gdzie do 2014 roku planujemy wybudowanie nowego bloku o łącznej mocy
osiągalnej około 1.000 MW, a do roku 2015 – kolejnego bloku o łącznej mocy osiągalnej około 1.000 MW.
Analizujemy także możliwości budowy nowych bloków wykorzystujących paliwa konwencjonalne,
w szczególności importowane drogą morską.
Inwestycje w odnawialne źródła energii oraz w źródła wytwarzania energii w kogeneracji
Obecnie aktywa wytwórcze w Grupie pozwalają jedynie w niewielkim stopniu spełniać wymagania w zakresie
obowiązku uzyskania świadectw pochodzenia energii ze źródeł odnawialnych oraz wytwarzanej w kogeneracji.
W związku z przewidywanymi zwiększającymi się obowiązkami w zakresie odnawialnych źródeł energii oraz
energii wytwarzanej w kogeneracji podejmujemy działania mające na celu zwiększenie kontroli kosztów
związanych z realizacją obowiązków wynikających z przepisów prawa w tym zakresie. W tym celu planujemy
kontynuować zawieranie długoterminowych kontraktów zakupu świadectw potwierdzających wytworzenie
energii elektrycznej w odnawialnych źródłach energii oraz w kogeneracji od podmiotów zewnętrznych oraz
dokonywać bezpośrednich inwestycji w takie źródła. Działania koncentrujemy przede wszystkim
na inwestycjach w farmy wiatrowe zlokalizowane na terenie północno-zachodniej Polski, szczególnie
na wybrzeżu Morza Bałtyckiego charakteryzującym się korzystnymi warunkami atmosferycznymi dla budowy
farm wiatrowych. Naszym zamiarem jest inwestowanie w projekty już rozpoczęte o różnym stopniu
zaawansowania poprzez przejmowanie istniejących podmiotów lub inwestowanie we współpracy z podmiotami
zewnętrznymi. Ponadto w najbliższych latach planujemy nabycie od samorządów terytorialnych oraz innych
podmiotów znaczącej liczby lokalnych ciepłowni. Na dzień niniejszego Prospektu uczestniczyliśmy w przetargu
na zakup ponad 80% udziałów w ciepłowniach zlokalizowanych w Pile i Obornikach. W najbliższej przyszłości
planujemy wziąć także udział w przetargach na nabycie udziałów w ciepłowniach zlokalizowanych w Śremie i
Białymstoku. Nabywane ciepłownie zamierzamy modernizować i przekształcać w elektrociepłownie, które będą
wytwarzać energię elektryczną w kogeneracji, co umożliwi nam uzyskanie dodatkowych świadectw pochodzenia
energii. Zakładamy, że moc zainstalowana pojedynczych elektrociepłowni nie będzie przekraczać 50 MW.
Dalsza integracja pionowa naszej działalności
W związku z postępującą liberalizacją rynku oraz planami prywatyzacyjnymi polskiego rządu, badamy
możliwości uzyskania dostępu do własnych złóż węgla w drodze przejęcia istniejących kopalni zarówno węgla
11
11. kamiennego, jak i węgla brunatnego, w szczególności Kopalni Węgla Brunatnego „Adamów” S.A. oraz Kopalni
Węgla Brunatnego „Konin” w Kleczewie S.A. w związku z naszymi działaniami związanymi z planowanym
przejęciem ZE PAK. Prowadzimy także rozmowy z Katowickim Holdingiem Węglowym S.A. oraz Kompanią
Węglową S.A. na temat możliwości nabycia aktywów wydobywczych należących do tych spółek, między
innymi kopalni „Silesia” należącej do Kompanii Węglowej S.A. Ponadto w dniu 8 września 2008 r.
zawiązaliśmy z Kopalnią Węgla Brunatnego „Konin” w Kleczewie S.A. spółkę pod firmą „PWE Gubin”
Sp. z o.o. z siedzibą w Sękowicach, której celem będzie poszukiwanie złóż węgla brunatnego na terenie gmin
Gubin i Brody położonych w bliskim sąsiedztwie granicy polsko-niemieckiej, a w dalszej kolejności budowa
kopalni odkrywkowej oraz elektrowni. Na dzień niniejszego Prospektu utworzona spółka złożyła wniosek
o przeniesienie na nią koncesji na prowadzenie badań geologicznych pokładów węgla brunatnego znajdujących
się we wskazanej powyżej lokalizacji, posiadanej obecnie przez Kopalnię Węgla Brunatnego „Konin”
w Kleczewie S.A. Na dzień niniejszego Prospektu spółka ta nie została jeszcze zarejestrowana w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Dalsza integracja pionowa naszej działalności poprzez
przejęcia kopalń umożliwi nam większą kontrolę kosztów paliw, a co za tym idzie powinna prowadzić
do ograniczenia ryzyk związanych z możliwym znaczącym wzrostem ich ceny w przyszłości.
Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka związane z naszą działalnością i otoczeniem, w jakim prowadzimy działalność
- Osiągane przez nas wyniki z działalności są zależne od szeregu regulacji i decyzji organów regulacyjnych,
w tym w szczególności w zakresie kształtowania stawek opłat i zasad ich stosowania, według których
możemy prowadzić rozliczenia z klientami za usługi dystrybucji energii elektrycznej oraz w zakresie
kształtowania cen energii elektrycznej dla odbiorców z grup taryfowych G zużywających energię na potrzeby
gospodarstw domowych
- Taryfy zatwierdzane przez Prezesa URE, które stosujemy w naszej działalności są kalkulowane na podstawie
elementów, których wysokość charakteryzuje się dużym stopniem uznaniowości ze strony Prezesa URE
- Nasza działalność, sytuacja finansowa oraz wyniki działalności zależą od szeregu czynników zewnętrznych,
na które nie mamy wpływu, w tym od cen hurtowych energii elektrycznej, dostaw i cen węgla, cen
świadectw pochodzenia oraz limitów uprawnień do emisji dwutlenku węgla i ich cen rynkowych
- Rozwiązanie kontraktów długoterminowych może mieć negatywny wpływ na poziom przychodów
uzyskiwanych przez Elektrownię Kozienice
- Przyszłe decyzje Prezesa URE dotyczące Wartości Regulacyjnej Aktywów ENEA Operator związanych
z dystrybucją energii elektrycznej mogą powodować konieczność dokonania istotnych odpisów z tytułu
utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych związanych z dystrybucją, co może mieć istotny negatywny
wpływ na wyniki naszej działalności
- Możemy być zobowiązani do zmian w organizacji obsługi klientów w naszej Grupie, co może skutkować
koniecznością przeprowadzenia wewnętrznej reorganizacji w Grupie, która może spowodować zwiększenie
kosztów działalności oraz powstanie sporów z pracownikami objętymi taką reorganizacją
- Istnieje wiele ryzyk związanych z wytwarzaniem i dystrybucją energii elektrycznej, które mogą spowodować
naszą odpowiedzialność lub prowadzić do nałożenia na nas kar
- W zakresie sprzedaży energii elektrycznej możemy utracić naszych dotychczasowych klientów na rzecz
konkurencji w związku z liberalizacją rynku energii elektrycznej oraz narastającą konkurencją
- Z uwagi na posiadaną przez nas pozycję dominującą na lokalnym rynku w zakresie świadczenia usług
dystrybucji podlegamy dodatkowym ograniczeniom prawnym oraz możemy podlegać szczególnej kontroli
organów antymonopolowych
- Wygaśnięcie lub cofnięcie posiadanych przez nas koncesji może ograniczyć lub uniemożliwić prowadzenie
przez nas podstawowej działalności
- Jesteśmy uzależnieni od jednego przewoźnika kolejowego w zakresie transportu węgla kamiennego
- Możemy nie być w stanie zrealizować naszej strategii rozwoju oraz planowanych nakładów inwestycyjnych,
z uwagi na czynniki, które pozostają poza naszą kontrolą
- Cele emisji mogą ulec zmianie
- Planowane przez nas akwizycje i inwestycje kapitałowe mogą nie przynieść oczekiwanych rezultatów
12
12. - Możemy nie być w stanie przeprowadzić odpowiednich modernizacji naszych aktywów wytwórczych
i dystrybucyjnych, jak również zakończyć naszych inwestycji, z uwagi na zdarzenia pozostające poza naszą
kontrolą, w tym działania osób trzecich
- Zdarzenia siły wyższej lub inne awarie należącej do nas lub do innych przedsiębiorstw energetycznych
infrastruktury elektroenergetycznej lub aktywów wytwórczych mogą prowadzić do niedotrzymania przez nas
warunków dostaw energii, naszej odpowiedzialności lub nałożenia na nas kar administracyjnych
- Zawarte na naszą rzecz ubezpieczenia mogą nie pokryć strat poniesionych w związku z naszą działalnością
- Możemy mieć trudności z pozyskaniem i zatrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanej kadry kierowniczej
- Spory zbiorowe z pracownikami mogą powodować zakłócenia w naszej działalności
- Spór zbiorowy dotyczący kwestii związanych z Akcjami Pracowniczymi może zostać wszczęty ponownie
- Obecnie jesteśmy i w przyszłości możemy być stroną postępowań sądowych i administracyjnych
- Istniejące oraz zmieniające się uwarunkowania w zakresie ochrony środowiska mogą nas zmuszać
do ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych, a także mogą skutkować ponoszeniem przez nas
odpowiedzialności, nakładaniem na nas kar lub wstrzymaniem eksploatacji niektórych instalacji
- Przepisy w zakresie ochrony środowiska ulegają częstym zmianom
- Do części nieruchomości, z których korzysta ENEA Operator, spółka nie posiada odpowiedniego tytułu
prawnego, a ponadto nieruchomości, z których korzysta ENEA Operator mogą być przedmiotem roszczeń
reprywatyzacyjnych
- Jeżeli nie pozyskamy kapitału na korzystnych warunkach może to istotnie i negatywnie wpłynąć na naszą
zdolność do modernizacji lub rozwoju, a tym samym obniżyć efektywność naszej działalności
- W przyszłości możemy zaciągnąć nowe istotne zadłużenie, które może istotnie i negatywnie wpłynąć
na naszą sytuację finansową, zdolność do pozyskania dodatkowego finansowania oraz naszą zdolność
do reagowania na zmiany w naszej działalności
- Istnieje możliwość, że w przyszłości nie będziemy wypłacać dywidendy na rzecz naszych Akcjonariuszy
- Nasze systemy informacji zarządczej, sprawozdawczości finansowej oraz systemy kontroli wewnętrznej
mogą być nieodpowiednie dla wsparcia naszego przyszłego rozwoju oraz prawidłowego terminowego
wykonywania obowiązków informacyjnych, które ciążą na spółkach notowanych na rynku regulowanym
- Nie dysponujemy doświadczeniem w wykonywaniu obowiązków wynikających z przepisów prawa
obowiązujących spółki notowane na rynku regulowanym
- Nasza zdolność do poprawy wydajności i obniżenia kosztów poprzez restrukturyzację zatrudnienia jest
ograniczona poprzez porozumienia zbiorowe
- Niektóre zasady ładu korporacyjnego mogę nie zostać w pełni przyjęte przez nasze Walne Zgromadzenie
Czynniki ryzyka związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w Polsce
- Wyniki naszej działalności, jak również sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju w znaczącym stopniu
narażone są na zmiany sytuacji ekonomicznej, politycznej i prawnej w Polsce
- Otoczenie prawno-regulacyjne, w którym prowadzimy działalność podlega zmianom
Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje
- Skarb Państwa, który w chwili obecnej jest jedynym Akcjonariuszem Spółki, a po przeprowadzeniu Oferty
pozostanie jej większościowym Akcjonariuszem, może podejmować działania, które nie będą w najlepszym
interesie naszych pozostałych Akcjonariuszy
- Przedłużenie przez Spółkę terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane może
spowodować opóźnienie w możliwości rozporządzania przez inwestorów nabytymi instrumentami
finansowymi
- Ewentualny zwrot części lub całości wpłat dokonanych na Akcje Oferowane będzie następował
bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań
13
13. - Inwestorom Detalicznym, którzy w formularzu zapisu wskażą za jedną Akcję Oferowaną cenę niższą
niż ostatecznie określona Cena Emisyjna z Dyskontem, Zarząd nie przydzieli Akcji Oferowanych
- Inwestorzy, którzy nie zostaną zaproszeni do udziału w procesie budowy Księgi Popytu w Transzach
Inwestorów Instytucjonalnych lub którzy wezmą udział w tym procesie, ale nie otrzymają wezwania
do złożenia zapisu, nie będą mogli złożyć zapisu na Akcje Oferowane
- Inwestorzy Branżowi, którzy nie podpiszą ze Spółką, Globalnym Koordynatorem Oferty oraz Oferującym
umowy o subskrypcję w momencie składania Deklaracji Nabycia lub złożą niepełną lub wadliwą
dokumentację niezbędną do przydziału Akcji Oferowanych, nie będą uwzględnieni w procesie Wstępnego
Przydziału, a w konsekwencji nie zostaną im przydzielone Akcje Oferowane, co może wpłynąć
na powodzenie Oferty
- W przypadku, gdy Spółka przydzieli większość Akcji Oferowanych w ramach Transzy Inwestorów
Branżowych jednemu z Inwestorów Branżowych, akcjonariusz taki będzie miał wpływ na niektóre uchwały
Spółki
- Niezłożenie prawidłowego zapisu lub złożenie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż określona
w wezwaniu do inwestora może spowodować roszczenia Spółki lub Subemitenta z tytułu niewykonania
lub nienależytego wykonania zobowiązania inwestora
- W przypadku, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych w zapisach przekroczy łączną liczbę Akcji Oferowanych
możliwych do przydzielenia w Transzy Inwestorów Detalicznych, zapisy zostaną proporcjonalnie
zredukowane
- Płynność obrotu Akcjami na GPW może być ograniczona, a ich kurs może podlegać znacznym wahaniom
- Przyszłe transakcje sprzedaży znaczącej liczby Akcji na rynku przez naszych Akcjonariuszy lub emisje
nowych Akcji mogą mieć istotny wpływ na cenę naszych Akcji lub na nasze możliwości pozyskania kapitału
w przyszłości
- Wprowadzenie PDA i Akcji do obrotu giełdowego zależy od spełnienia szeregu warunków
- Emisja Akcji Oferowanych może nie zostać zarejestrowana przez sąd rejestrowy
- Obrót naszymi Akcjami może zostać zawieszony lub mogą one podlegać wykluczeniu z obrotu na rynku
regulowanym
- W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się
o dopuszczenie do obrotu giełdowego Akcji, KNF może między innymi nakazać wstrzymanie lub zakazać
w ogóle dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego
Znaczni Akcjonariusze
W dacie niniejszego Prospektu Skarb Państwa jest właścicielem 337.626.428 Akcji, stanowiących 100% kapitału
zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje
posiadane przez Skarb Państwa nie są uprzywilejowane w szczególności co do prawa głosu lub dywidendy.
Z Akcjami posiadanymi przez Skarb Państwa nie wiążą się ponadto żadne dodatkowe prawa i obowiązki.
Po przeprowadzeniu Oferty Skarb Państwa pozostanie właścicielem około 69,3% Akcji, (przy założeniu zbycia
wszystkich Akcji Oferowanych i niewykonania Opcji Stabilizacyjnej) albo do poziomu 69,56% (przy założeniu
zaoferowania wszystkich Akcji Oferowanych, w tym 10% Akcji Oferowanych w Transzach Inwestorów
Instytucjonalnych (w tym zaoferowania EBOiR Akcji Oferowanych w liczbie nie mniejszej niż iloraz kwoty
170.000.000 PLN i Ceny Emisyjnej z Dyskontem i w żadnym wypadku nie mniej niż 1% Akcji plus jedna Akcja
w kapitale zakładowym Spółki po przeprowadzeniu Oferty, z zastrzeżeniem, że Akcje przydzielone EBOiR nie
mogą stanowić: (i) więcej niż 15% Akcji Oferowanych; (ii) więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki
po przeprowadzeniu Oferty) i w Transzy Inwestorów Detalicznych oraz pełnego wykonania Opcji
Stabilizacyjnej). W efekcie Skarb Państwa pozostanie większościowym Akcjonariuszem Spółki. Patrz Rozdział
„Czynniki ryzyka” - „Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje” - „Skarb Państwa, który w chwili
obecnej jest jedynym Akcjonariuszem Spółki, a po przeprowadzeniu Oferty pozostanie jej większościowym
Akcjonariuszem, może podejmować działania, które nie będą w najlepszym interesie naszych pozostałych
Akcjonariuszy”, Rozdział „Rozwodnienie” oraz Rozdział „Znaczni Akcjonariusze”.
14
14. Grupa Kapitałowa
ENEA jest jednostką dominującą Grupy oraz odpowiada za zarządzanie działalnością całej Grupy.
Do najistotniejszych podmiotów zależnych ENEA należą dwie spółki: Elektrownia Kozienice zajmująca się
wytwarzaniem energii elektrycznej oraz ENEA Operator odpowiadająca za dystrybucję energii elektrycznej.
Ponadto w skład Grupy wchodzą 22 inne spółki zależne, prowadzące działalność dodatkową wobec
podstawowej działalności wymienionej powyżej, w tym, między innymi, zajmujące się: (i) budową, rozbudową,
modernizacjami i remontami sieci oraz urządzeń energetycznych; (ii) projektowaniem, konstruowaniem,
produkcją i sprzedażą urządzeń i aparatury elektrycznej i energetycznej; (iii) usługami związanym z konserwacją
oświetlenia ulicznego i sieci niskiego napięcia; (iv) usługami transportowymi (w tym sprzedażą oraz serwisem
i naprawą pojazdów mechanicznych oraz wynajmem środków transportu); oraz (v) działalnością socjalną
(obiekty turystyczne, ochrona zdrowia). Do najistotniejszych spółek Grupy prowadzących działalność
dodatkową należą: BHU, ENEOS, ENERGOBUD Leszno oraz AUTO-STYL.
Osoby zarządzające i nadzorujące
Zarząd kieruje naszą działalnością oraz reprezentuje nas w relacjach ze stronami trzecimi. Prezesem Zarządu jest
Paweł Mortas. Członkami Zarządu są: Marek Hermach – członek Zarządu ds. handlowych oraz Czesław
Koltermann – członek Zarządu wybrany przez pracowników Spółki.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Przewodniczącym Rady Nadzorczej jest Michał Łagoda, zaś funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
sprawuje Tadeusz Dachowski (wybrany przez pracowników). Ponadto członkami Rady Nadzorczej są: Piotr
Begier, Marzena Gajda, Marian Janas, Marian Kłysz, Wiesław Pawliotti oraz wybrani przez pracowników
Andrzej Łopuszko i Mieczysław Pluciński.
15
15. Podsumowanie historycznych danych finansowych i informacji finansowych pro forma
Poniższe tabele przedstawiają wybrane dane finansowe na dzień oraz za lata zakończone 31 grudnia 2005, 2006
oraz 2007 roku, jak również na dzień oraz za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 i 2008 roku
w następującym formacie: (i) wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz bilansu Grupy
za każde z lat zakończonych 31 grudnia 2005, 2006 oraz 2007 roku, które pochodzą ze Zbadanego
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zamieszczonego na stronach od F-3 do F-84 niniejszego
Prospektu oraz wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz bilansu Grupy za okres
sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 i 2008 roku, które pochodzą z Niezbadanego Półrocznego
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zamieszczonego na stronach od F-161 do F-236 niniejszego
Prospektu; oraz (ii) wybrane pozycje z rachunku zysków i strat oraz bilansu Elektrowni Kozienice za każde z lat
zakończonych 31 grudnia 2005, 2006 oraz 2007 roku, które pochodzą ze Zbadanego Jednostkowego
Sprawozdania Finansowego zamieszczonego na stronach od F-95 do F-158 niniejszego Prospektu oraz wybrane
pozycje z rachunku zysków i strat oraz bilansu Elektrowni Kozienice za okres sześciu miesięcy zakończony
30 czerwca 2007 i 2008 roku, które pochodzą z Niezbadanego Półrocznego Jednostkowego Sprawozdania
Finansowego zamieszczonego na stronach od F-239 do F-297 niniejszego Prospektu. Ponadto przedstawiamy
Niezbadane Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma za rok zakończony 31 grudnia 2007 r., które
pokazują jak wyglądałyby nasze skonsolidowane wyniki finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. gdyby
transakcja nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym Elektrowni Kozienice z dnia 10 października 2007 r.
miała miejsce w dniu 1 stycznia 2007 r.
Zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe podlegało badaniu, a Niezbadane Półroczne
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe podlegało przeglądowi przez KPMG Audyt Sp. z o.o., zgodnie
z normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów
w Polsce oraz Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej. Zbadane Jednostkowe Sprawozdanie
Finansowe podlegało badaniu, a Niezbadane Półroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe podlegało
przeglądowi przez Deloitte Audyt Sp. z o.o., zgodnie z obowiązującymi w Polsce normami wykonywania zawodu
biegłego rewidenta oraz przepisami Ustawy o Rachunkowości.
W dniu 10 października 2007 r. Spółka nabyła od Skarbu Państwa 100% akcji w Elektrowni Kozienice. Powyższe
nabycie stanowiło transakcję pomiędzy dwoma podmiotami znajdującymi się pod wspólną kontrolą, ponieważ
zarówno ENEA, jak i Elektrownia Kozienice były jednoosobowymi spółkami Skarbu Państwa. Nabycie akcji
w Elektrowni Kozienice zostało rozliczone w księgach rachunkowych Spółki według wartości księgowych. Nasz
skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2007 r. obejmuje aktywa i pasywa Elektrowni Kozienice rozliczone
według wartości księgowych, a nasz skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok zakończony 31 grudnia
2007 r. obejmuje przychody oraz koszty Elektrowni Kozienice za okres od dnia 10 października 2007 r. Na skutek
powyższego nabycia nastąpiła znacząca zmiana aktywów, pasywów i zysków Grupy, powodująca, że Spółka stała
się „emitentem o złożonej historii finansowej” w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie Prospektu.
Niezbadane Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma zostały sporządzone wyłącznie dla zilustrowania,
w jaki sposób nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym Elektrowni Kozienice przez Grupę mogłoby wpłynąć
na skonsolidowane sprawozdanie finansowe przygotowane w oparciu o zasady (politykę) rachunkowości
stosowane przez Grupę w Zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy kończący
się 31 grudnia 2007 r. Niezbadane Skonsolidowane Informacje Finansowe Pro Forma zostały sporządzone
zgodnie z wymogami Rozporządzenia w Sprawie Prospektu wyłącznie w celach ilustracyjnych i nie jest ich celem
przedstawienie jak faktycznie wyglądałyby nasze skonsolidowane wyniki finansowe za rok zakończony
31 grudnia 2007 r. gdyby transakcja rzeczywiście miała miejsce w dniu 1 stycznia 2007 r., ani prognozowanie
naszych wyników działalności oraz warunków finansowych dla jakichkolwiek przyszłych okresów.
Niniejszy rozdział należy analizować łącznie z informacjami zawartymi w Rozdziale „Przegląd sytuacji
operacyjnej i finansowej oraz perspektyw rozwoju” oraz w Zbadanych i Niezbadanych Sprawozdaniach
Finansowych, jak również notach do tych sprawozdań, które zostały zamieszczone w innej części niniejszego
Prospektu.
16
16. Informacje finansowe Grupy i niezbadane skonsolidowane informacje finansowe pro forma
Dane z niezbadanego skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres sześciu miesięcy zakończony
30 czerwca 2007 oraz 2008 roku
Za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca
2007 2008
(niezbadane) (niezbadane)
(w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży................................................................................................................................. 2.544.643 3.153.278
Podatek akcyzowy ......................................................................................................................................... - (114.692)
Przychody ze sprzedaży netto..................................................................................................................... 2.544.643 3.038.586
Pozostałe przychody operacyjne.................................................................................................................... 65.110 40.709
Amortyzacja ................................................................................................................................................. (200.392) (322.270)
Koszty świadczeń pracowniczych ................................................................................................................. (294.580) (505.240)
Zużycie materiałów i surowców oraz wartość sprzedanych towarów .......................................................... (124.235) (646.540)
Zakup energii na potrzeby sprzedaży ............................................................................................................ (1.339.227) (871.203)
Usługi przesyłowe.......................................................................................................................................... (409.878) (381.911)
Inne usługi obce ............................................................................................................................................. (71.521) (122.865)
Podatki i opłaty .............................................................................................................................................. (90.607) (79.889)
Strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych .................................................................. (1.116) (2.250)
Pozostałe koszty operacyjne .......................................................................................................................... (57.510) (51.287)
Zysk operacyjny........................................................................................................................................... 20.687 95.840
Koszty finansowe........................................................................................................................................... (6.313) (16.214)
Przychody finansowe..................................................................................................................................... 13.014 41.633
Udziały w (stratach) zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności............... (428) (428)
Zysk przed opodatkowaniem...................................................................................................................... 26.960 120.831
Podatek dochodowy....................................................................................................................................... 425.068 (29.870)
Zysk netto okresu sprawozdawczego ......................................................................................................... 452.028 90.961
Z tego:
przypadający na Akcjonariuszy jednostki dominującej................................................................................. 451.908 91.036
przypadający na udziały mniejszości............................................................................................................. 120 (75)
Zysk netto przypisany do Akcjonariuszy jednostki dominującej.................................................................. 451.908 91.036
Liczba Akcji................................................................................................................................................... 221.594.900 348.220.557
Zysk netto na Akcję (w złotych na jedną Akcję)....................................................................................... 2,04 0,26
Zysk rozwodniony na Akcję (w złotych na jedną Akcję) ......................................................................... 2,04 0,26
EBITDA
Za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca
2007 2008
(w tys. PLN)
EBITDA(1)
................................................................................................................................................... 221.079 418.110
(1)
EBITDA składa się z zysku/(straty) operacyjnej powiększonej o amortyzację. EBITDA nie jest miernikiem zysku/(straty) operacyjnej, wyników operacyjnych
lub płynności zgodnie z MSSF UE. EBITDA jest miernikiem używanym przez nas w zarządzaniu naszą działalnością i uważamy, że jest powszechnie raportowany
oraz szeroko używany przez inwestorów przy porównywaniu wyników na spójnej podstawie z pominięciem amortyzacji, która może się różnić istotnie,
w zależności od stosowanych metod księgowych (szczególnie w przypadku dokonania akwizycji) lub innych czynników nieoperacyjnych. W konsekwencji EBITDA
został pokazany w niniejszym Prospekcie, aby umożliwić bardziej pełną i kompleksową analizę wyników naszej działalności w relacji do innych spółek. EBITDA
nie powinien być rozpatrywany w oderwaniu od zysku/(straty) operacyjnej określanej zgodnie z MSSF UE lub jako substytut takiego zysku/(straty) operacyjnej,
lub jako miernik naszych wyników operacyjnych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej określanych zgodnie z MSSF UE. Ten niezdefiniowany
przez MSSF UE miernik nie powinien zastępować analizy naszego rachunku zysków i strat oraz rachunku z przepływów pieniężnych. EBITDA nie jest
wskaźnikiem jednolicie definiowanym, nie jest porównywalny do EBITDA prezentowanych przez inne spółki. Z tego powodu, nasze przedstawienie EBITDA może
nie być porównywalne do podobnie oznaczonych mierników innych spółek.
Dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat za lata zakończone 31 grudnia 2005, 2006 oraz 2007 roku
oraz niezbadanych skonsolidowanych informacji finansowych pro forma za rok zakończony 31 grudnia 2007 r.
Za rok zakończony 31 grudnia
2005 2006 2007 Pro forma 2007
(zbadane) (zbadane) (zbadane) (niezbadane)
(w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży netto............................................................. 4.614.659 5.383.742 5.455.804 6.294.912
Pozostałe przychody operacyjne......................................................... 33.204 52.304 69.020 76.785
Amortyzacja........................................................................................ (398.341) (403.464) (470.557) (638.123)
Koszty świadczeń pracowniczych ...................................................... (478.540) (491.541) (626.981) (784.676)
Zużycie materiałów i surowców oraz wartość sprzedanych
towarów............................................................................................... (158.822) (170.194) (467.631) (1.093.674)
17
17. Za rok zakończony 31 grudnia
2005 2006 2007 Pro forma 2007
(zbadane) (zbadane) (zbadane) (niezbadane)
(w tys. PLN)
Zakup energii na potrzeby sprzedaży ................................................. (2.330.546) (2.826.508) (2.644.120) (2.409.541)
Usługi przesyłowe............................................................................... (897.791) (958.135) (806.395) (808.772)
Inne usługi obce .................................................................................. (153.632) (142.805) (187.831) (256.342)
Podatki i opłaty ................................................................................... (119.863) (124.671) (154.539) (199.323)
Strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych ....... (21.647) (13.421) (7.149) (8.328)
Pozostałe koszty operacyjne ............................................................... (39.515) (74.463) (73.280) (71.361)
Zysk operacyjny................................................................................ 49.166 230.844 76.341 101.557
Koszty finansowe................................................................................ (17.908) (15.811) (12.387) (31.300)
Przychody finansowe.......................................................................... 21.109 34.639 44.982 74.501
Udziały w (stratach) zyskach jednostek stowarzyszonych
wycenianych metodą praw własności.................................................
79 (129) 147 147
Zysk przed opodatkowaniem........................................................... 52.446 249.543 109.083 144.905
Podatek dochodowy............................................................................ (15.633) (45.096) 412.593 406.550
Zysk netto okresu sprawozdawczego .............................................. 36.813 204.447 521.676 551.455
Z tego:
przypadający na Akcjonariuszy .......................................................... 36.289 203.636 521.514 551.293
przypadający na udziały mniejszości.................................................. 524 811 162 162
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 36.289 203.636 521.514 -
Średnia ważona liczby akcji zwykłych............................................... 221.594.900 221.594.900 250.042.308 -
Zysk netto na Akcję (w złotych na jedną Akcję)............................ 0,16 0,92 2,09 -
Zysk rozwodniony na Akcję (w złotych na jedną Akcję) .............. 0,16 0,92 2,09 -
EBITDA
Za rok zakończony 31 grudnia
2005 2006 2007
(w tys. PLN)
EBITDA(1)
........................................................................................ 447.507 634.308 546.898
(1)
EBITDA składa się z zysku/(straty) operacyjnej powiększonej o amortyzację. EBITDA nie jest miernikiem zysku/(straty) operacyjnej, wyników operacyjnych
lub płynności zgodnie z MSSF UE. EBITDA jest miernikiem używanym przez nas w zarządzaniu naszą działalnością i uważamy, że jest powszechnie raportowany
oraz szeroko używany przez inwestorów przy porównywaniu wyników na spójnej podstawie z pominięciem amortyzacji, która może się różnić istotnie,
w zależności od stosowanych metod księgowych (szczególnie w przypadku dokonania akwizycji) lub innych czynników nieoperacyjnych. W konsekwencji EBITDA
został pokazany w niniejszym Prospekcie, aby umożliwić bardziej pełną i kompleksową analizę wyników naszej działalności w relacji do innych spółek. EBITDA
nie powinien być rozpatrywany w oderwaniu od zysku/(straty) operacyjnej określanej zgodnie z MSSF UE lub jako substytut takiego zysku/(straty) operacyjnej,
lub jako miernik naszych wyników operacyjnych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej określanych zgodnie z MSSF UE. Ten niezdefiniowany
przez MSSF UE miernik nie powinien zastępować analizy naszego rachunku zysków i strat oraz rachunku z przepływów pieniężnych. EBITDA nie jest
wskaźnikiem jednolicie definiowanym, nie jest porównywalny do EBITDA prezentowanych przez inne spółki. Z tego powodu, nasze przedstawienie EBITDA może
nie być porównywalne do podobnie oznaczonych mierników innych spółek.
Skonsolidowane dane bilansowe na dzień 31 grudnia 2005, 2006 i 2007 roku oraz na dzień 30 czerwca 2008 r.
Na dzień 31 grudnia Na dzień 30 czerwca
2005 2006 2007 2008
(zbadane) (zbadane) (zbadane) (niezbadane)
(w tys. PLN) (w tys. PLN)
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe.......................................................................... 5.374.535 5.316.272 7.871.161 7.765.075
Użytkowanie wieczyste gruntów............................................................. 9.545 10.290 13.366 13.587
Nieruchomości inwestycyjne................................................................... - - 4.332 4.249
Wartości niematerialne............................................................................. 32.930 25.736 40.518 38.860
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw
własności.................................................................................................. 5.189 5.060 5.207 4.779
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.............................................. 13.047 9.405 14.981 14.985
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat ........................................................................................... 1.606 1.617 1.379 1.043
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe .................................. 113 104 129 900
Razem...................................................................................................... 5.436.965 5.368.484 7.951.073 7.843.478
Aktywa obrotowe
Zapasy...................................................................................................... 40.740 44.255 149.065 217.940
Świadectwa pochodzenia energii............................................................. 5.124 - - -
Należności handlowe i pozostałe............................................................. 598.731 624.984 715.110 766.444
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego............................ 663 2.845 7.531 501
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.............................................. - 3.568 3.292 3.000
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności.................. - - 49.323 163.543
18
18. Na dzień 31 grudnia Na dzień 30 czerwca
2005 2006 2007 2008
(zbadane) (zbadane) (zbadane) (niezbadane)
(w tys. PLN) (w tys. PLN)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty......................................................... 63.783 351.719 940.792 959.234
Razem...................................................................................................... 709.041 1.027.371 1.865.113 2.110.662
RAZEM AKTYWA 6.146.006 6.395.855 9.816.186 9.954.140
Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy jednostki
dominującej
Kapitał podstawowy................................................................................. 368.170 368.170 494.796 494.796
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną................ - - 1.801.078 1.794.908
Kapitał związany z płatnościami w formie akcji..................................... 901.110 901.110 901.110 1.144.585
Zyski zatrzymane..................................................................................... 2.926.242 3.088.596 3.566.227 3.562.906
Razem...................................................................................................... 4.195.522 4.357.876 6.763.211 6.997.195
Udziały mniejszości................................................................................ 5.032 6.002 3.164 2.912
Kapitał własny razem ............................................................................ 4.200.554 4.363.878 6.766.375 7.000.107
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki................................................................................... 23.194 30.987 184.376 154.473
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ...... 100 100 19 20
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego.......................................... 6 148 453 722
Rozliczenie dochodu z tytułu dotacji i opłat przyłączeniowych ............. 581.503 621.142 684.593 721.798
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ........................... 398.081 362.826 170.747 127.749
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych................................... 184.896 201.169 335.766 422.094
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia................................... 2.483 860 11.236 9.702
Razem...................................................................................................... 1.190.263 1.217.232 1.387.190 1.436.558
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki................................................................................... 107.913 26.559 69.244 61.703
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ...... 552.273 575.782 787.702 780.075
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego.......................................... 257 68 296 472
Rozliczenie dochodu z tytułu dotacji i opłat przyłączeniowych ............. 24.912 26.077 28.426 25.815
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego ....................... 1.864 66.540 22.945 11.080
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych................................... 60.217 62.116 102.023 131.346
Zobowiązania z tytułu ekwiwalentu prawa do nieodpłatnego
nabycia akcji ............................................................................................ - - 514.920 290.878
Rezerwy na świadectwa pochodzenia energii ......................................... - 5.123 66.638 127.590
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia........................... 7.753 52.480 70.427 88.516
Razem...................................................................................................... 755.189 814.745 1.662.621 1.517.475
Razem zobowiązania.............................................................................. 1.945.452 2.031.977 3.049.811 2.954.033
RAZEM PASYWA................................................................................. 6.146.006 6.395.855 9.816.186 9.954.140
Informacja finansowa Elektrowni Kozienice
Dane z rachunku zysków i strat za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 oraz 2008 roku
Za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca
2007 2008
(niezbadane) (niezbadane)
(w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży z akcyzą.................................................................................................................. 878.633 1.000.675
Podatek akcyzowy ......................................................................................................................................... (105.841) (114.692)
Przychody ze sprzedaży netto..................................................................................................................... 772.792 885.983
Pozostałe przychody operacyjne.................................................................................................................... 12.585 3.415
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych .............. (111.248) (111.361)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze .................................................................................................. (82.832) (108.018)
Zużycie materiałów i energii ......................................................................................................................... (453.511) (535.184)
Wartość sprzedanych towarów ...................................................................................................................... (23.333) (1.736)
Usługi przesyłowe.......................................................................................................................................... (1.492) (1.315)
Inne usługi obce ............................................................................................................................................. (53.632) (62.282)
Podatki i opłaty .............................................................................................................................................. (28.047) (28.724)
Strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych .................................................................. (1.045) (193)
19
19. Za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca
2007 2008
(niezbadane) (niezbadane)
(w tys. PLN)
Pozostałe koszty operacyjne .......................................................................................................................... (1.080) (7.930)
Zysk z działalności operacyjnej.................................................................................................................. 29.157 32.655
Koszty finansowe........................................................................................................................................... (12.124) (8.145)
Przychody finansowe..................................................................................................................................... 14.864 19.525
Zysk przed opodatkowaniem...................................................................................................................... 31.897 44.035
Podatek dochodowy....................................................................................................................................... (6.456) (10.485)
Zysk netto przed obowiązkową wpłatą z zysku ........................................................................................ 25.441 33.550
Wpłata z zysku na rzecz Skarbu Państwa...................................................................................................... (13.560) (6.170)(1)
Zysk netto po uwzględnieniu obowiązkowej wypłaty z zysku................................................................. 11.881 27.380
(1)
Korekta naliczonej dywidendy z tytułu obowiązkowej wpłaty z zysku za rok 2007.
EBITDA
Za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca
2007 2008
(w tys. PLN)
EBITDA(1)
.................................................................................................................................................. 140.405 144.016
(1)
EBITDA składa się z zysku/(straty) operacyjnej powiększonej o amortyzację. EBITDA nie jest miernikiem zysku/(straty) operacyjnej, wyników operacyjnych
lub płynności zgodnie z MSSF UE. EBITDA jest miernikiem używanym przez nas w zarządzaniu naszą działalnością i uważamy, że jest powszechnie raportowany
oraz szeroko używany przez inwestorów przy porównywaniu wyników na spójnej podstawie z pominięciem amortyzacji, która może się różnić istotnie,
w zależności od stosowanych metod księgowych (szczególnie w przypadku dokonania akwizycji) lub innych czynników nieoperacyjnych. W konsekwencji EBITDA
został pokazany w niniejszym Prospekcie, aby umożliwić bardziej pełną i kompleksową analizę wyników naszej działalności w relacji do innych spółek. EBITDA
nie powinien być rozpatrywany w oderwaniu od zysku/(straty) operacyjnej określanej zgodnie z MSSF UE lub jako substytut takiego zysku/(straty) operacyjnej,
lub jako miernik naszych wyników operacyjnych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej określanych zgodnie z MSSF UE. Ten niezdefiniowany
przez MSSF UE miernik nie powinien zastępować analizy naszego rachunku zysków i strat oraz rachunku z przepływów pieniężnych. EBITDA nie jest
wskaźnikiem jednolicie definiowanym, nie jest porównywalny do EBITDA prezentowanych przez inne spółki. Z tego powodu, nasze przedstawienie EBITDA może
nie być porównywalne do podobnie oznaczonych mierników innych spółek.
Dane z rachunku zysków i strat za lata zakończone 31 grudnia 2005, 2006 i 2007 roku
Za rok zakończony 31 grudnia
2005 2006 2007
(zbadane) (zbadane) (zbadane)
(w tys. PLN)
Przychody ze sprzedaży z akcyzą........................................................................ 1.855.544 2.078.363 1.892.787
Podatek akcyzowy ............................................................................................... (225.332) (246.765) (229.718)
Przychody ze sprzedaży netto.............................................................................. 1.630.212 1.831.598 1.663.069
Pozostałe przychody operacyjne.......................................................................... 33.845 63.950 20.988
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych oraz
nieruchomości inwestycyjnych............................................................................ (214.759) (212.555) (224.485)
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze ........................................................ (164.439) (184.502) (202.264)
Zużycie materiałów i energii ............................................................................... (959.869) (989.067) (1.010.470)
Wartość sprzedanych towarów ............................................................................ (55.022) (234.460) (49.106)
Usługi przesyłowe................................................................................................ (3.691) (2.699) (3.264)
Inne usługi obce ................................................................................................... (137.945) (116.074) (95.438)
Podatki i opłaty .................................................................................................... (64.889) (72.435) (61.600)
Strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych ........................ (2.120) (968) (2.368)
Pozostałe koszty operacyjne ................................................................................ (16.330) (39.888) (15.148)
Zysk z działalności operacyjnej........................................................................ 44.993 42.900 19.914
Przychody finansowe........................................................................................... 50.234 27.059 44.313
Koszty finansowe................................................................................................. (45.574) (32.543) (26.885)
Zysk przed opodatkowaniem............................................................................ 49.653 37.415 37.342
Podatek dochodowy............................................................................................. (11.509) (7.788) (6.300)
Zysk netto przed obowiązkową wpłatą z zysku .............................................. 38.144 29.627 31.042
Wpłata z zysku na rzecz Skarbu Państwa............................................................ (9.537) (11.649) (17.771)
Zysk netto po uwzględnieniu obowiązkowej wpłaty z zysku......................... 28.607 17.978 13.271
20
20. EBITDA
Za rok zakończony 31 grudnia
2005 2006 2007
(w tys. PLN)
EBITDA(1)
................................................................................................... 259.752 255.455 244.399
(1)
EBITDA składa się z zysku/(straty) operacyjnej powiększonej o amortyzację. EBITDA nie jest miernikiem zysku/(straty) operacyjnej, wyników operacyjnych
lub płynności zgodnie z MSSF UE. EBITDA jest miernikiem używanym przez nas w zarządzaniu naszą działalnością i uważamy, że jest powszechnie raportowany
oraz szeroko używany przez inwestorów przy porównywaniu wyników na spójnej podstawie z pominięciem amortyzacji, która może się różnić istotnie,
w zależności od stosowanych metod księgowych (szczególnie w przypadku dokonania akwizycji) lub innych czynników nieoperacyjnych. W konsekwencji EBITDA
został pokazany w niniejszym Prospekcie, aby umożliwić bardziej pełną i kompleksową analizę wyników naszej działalności w relacji do innych spółek. EBITDA
nie powinien być rozpatrywany w oderwaniu od zysku/(straty) operacyjnej określanej zgodnie z MSSF UE lub jako substytut takiego zysku/(straty) operacyjnej,
lub jako miernik naszych wyników operacyjnych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej określanych zgodnie z MSSF UE. Ten niezdefiniowany
przez MSSF UE miernik nie powinien zastępować analizy naszego rachunku zysków i strat oraz rachunku z przepływów pieniężnych. EBITDA nie jest
wskaźnikiem jednolicie definiowanym, nie jest porównywalny do EBITDA prezentowanych przez inne spółki. Z tego powodu, nasze przedstawienie EBITDA może
nie być porównywalne do podobnie oznaczonych mierników innych spółek.
Dane bilansowe na dzień 31 grudnia 2005, 2006 i 2007 roku oraz na dzień 30 czerwca 2008 r.
Na dzień 31 grudnia Na dzień 30 czerwca
2005 2006 2007 2008
(zbadane) (zbadane) (zbadane) (niezbadane)
(w tys. PLN) (w tys. PLN)
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe.......................................................................... 2.818 827 2.764.374 2.611.312 2.568.917
Wartości niematerialne............................................................................. 7.509 16.974 21.746 20.090
Nieruchomości inwestycyjne................................................................... 4.862 4.472 4.332 4.249
Pozostałe inwestycje finansowe............................................................... 6.968 6.968 6.344 6.348
Aktywa trwałe razem............................................................................. 2.838.166 2.792.788 2.643.734 2.599.604
Aktywa obrotowe
Zapasy...................................................................................................... 106.286 126.982 97.554 178.578
Inwestycje finansowe............................................................................... 368.380 352.728 49.323 163.543
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ................................. 182.888 176.774 134.367 231.507
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty......................................................... 176.237 165.285 411.018 228.387
Aktywa obrotowe razem........................................................................ 833.791 821.769 692.262 802.015
RAZEM AKTYWA................................................................................ 3.671.957 3.614.557 3.335.996 3.401.619
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy................................................................................. 468.241 468.241 468.241 468.241
Kapitał związany z płatnościami w formie akcji..................................... 514.920 514.920 514.920 514.920
Zyski zatrzymane..................................................................................... 1.460.657 1.461.685 1.460.726 1.435.037
Kapitał własny razem ............................................................................ 2.443.818 2.444.846 2.443.887 2.418.198
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek ........................................... 486.020 409.073 173.295 148.295
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych................................... 54.318 67.296 86.595 98.329
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych.................... - - 7.178 7.615
Rezerwy ................................................................................................... 8.860 10.109 10.387 9.531
Podatek odroczony................................................................................... 322.990 313.580 297.193 295.430
Zobowiązania długoterminowe razem................................................. 872.188 800.058 574.648 559.200
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek ........................................... 75.115 75.130 40.975 45.201
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego ........................................ - 12.267 4.280 7.009
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ............................. 251.976 254.066 240.429 326.445
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych................................... 28.335 27.362 30.052 30.854
Rezerwy krótkoterminowe....................................................................... 525 828 946 14.130
Przychody przyszłych okresów a tytułu dotacji rządowych.................... - - 779 582
Zobowiązania krótkoterminowe razem............................................... 355.951 369.653 317.461 424.221
Razem zobowiązania.............................................................................. 1.228.139 1.169.711 892.109 983.421
RAZEM PASYWA................................................................................. 3.671.957 3.614.557 3.335.996 3.401.619
21
21. Podsumowanie warunków Oferty
Poniższe podsumowanie warunków Oferty przedstawia wybrane informacje dotyczące Akcji Oferowanych.
Informacje zawarte w niniejszym podsumowaniu nie są wyczerpujące i należy je czytać wyłącznie w kontekście
bardziej szczegółowych informacji zamieszczonych w innych częściach niniejszego Prospektu.
Spółka ENEA S.A., spółka akcyjna prawa polskiego.
Akcje Oferowane Na mocy niniejszego Prospektu, Spółka oferuje 149.237.382 akcji zwykłych
na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaoferowaniu mniejszej liczby
Akcji Oferowanych niż określona w zdaniu poprzednim. Decyzję o liczbie
Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty podamy niezwłocznie
po zakończeniu procesu budowy Księgi Popytu.
Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem
do publicznej wiadomości informacji na temat ostatecznej liczby Akcji
Oferowanych, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków
prawnych złożonego zapisu, w terminie dwóch dni roboczych od dnia
przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54
ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Rozwodnienie Po przeprowadzeniu Oferty, Akcje Oferowane stanowić będą łącznie 30,7%
kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniać będą do wykonywania 30,7%
głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy założeniu, że wszystkie Akcje
Oferowane zostaną wyemitowane, a Opcja Stabilizacyjna nie zostanie
wykonana).
Prawo głosu Każda Akcja Oferowana uprawnia do jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu.
Oferta Oferta publiczna dokonywana na podstawie niniejszego Prospektu jest
przeprowadzana na terytorium Polski oraz jest skierowana do Inwestorów
Detalicznych („Oferta Detaliczna”), do Krajowych i Zagranicznych
Inwestorów Instytucjonalnych („Oferta Instytucjonalna”) oraz do
branżowych inwestorów instytucjonalnych („Oferta Branżowa”) (razem
„Oferta”). W ramach Oferty mogą zostać podjęte działania związane
z przekazywaniem informacji o Ofercie w Stanach Zjednoczonych Ameryki
Północnej kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym zgodnie z Przepisem
144A wydanym na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych
lub na podstawie innego wyjątku od obowiązku rejestracji lub w transakcji
niepodlegającej obowiązkom rejestracyjnym wynikającym z Amerykańskiej
Ustawy o Papierach Wartościowych oraz przekazywaniem informacji
o ofercie Inwestorom Instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi
Ameryki Północnej (z wyłączeniem Rzeczypospolitej Polskiej)
w tzw. transakcjach zagranicznych (in offshore transactions) zgodnie
z Regulacją S wydaną na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach
Wartościowych (razem „Oferta Międzynarodowa”).
Dla celów działań promocyjnych związanych z Ofertą Międzynarodową
Spółka sporządziła międzynarodowy dokument marketingowy,
tzw. International Offering Circular.
Menedżerowie Credit Suisse Securities (Europe) Limited („Globalny Koordynator”,
„Wyłączny Prowadzący Księgę Popytu” oraz „Główny Menedżer
Oferty”); Dom Maklerski BZ WBK S.A. („Krajowy Współzarządzający
Ofertą” oraz „Oferujący”).
22
22. Umowne ograniczenia
rozporządzania Akcjami
Spółka
Spółka zobowiąże się, że, z określonymi wyjątkami, przez 360 dni od dnia
pierwszego notowania PDA na GPW, nie będzie, bez pisemnej zgody
Głównego Menedżera Oferty oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny
sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani
zbycia lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować
emisją Akcji ani papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych
na Akcje lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw
związanych z takimi papierami, warrantami ani innymi prawami
umożliwiającymi zakup Akcji, ani innych papierów wartościowych lub
instrumentów finansowych, których wartość ustalana jest bezpośrednio lub
pośrednio przez odniesienie do ceny papierów wartościowych stanowiących
ich podstawę, włącznie ze swapami kapitałowymi, kontraktami terminowymi
i opcjami
Skarb Państwa
Skarb Państwa zobowiąże się, że, z określonymi wyjątkami, przez 360 dni
od dnia pierwszego notowania PDA na GPW, nie będzie, bez pisemnej zgody
Głównego Menedżera Oferty oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny
sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani
zbycia lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować
emisją Akcji ani papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych
na Akcje lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw
związanych z takimi papierami, warrantami ani innymi prawami
umożliwiającymi zakup Akcji, ani innych papierów wartościowych lub
instrumentów finansowych, których wartość ustalana jest bezpośrednio lub
pośrednio przez odniesienie do ceny papierów wartościowych stanowiących
ich podstawę, włącznie ze swapami kapitałowymi, kontraktami terminowymi
i opcjami
Inwestorzy Branżowi
Każdy z Inwestorów Branżowych, składając deklarację nabycia w procesie
budowania Księgi Popytu zobowiąże się wobec Spółki, Globalnego
Koordynatora oraz Oferującego, że do dnia 31 grudnia 2009 r. nie będzie
nabywać lub zbywać Akcji, ani instrumentów finansowych zamiennych lub
wymiennych na Akcje. Zobowiązanie to nie będzie miało zastosowania
do sytuacji, w której Inwestor Branżowy będzie odpowiadał: (i) na wezwanie
do nabycia Akcji ogłoszone przez innego inwestora w związku z realizacją
umowy nabycia Akcji od Skarbu Państwa; lub (ii) sam ogłosi publiczne
wezwanie na sprzedaż Akcji Spółki w związku z realizacją umowy nabycia
Akcji od Skarbu Państwa w ewentualnym drugim etapie prywatyzacji Spółki.
EBOiR
Zgodnie z postanowieniami umowy objęcia akcji zawartej pomiędzy Spółką
a EBOiR, EBOiR zobowiązał się wobec Głównego Menedżera Oferty,
że w okresie od dnia zawarcia umowy do upływu 360 dni od dnia pierwszego
notowania Akcji Oferowanych na GPW, bez uprzedniej pisemnej zgody
Głównego Menedżera Oferty, nie będzie sprzedawać, obciążać ani w inny
sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani
zbycia lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować
emisją Akcji ani papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych
na Akcje lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw
związanych z takimi papierami, warrantami ani innymi prawami
umożliwiającymi zakup Akcji, ani innych papierów wartościowych lub
instrumentów finansowych, których wartość ustalana jest bezpośrednio lub
pośrednio przez odniesienie do ceny papierów wartościowych stanowiących
ich podstawę, włącznie ze swapami kapitałowymi, kontraktami terminowymi
i opcjami, z wyjątkiem: (i) zbywania Akcji w odpowiedzi na wezwanie
ogłoszone zgodnie z przepisami prawa polskiego, z zastrzeżeniem,
że wezwanie to będzie ogłoszone na więcej niż 33% Akcji Spółki;
23