Umowa inwestycyjna Dorota Koseła, radca prawny

1. © Copyright 2016 by K&L Gates LLP. All rights reserved.
Umowa Inwestycyjna
Dorota Koseła, radca prawny

2. UCZESTNICY TRANSAKCJI
klgates.com 2
Założyciele
InwestorDoradcy

3. CZYM JEST INWESTYCJA?
klgates.com 3
Zachodnie wzorce dopasowane
do polskich przepisów
Najczęściej nabycie akcji lub udziałów
- wspólne założenie spółki lub podwyższenie
kapitału w istniejącej spółce
KSH: spółka z o.o. lub spółka akcyjna

4. PRZEBIEG INWESTYCJI
klgates.com 4
Weryfikacja przez
inwestora
Term sheet
Umowa
inwestycyjna
Przelew

5. PODPISANIE TERM SHEETU
klgates.com 5
Poprzedzone analizą
finansową i prawną (due
diligence)
Otwiera nowy etap
inwestycji

6. TERM SHEET
klgates.com 6
Określa warunki
inwestycji- kwotę,
udziały
Różna objętość
Co do zasady nie
wiąże stron
Zawiera i kwestie
prawne i finansowe

7. CECHY UMOWY INWESTYCYJNEJ
klgates.com 7
Rodzaj umowy wspólników
Strony: założyciel/pomysłodawca i inwestor
Start-up nie musi być jej stroną (często spółka
powstaje po podpisaniu umowy inwestycyjnej)
Preferowana spółka z o.o.

8. PRZEDMIOT UMOWY INWESTYCYJNEJ:
klgates.com 8
Zasady nabycia udziałów w start-upie przez
inwestora w zamian za finansowanie
Prawa i obowiązki stron związane
z uczestnictwem w start-upie
Załączniki do umowy inwestycyjnej:
• biznes plan
• projekt umowy spółki (w zależności od
zaawansowania start-upu)

9. UMOWA INWESTYCYJNA
Z INWESTOREM ANIELSKIM
klgates.com 9
Mniejsze sformalizowanie procesu
Większe szanse na dokument dostosowany do
specyfiki start-upu
Większe zrównoważenie pozycji stron
Większa elastyczność w negocjacjach

10. UMOWA INWESTYCYJNA
Z FUNDUSZEM VC
klgates.com 10
Sformalizowany, dłuższy proces
Tradycyjnie umowa bardziej
„investor-friendly”
Mniejsza elastyczność inwestora
w negocjacjach umowy

11. STANDARDOWE POSTANOWIENIA
UMOWY INWESTYCYJNEJ

12. WYCENA I ALOKACJA UDZIAŁÓW
klgates.com 12
„Pre-money valuation” – wycena start-upu
przed inwestycją
„Post-money valuation” = pre-money
valuation + kwota inwestycji
Wycena pozwala na ustalenie ceny nabycia
udziałów przez inwestora
Na podstawie wyceny określa się wielkość
inwestycji, ilość obejmowanych udziałów
i wielkość kolejnych transz inwestycji

13. POSTANOWIENIA GWARANTUJĄCE
OCHRONĘ INWESTYCJI (I)
klgates.com 13
Uprzywilejowanie udziałów
Ograniczenia w zbywalności (lock-up,
zgoda organu)
Ochrona przed rozwodnieniem udziału
i „pay to play”
Prawo pierwszeństwa

14. POSTANOWIENIA GWARANTUJĄCE
OCHRONĘ INWESTYCJI (II)
klgates.com 14
Ograniczenie wypłat dywidendy
Wyłączność pracy na rzecz start-upu
Liquidation preference

15. WPŁYW INWESTORA NA SPÓŁKĘ (PODZIAŁ
WŁADZY)
klgates.com 15
Udział w władzach (powoływanie
członka zarządu i/lub rady
nadzorczej)
Kworum i większość głosów do
podejmowania uchwał
Kontrasygnata dla kluczowych
decyzji zarządu

16. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA
klgates.com 16
Dotyczą sytuacji start-upu (kwestie prawne,
ekonomiczne, finansowe, podatkowe)
Umożliwiają oszacowanie i rozłożenie ryzyk (również
tych niewykrytych w badaniu due diligence)
Możliwa kwalifikacja odpowiedzialności założyciela
(„według wiedzy”)
Umowa może określać konsekwencje wadliwych
oświadczeń i zapewnień

17. MECHANIZM WYJŚCIA Z INWESTYCJI („EXIT
STRATEGY”)
klgates.com 17
Klauzule „tag along”
i „drag along”
Przekształcenie
spółki
Wejście na giełdę
(IPO)

18. DOKUMENTY – PORÓWNANIE
Term sheet
niewiążący
ogólny lub szczegółowy
wczesny etap inwestycji
Umowa inwestycyjna
wiążąca
szczegółowa
zaawansowany etap
inwestycji
klgates.com 18

19. NEGOCJUJĄC WARUNKI INWESTYCJI…
klgates.com 19
Porównuj
doświadczenia
Zastanów się
nad
alternatywnym
rozwiązaniem
Konsultuj się
z prawnikiem

20. NA CO ZWRACAĆ UWAGĘ NEGOCJUJĄC
WARUNKI INWESTYCJI
klgates.com 20
Ustal priorytety
Moim zdaniem
najważniejsze kwestie to:
wycena
/udziały
władze spółki
wyjście ze spółki
i upłynnienie
jej majątku

21. NA CO ZWRACAĆ UWAGĘ
NEGOCJUJĄC WARUNKI INWESTYCJI
Jak długo inwestor ma mieć
wyłączność
Na jakie postanowienia kładzie
nacisk inwestor
Jak łatwo będzie nowemu
inwestorowi wejść do spółki?
Jak łatwo będzie obecnemu
inwestorowi wyjść ze spółki?
Wysokość inwestycji jest ważna,
ale nie jest wszystkim!
klgates.com 21

22. DZIĘKUJĘ

23. Kontakt
23
Dorota Koseła, radca prawny
tel. +48.22.653.4237
e-mail: dorota.kosela@klgates.com
K&L Gates Jamka Sp. k.
Pl. Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa
tel. 48.22.653.4200, fax 48.22.653.4250
www.klgates.com