2. Промени в областта на дружественото
право – трансгранични реорганизации и
онлайн решения
Темите
Скрининг на чуждестранни преки инвестиции
Сигнализиране за нарушения на
законодателството на ЕС
4. „Модернизиране“ на европейското дружествено право
Две отделни директиви, част от един общ пакет за мoдернизация
Правила, които целят да въведат дигиталните технологии в
дейността на дружествата на територията на ЕС
Прекомерно разнообразни национални правила в държавите
членки в момента
6. Директивите
Директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на
Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с използването на цифрови
инструменти и процеси в областта на дружественото право
Директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на
Директива (ЕС) 2017/1132 във връзка с презграничните преобразувания,
сливания и разделяния
1
2
7. Търсен ефект
Рискове и адресирането им:
противодействие на избягване на данъчно облагане;
защита на работници, кредитори, акционери (фокус върху миноритари).
Време, удобство, икономическа целесъобразност
Осигуряване на повече цифрови решения за дружествата в единния пазар
Предприятията лесно да стартират дейност, да работят онлайн и да
разширяват дейността си зад граница
8. Общ план на презграничното преобразуване и два целеви доклада на управителните
органи до акционерите и служителите и работниците относно последствията от
преобразуването
Доклад на независим експерт
Корпоративни одобрения
Публикуване на изготвените документи при съответния компетентен орган и издаване на
сертификат преди преобразуването
Незабавно предаване на сертификата преди преобразуването на компетентния орган на
държавата членка по местоназначение
Вписване в регистъра на държавата членка на местоназначение и заличаване от
регистъра на изходната държава членка - правна сила на преобразуването
Всички контакти между регистрите следва да се извършват чрез Системата за взаимно
свързване на бизнес регистрите (Business Registers Interconnection System - BRIS)
Процедурата по трансгранични преобразувания накратко
9. Какво е важното за вас?
Новите правила за реорганизации ще позволят на вашите бизнеси да търсят нови, по-
бързи, по-гъвкави и по-евтини начини за реорганизация на дейността на територията
на Европейския съюз
Принцип на еднократност - предприятията не следва да предоставят два пъти една и
съща информация на различни органи
Взаимното свързване на бизнес регистрите
11. Регламент на Европейския парламент и на Съвета за
създаване на рамка за скрининг на преки чуждестранни
инвестиции в Европейския съюз
Контекст за приемане на мерки на европейско ниво
Изцяло нова законодателна рамка, която включва:
скрининг на преките чуждестранни инвестиции от страна на държавите членки въз
основа на съображения за опазване на сигурността и обществения ред
скрининг от страна на Европейската комисия въз основа на съображения за
опазване на сигурността и на обществения ред, в случаите когато преките
чуждестранни инвестиции в държавите членки могат да засегнат неблагоприятно
проекти или програми от интерес за Съюза
механизъм за сътрудничество между държавите членки и Европейската комисия
12. критичната инфраструктура, включително енергетика, транспорт, далекосъобщения,
съхранение на данни, космическа или финансова инфраструктура, както и
чувствителни съоръжения
критичните технологии, включително изкуствен интелект, роботика, полупроводници,
технологии с евентуална двойна употреба, киберсигурност, космически или ядрени
технологии
сигурността на доставките на критични суровини, или
достъпа до чувствителна информация или способността за контрол на чувствителна
информация
Кой ще бъде засегнат?
Стратегически придобивания на европейски дружества с ключови технологии от
страна на чуждестранни инвеститори, включително:
13. Нови правила за
сигнализиране за нарушения
на законодателството на ЕС
(Предложение за Директива на Европейския
парламент и на Съвета относно защитата на
лица, подаващи сигнали за нарушения на
правото на Съюза от 23.04.2018 г.)
14. The ‘Whistleblowers’ Directive
Ситуацията в
България
Процедури за
сигнализиране Кой може да
подава сигнал?
За какво може
да се подава
сигнал?
Кой е задължен?
Предварителни
мерки
15. Задължително сигнализиране на власти или работодател съгласно:
Наказателно-процесуалния кодекс
Закона за вътрешния одит в публичния сектор
Кодекса на труда
Доброволно сигнализиране съгласно:
Административнопроцесуалния кодекс
Закона за прилагане на мерките срещу пазарните злоупотреби с финансови
инструменти
Закона за защита на конкуренцията
Закона за предотвратяване на корупцията и отнемане на незаконно придобито
имущество
Ситуацията в България
16. Тристепенна система на сигнализиране:
Вътрешно
Външно
Публично оповестяване на информация
Процедури
Основни положения:
Канали за приемане на сигнали
Определяне на компетентно лице или отдел
Надлежни последващи действия в разумен
срок
Ясна и лесно достъпна информация
17. Частноправни субекти:
С 50 или повече служители
С годишен оборот или годишен балансов отчет от 10 милиона евро или повече
В областта на финансовите услуги или изложени на риск от изпиране на пари
или финансиране на тероризма
Малки и средни предприятия по преценка на държавите членки
Задължени лица
18. Физически и юридически лица, оповестили информация за нарушения,
получена в рамките на работните им дейности, а именно:
Служители
Самонаети лица
Собственици и членове на управителни органи, включително
неизпълнителни такива
Всички лица, работещи за изпълнители, подизпълнители и доставчици
Защитени лица
19. Обхват
Нарушения, незаконни действия и злоупотреби със закона, свързани с:
Правилата за защита на конкуренцията
Финансовите интереси на ЕС съгласно чл. 325 ДФЕС
Корпоративното данъчно облагане
Изчерпателен списък законодателни актове на ЕС, регулиращи над 10 области
21. Стилияна Иванова
Адвокат
stiliyana.ivanova@kinstellar.com
02/ 90 48 342
www.kinstellar.com
Стилияна Иванова адвокат в практиката за корпоративни
сливания и придобивания и защита на личните данни в
офиса на Kinstellar в София. Стилияна има повече от 5
години опит и е предоставяла съвети на български и
международни клиенти при редица сделки по сливания и
придобивания, във връзка с установяване на бизнес в
България, корпоративни промени, ежедневна бизнес дейност,
както и корпоративно управление и защита и обработка на
личните данни на българско и европейско ниво. Стилияна
владее английски и руски език.
22. Камен Чанов
Младши адвокат
kamen.chanov@kinstellar.com
02/ 90 48 358
www.kinstellar.com
Камен Чанов е младши адвокат в офиса на Kinstellar в
София и се фокусира върху конкурентно и технологично
право, както и законосъобразно поведение. Той има богат
опит в работата по антитръстови сделки и сделки по
сливания, подлежащи на одобрение от българския орган за
защита на конкуренцията и Върховния Административен Съд,
както и по въпроси, свързани със законосъобразно поведение
(включително вътрешни разследвания, целесъобразност на
търговските партньори, проучване на евентуален конфликт
на интереси и на политически изложените лица). Камен
съветва клиенти по въпроси, свързани със спазването на
Общия регламент за защита на лични данни, включително
чрез извършването на одити по защита на лични данни и
локализиране на политики и процедури. Камен има
практически опит в Съвета на Европейския съюз в Брюксел и
в Посолството на Република България в Хага. Камен владее
английски и френски език.
