ZMLUVA o úprave práv a povinností pri prevode obchodných podielov bioplynky Želovce

1. Z M L U V A
o úprave práv a povinností pri prevode obchodných
podielov
medzi účastníkmi
ďalej ako „ prevádzajúci I“
a
ďalej ako „ prevádzajúci Iľ,
a
Číslo spoločnosti: C
konajúca prostredníctvom:
ďalej ako „ nadobúdateľ'
a
ďalej ako „Spoločnosť“
a

2. 2
zapísaný v Živnostenskom registri vedenom Živnostenským odborom Obvodného úradu
Veľký Krtíš, číslo živnostenského registra:
bankové spojenie: Slovenská sporiteľňa, a.s., č.ú.:
ďalej ako
v súlade ustanoveniami § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka a s prihliadnutím na ust. § 524
a nasl. Občianskeho zákonníka za nasledovných
zmluvných podmienok:
I
Úvodné ustanovenia
1) Predmetom tejto zmluvy je úprava práv a povinností zmluvných strán v nadväznosti
na zmluvu o prevode obchodného podielu v Spoločnosti medzi prevádzajúcim
I, prevádzajúcim II a nadobúdateľom. Zmluva o prevode obchodného podielu v Spoločnosti
bola uzavretá v deň podpisu tejto zmluvy.
2) Spoločnosť bola založená na výstavbu bioplynových staníc v Želovciach, okr. Veľký
Krtíš s dvomi elektrárňami na bioplyn s výkonom každá 0,999 MW (t.j. 2 x 0,999 MW).
Projekt bol pripravený do úrovne stavebného povolenia, ktoré bolo vydané 20.7.2011 pod č.
477/2011, SUS-00199/2011. V rovnaký deň ^bolo vydané tiež stavebné povolenie na
prístupovú komunikáciu pod č. 476/2011, SŮS-00198/2011. Obidve stavebné povolenia
s vyznačenou právoplatnosťou sú prílohou tejto zmluvy.
3) Stavba sa bude realizovať na pozemkoch pare. č. 1522/2 a 1788/3,4 v k. ú. Želovce,
ktoré sú vo vlastníctve Spoločnosti. Obstaranie všetkej dokumentácie, výkon inžinierskej
činnosti, zabezpečenie financovania a dodávateľského systému prevzal na seba
prevádzajúci I na základe komisionárskej zmluvy z 24.8.2010.
4) Spoločnosť začala stavebné práce v mesiaci október 2011. Dodávateľom stavebných
prác bola firma s.r.o., so sídlom , IČO: <
prostredníctvom firmy , a.s., ktorá je zároveň prevádzajúcim I, na základe
komisionárskej zmluvy. Stavebné práce však na základe rozhodnutia Spoločnosti boli
zastavené. Hodnota vykonaných prác na prístupovej komunikácii je 10 000 € a DPH vo
výške 2 000 €.
5) Nadobúdateľ má záujem realizovať výstavbu bioplynových staníc s týmito zmenami
a) použije inú technológiu kogenerácie a na výrobu plynu,

3. 7
3
b) použije technológiu zariadenia na sušenie obilia resp. iného zariadenia určeného na
využívanie zostatkového tepla z bioplynových staníc (ďalej ako „Zariadenie“)
a za týmto účelom Spoločnosť požiada stavebný úrad o povolenie zmeny stavby pred
dokončením.
II
Pohľadávky voči spoločnosti
1) Na finančné krytie prípravy výstavby bioplynových staníc poskytli spoločníci a fyzické
osoby Spoločnosti tieto bezúročné úvery a pôžičky, čím vznikli pohľadávky voči Spoločnosti
týmto veriteľom:
a) pohľadávka
trvale bytom , vo výške 32 350 € na základe zmluvy o
pôžičke zo 14.4.2011,
b) pohľadávka
vo výške 47 500 € na základe zmluvy o
pôžičke ZO14.4.2011,
c)
/o výške 47 500 € na základe zmluvy o
pôžičke zo 14.4.2011,
2) Prevádzajúcemu I ako komisionárovi vznikli pohľadávky voči Spoločnosti v celkovej
výške 310 345 € plus DPH vo výške 62 069 € podľa komisionárskej zmluvy zo
dňa 24.08.2010 a dohody o odplate za činnosť komisionára z 30.1.2012.
3) má pohľadávku voči Spoločnosti vo výške 56 305 € a DPH vo výške 11 261
€ na základe mandátnej zmluvy zo dňa 18.11.2011.
III
Postúpenie pohľadávok voči Spoločnosti z titulu pôžičiek
Veritelia Spoločnosti
postupujú svoje pohľadávky voči Spoločnosti špecifikované v čl. II ods. 1 na nadobúdateľa
a nadobúdateľ sa zaväzuje za toto postúpenie zaplatiť veriteľom nominálnu hodnotu
postúpených pohľadávok takto: . !
- do 7 dní od podpísania tejto zmluvy zaplatiť 32.350,- EUR za prevod pohľadávky
podľa čl. II ods. 1 písm. a), .
- do 7 dní od podpísania tejto zmluvy uhradiť 25 000 € za prevod časti pohľadávky
podľa čl. II ods. 1 písm. b),
- do 7 dní od podpísania tejto zmluvy uhradiť 25 000 € za prevod časti pohľadávky
podľa čl. II ods. 1 písm. c),
- do 7 dní od prevodu pozemku ood Zariadením (čl. IX ods. 1 písm. a) na Spoločnosť
uhradiť 22 500 za prevod pohľadávky podľa čl. II ods. 1 písm.
b),
- do 7 dní od prevodu pozemku pod Zariadením (čl. IX ods. 1 písm. a) na Spoločnosť
uhradiť 22 500 € za prevod pohľadávky podľa čl. II ods. 1
písm. c).
IV

4. 4
Postúpenie pohľadávok komisionára voči Spoločnosti
Komisionár (čl. II ods. 2) postupuje na nadobúdateľa svoje pohľadávky voči Spoločnosti
špecifikované v čl. II ods. 2 a nadobúdateľ sa zaväzuje zaplatiť komisionárovi za toto
postúpenie nominálnu hodnotu pohľadávok takto:
- do 7 dní od podpísania tejto zmluvy nadobúdateľ zaplatí komisionárovi
(prevádzajúcemu I) 17 650 € a čiastku zodpovedajúcu DPH 3 530 € do dvoch (2)
pracovných dní od vrátenia nadmerného odpočtu DPH Spoločnosti,
- 85 000 € do 7 dní od prevodu pozemku pod Zariadením (čl. IX ods. 1 písm. a) na
Spoločnosť a čiastku zodpovedajúcu DPH 17 000 € do dvoch (2) pracovných dní od
vrátenia nadmerného odpočtu DPH Spoločnosti a
- zvyšujúcu časť vo výške 207 695 € do 7 dní od právoplatnosti rozhodnutia
o povolení zmeny stavby pred dokončením (čl. I ods. 5) a čiastku zodpovedajúcu
DPH 41 539 € do dvoch (2) pracovných dní od vrátenia nadmerného odpočtu DPH
Spoločnosti, pričom nadobúdateľ do piatich (5) pracovných dní odo dňa
nadobudnutia účinnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorú uzavreli
prevádzajúci I, prevádzajúci II a nadobúdateľ v deň podpisu tejto Zmluvy, uloží
sumu vo výške 207 695 € do advokátskej úschovy, pričom podmienkou na vydanie
z úschovy nadobúdateľovi bude predloženie právoplatného rozhodnutia o povolení
zmeny stavby pred dokončením advokátovi.
V
Postúpenie pohľadávok mandatára voči Spoločnosti
Mandatár (čl. II ods. 3) postupuje na nadobúdateľa svoje pohľadávky voči Spoločnosti
špecifikované v čl. II ods. 3 a nadobúdateľ sa zaväzuje zaplatiť mandatárovi za toto
postúpenie nominálnu hodnotu pohľadávok takto:
- do 7 dní od prevodu pozemku pod Zariadením na Spoločnosť nadobúdateľ zaplatí
vo výške 14 000 € plus DPH 2 800 € a
- zvyšujúcu časť vo výške 42 305 € do 7 dní od právoplatnosti rozhodnutia o povolení
zmeny stavby pred dokončením (čl. I ods. 5) a čiastku zodpovedajúcu DPH 8 461 €
do dvoch (2) pracovných dní od vrátenia nadmerného odpočtu DPH Spoločnosti,
pričom nadobúdateľ do piatich (5) pracovných dní odo dňa nadobudnutia účinnosti
Zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorú uzavreli prevádzajúci I, prevádzajúci
II a nadobúdateľ v deň podpisu tejto Zmluvy, uloží sumu vo výške 42 305 € do
advokátskej úschovy, pričom podmienkou na vydanie z úschovy bude
predloženie právoplatného rozhodnutia o povolení zmeny stavby pred dokončením
advokátovi.
VI
Vysporiadanie dlhu za stavebné práce
Prevádzajúci I ako komisionár fakturoval Spoločnosti faktúrou č. 1807111 zálohu na
stavebné práce vo výške 250 000 € a DPH vo výške 50 000 €. Faktúra bola v plnom rozsahu
uhradená. Zastavením stavebných prác vznikla komisionárovi povinnosť vrátiť poskytnutú
zálohu a Spoločnosti vznikla povinnosť uhradiť skutočne vykonané práce. Dohodou
o započítaní pohľadávok z 20.01.2011 sa tento dlh znížil na 50 000 €, pričom sa
prevádzajúci I zaväzuje tento dlh zaplatiť z odplaty za komisionársku činnosť v Zmysle čl. I
ods. 3 splatnej po právoplatnosti rozhodnutia o zmene stavby pred dokončením.

5. 5
VII
Prevzatie dlhu Spoločnosti za siláž
1) s.r.o. so sídlom . IČO: spracoval
v súčinnosti so spoločnosťou , a.s., spoločnosťou s.r.o. so sídlom
IČO: a spoločnosťou s.r.o. so sídlom
, IČO: pre kukuričnú siláž v objeme 2 500 ton
pre potreby bioplynových staníc s týmito nákladmi:
a) spoločnosti s.r.o. čiastku € s DPH za kukuricu
pripravenú na silážovanie,
b) spoločnosti , a. s. (prevádzajúci I) čiastku 7 000 € bez DPH za vaky
a uloženie kukurice do vakov, ktorú vložila do Spoločnosti ako vklad spoločníka,
c) spoločnosti s.r.o., čiastku 4.534,55 € s DPH za prepravu kukurice
k vakovaču,
d) spoločnosti s.r.o. čiastku 4.857,88 € s DPH za prepravu kukurice
k vakovaču.
2) Nadobúdateľ sa zaväzuje zabezpečiť na základe osobitnej zmluvy prostredníctvom
spoločností, na ktoré prejdú práva zo stavebného povolenia na výstavbu bioplynových staníc
úhradu nákladov spoločnosti s.r.o. a kooperujúcich spoločností v zmysle
ods. 1), a to 14; tu uvedených nákladov do konca februára 2012 a Vz do piatich (5) pracovných
dní po uvedení bioplynových staníc do prevádzky.
VIII
Príjazdová komunikácia
Nadobúdateľ sa zaväzuje usporiadať prostredníctvom spoločností, na ktoré prejdú
práva zo stavebného povolenia na výstavbu bioplynových staníc úhradu nákladov za
stavebné práce spoločnosti s.r.o. na príjazdovej komunikácii v zmysle čl. I ods.
4) do 14 dní od podpísania tejto zmluvy.
IX
Súčinnosť zmluvných strán
1) Prevádzajúci I a prevádzajúci II sa zaväzujú poskytnúť efektívnu súčinnosť pri
dokončení prípravy výstavby bioplynových staníc (elektrárni) vrátane Zariadenia v tomto
rozsahu
a) obstarajú podľa pokynov nadobúdateľa a na jeho náklady od Slovenského
pozemkového fondu pozemok na umiestnenie Zariadenia,
b) poskytnú inžiniersku činnosť tak, aby do 15.4.2012 mohlo byť vydané rozhodnutie
o zmene stavby pred dokončením (čl. I ods. 5) a aby mohli byť práva zo stavebného
povolenia na výstavbu bioplynových staníc (elektrární) a na výstavbu Zariadenia
prevedené na tretie osoby podľa špecifikácie nadobúdateľa,
c) obstarajú bezodplatný prevod práv na pripojenie elektrárne s výkonom 0,999 MW
na distribučnú sieť SSE zo spoločnosti na spoločnosť, ktorú určí
nadobúdateľ; nadobúdateľ uhradí poplatky spojené s týmto prevodom.
2) Nadobúdateľ sa zaväzuje poskytnúť včas prevádzajúcim informácie a dokumenty
potrebné na splnenie ich povinností podľa ods. 1) najmä poskytnúť dokumentáciu ku žiadosti
o zmenu stavby pred dokončením najneskôr do 25.2.2012 a uhradiť administratívne poplatky
a poplatky za geodetické práce spojené so zmenou stavby pred dokončením.

6. 6
1) Všetky zmluvné strany vyhlasujú, že okrem v tejto zmluve uvedených záväzkov
a pohľadávok nemajú voči sebe nijaké iné práva a povinnosti.
2) Zmluvné strany vyhlasujú, že sa oboznámili s obsahom Zmluvy o prevode
obchodného podielu, ktorú uzavreli prevádzajúci I, prevádzajúci II a nadobúdateľ v deň
podpisu tejto Zmluvy o úprave práv a povinností pri prevode obchodných podielov a jej
obsahu porozumeli a berú ho na vedomie. Zmluvné strany sa dohodli, že nadobúdateľ je
oprávnený odstúpiť od tejto Zmluvy o úprave práv a povinností pri prevode obchodných
podielov, v prípade ak sa ktorékoľvek vyhlásenie prevádzajúceho I a/alebo prevádzajúceho II
uvedené v článku IV. Zmluvy o prevode obchodného podielu ukáže ako nepravdivé alebo
neúplné, nakoľko nadobúdateľ uzatvoril Zmluvu o prevode obchodného podielu a Zmluvu o
úprave práv a povinností pri prevode obchodných podielov v dôvere vo vyhlásenia a záruky
uvedené v článku IV. Zmluvy o prevode obchodného podielu, a že by žiadnu z uvedených
zmlúv v prípade nepravdivosti, nepresnosti, neúplnosti alebo zavádzajúceho charakteru
týchto vyhlásení a záruk neuzatvoril.
X
XI
Rozhodovanie sporov
1) Zmluvné strany vynaložia všetko úsilie na to, aby akékoľvek spory, nezrovnalosti
alebo rozdiely v názoroch, ktoré medzi nimi môžu vzniknúť v súvislosti s touto zmluvou,
urovnali dohodou. V prípade, že takýto spor nebude vyriešený k spokojnosti oboch strán do
tridsiatich (30) dní od jeho vzniku, budú tieto spory rozhodnuté v rozhodcovskom konaní
podľa Pravidiel Rozhodcovského súdu Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory (ďalej
len „Rozhodcovské pravidlá“). Každá Strana ustanoví jedného rozhodcu a títo dvaja
rozhodcovia ustanovia predsedu rozhodcovského senátu do tridsiatich (30) dní od ich
ustanovenia za rozhodcov. Miestom rozhodcovského konania bude Bratislava.
2) Všetky rozhodnutia rozhodcovského súdu sú konečné a pre Strany záväzné a
Strany sa zaväzujú, že sa podriadia všetkým rozhodnutiam rozhodcovského súdu, vrátane
konečného rozhodcovského nálezu. Ak rozhodcovia menovaní Stranami nedosiahnu dohodu
v osobe, ktorá by mala byť ustanovená za predsedu rozhodcovského senátu, bude sa to
považovať za nesplnenie podmienky ustanovenia rozhodcu a ustanovenie sa uskutoční
podľa Rozhodcovských pravidiel; rovnako sa bude postupovať aj v prípade, ak niektorá
Strana alebo žiadna Strana neustanoví rozhôdcu, alebo ak rozhodca funkciu neprijme alebo
ak rozhodcovi funkcia zanikne.
i
XIII
Záverečné ustanovenia
1) Zmluva je vyhotovená v šiestich (6) rovnopisoch, jeden pre každú zmluvnú stranu.
2) Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom podpisu všetkými zmluvnými
stranami.
3) Zmluvné strany vyhlasujú, že sa so zmluvou dôkladne oboznámili, rozumejú jej a
na znak súhlasu s ňou ju podpisujú.
4) Zmluvu uzavreli zmluvné strany slobodne a vážne, žiadna zo zmluvných strán
ani ich zástupcov nekonala v tiesni, v omyle či za nápadne nevýhodných podmienok.
5) V prípade, ak je niektoré ustanovenie zmluvy stratí účinnosť alebo sa
z akéhokoľvek dôvodu stane neplatné, neúčinné alebo nevynútiteľné (obsolentné), nemá

7. 7
a ani nebude to mať za následok neplatnosť, neúčinnosť alebo nevynútiteľnosť ostatných
ustanovení zmluvy. Zmluvné strany sú povinné v dobrej viere, rešpektujúc zásady poctivého
obchodného styku a dobrých mravov rokovať tak, aby bolo neplatné, neúčinné alebo
nevynútiteľné ustanovenie písomne nahradené iným ustanovením, ktorého vecný obsah
bude zhodný alebo čo možno najviac podobný ustanoveniu, ktoré je nahradzované, pričom
účel a zmysel zmluvy musí byť zachovaný. Do doby, pokiaľ takáto zmluva nebude uzavretá,
rovnako v prípade, ak k nej vôbec nedôjde, použijú sa na nahradenie neplatného,
neúčinného alebo nevynútiteľného ustanovenia iné ustanovenia zmluvy a ak také
ustanovenia nie sú, potom sa použijú ustanovenia slovenských právnych predpisov
a inštitútov, ktoré sú upravené slovenským právnym poriadkom, pričom sa použijú také
ustanovenia, ktoré zodpovedajú kritériám predchádzajúcej vety.
Prevádzajúci I: Nadobúdateľ:
V Bratislave, dňa 06.02.2012 V Bratislave, dňa 06.02.2012
, predseda
predstavenstva
Prevádzajúci II:
V Bratislave, dňa 06.02.2012
(Chief Financial Officer)
Spoločnosť:
V Bratislave, dňa 06.02.2012
, konateľ ' , konateľ
, konateľ
V Bratislave, dňa 06.02.2012 V Bratislave, dňa 06.02.2012
~ /
, konateľ
, konateľ