22 Aralik 2016'da ITU Cekirdekte yaptigim sunum.

1. FLIP-UP NEDIR?
TURK SIRKETINIZI
AMERIKA’YA NASIL
TASIRSINIZ?
GIRISIMCILER ICIN IP UCLARI

2. BIZ KIMIZ?
Aylin Akturk Sahin, UC Berkeley Law School,
Igniters Tech Consulting, AKSAN Hukuk
Amerika ve Turkiye Teknoloji Hukuku Uzmani
Taylan Sahin, PwC, DKR Denetim
Mali Musavir, Vergi Uzmani

3. FLIP UP KONULARI
1. Amerika’de Sirket kurma (incorporation)
2. Kurulus sonrasi islemler ve sozlesmeler
(post-incorporation)
3. Turk Sirketinin Hisselerini Amerika’ya
Devretme
4. Amerika’ya IP Devri (IP’nin Degerlemesi ve
Vergi Meseleleri)
5. Para Amerika’dan Turkiyeye Nasil Aktarilir?
Sirketler arasi sozlesmeler, vergi meseleleri

4. SIRKET KURMA:
NEREDE?
1. Nerede?
DELAWARE
2. Neden Delaware?
 En gelismis Ticaret Hukuku sistemi
 Hissedar haklarini en cok koruyor sistem
 VC’lerin ve buyuk teknoloji sirketlerinin cogu
Delaware kuruluslu.
3. Qualification?
Operasyon merkezi neredeyse orada sirketi tescille.
 Vergi konularina dikkat!!!
 Internetten is yapiyorsun, hala Amerikaya tasinmadin cok
gerek yok

5. HANGI TUR SIRKET?:
C-CORPORATION
• Sirket kurucu ve hissedarlari icin sinirli sorumluluk
• VC finansmani almak icin
• Halka acilabilmek icin
• Stock Option Planlari yururluge sokabilmek icin
• Hissedar sayisi ve cesidine limit yok
• Hem Common Stock hem de Preferred Stock yapisi
var
• Hem sirket kurumlar vergisi oder, hem de hissedarlar
gelir vergisine tabidir.
• Hissedar ve sirket vergilendirilmesi ayrilmistir.

6. HISSE TURLERI
1. Common Stock
Kurucular, calisanlar, direktorler, danismanlar
2. Preferred Stock (imtiyazli hisse)
Melek yatirimcilar, kurumsal yatirimcilar
UNUTMA! Friends and family stock common stock!!!

7. NASIL KURACAGIZ VE
MALIYET?
1. Online servisler
• HBS
• Legalzoom
• Clerky
Ortalama 400-500 USD
2. Avukat
• Ortalama 1500-5000
• Veya deferred payment

8. YAPILAN HATALAR
1. Par Value
Hisse degerini dusuk tutun-0,00001
ASLA NO PAR VALUE yapmayin!
2. Authorized Hisse Sayisi
10,000,000
3. 83/b Election yanlis yere gonderme!!
TEXAS!!
4. EIN ALMAYI UNUTMA!

9. YAPILAN HATALAR
5. Business licenses
a) Fatura kesmeden once lokal bazda lisans alma
zorunlulugun olabilir!
b) Eger lisans almadan is yapar, fatura kesersen hukuka
aykiri olur, para cezasi
6. Vergi odemelerinde kullanilan hesaplama yontemine
dikkat!

10. KURULUS SONRASI:
POST INCORPORATION
1. BANKA HESABI AC!!!!
Uzaktan-Silicon Valley Bank, Stripe Atlas
Giderek-Chase, Wells Fargo, Bank of America

11. POST INCORPORATION
ISLEM VE
SOZLESMELERI
1. Ne kadar hisse issue edilecek?
8 M-9 M kurucular
1 M reserve option pool
2. Restricted Stock Purchase Agreement
Ne kadar hisse aliyorsan;
Parasini vermeyi
Stock certificate almayi
UNUTMA

12. RESTRICTED STOCK
PURCHASE
AGREEMENTS
Vesting?
 12 ay cliff
 48 ay vesting
Single Trigger-Double Trigger Acceleration?
 Employee: single trigger-change of control, acquisition
 Founders: double trigger-change of control, acquisition
+ termination without cause

13. FLIP UP
HISSE KARSILIGI HISSE TRANSFERI!
KURAL OLARAK AYNI ORANDA VE AYNI HAKLARA SAHIP
OLUR
ANCAK HAK KISMI HISSE SAHIBININ RIZASIYLA
COZULEBILIR
TURK SIRKETI ORTAKLARI AMERIKAN SIRKETININ ORTAGI
OLUR
TURK SIRKETININ YUZDE YUZ ORTAGI AMERIKAN SIRKETI
OLUR

14. VAKA ORNEGI
1) UC KURUCULU KUCUK TURK SIRKETI
2) 3 KURUCULU 8 CALISANLI 10 MELEK YATIRIMCILI TURK
SIRKETI
TEORIDE AYNI ISLEMLER PRATIKTE DAHA KOMPLIKE
VAKALAR

15. TURK SIRKETININ
DEVRI
ANONIM SIRKET
1- Hisse Senedi Olmadığı Durumlar
Anonim şirketlerde, hisse senedinin ihraç edilmediği
durumlarda, ​“hisse devri”​ işleminin ​“pay defteri”​ne işlenip, taraflarca
imzalanması gerekiyor. Noter onayi soz konusu degil.
2- Hisse Senedi İhraç Edildiği Durumlar
Devir ciro edilmiş senedin (ya da geçici ilmühaberin) DEVRALANA
TESLİMİ ile olur. Şu kadar ki; devir, şirkete karşı ancak pay defterine
kayıtla hüküm ifade eder.
Türk Ticaret Kanunu’nun 417. maddesine göre de hisse senedini
teslim alan kişi, bunu pay defterine kayıt ettirdiğinde “​ ortak sıfatına
haiz”​ olabiliyor.

16. LIMITED SIRKET
– Limited şirketlerde, ortağın sermaye payını devri yani
hisse devri, ​noterde düzenlenen devir sözleşmesi ile
yapılabiliyor (TTK md. 520/5).
– Hissenin devredilebilmesi için o​ rtakların en az dörtte
üçünün onayı ve bunların esas sermayenin en az
dörtte üçüne sahip olması g​ erekiyor (TTK md. 520/2).
– İmzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir
sözleşmeleri ile devre muvafakat edildiğini gösteren
ortaklar kurulu kararının, noter tasdikli bir
örneğinin ticaret sicili memurluğuna v​ erilmesi
gerekiyor (TTK md. 519).

17. LIMITED SIRKET
– Çok kişi, limited şirketteki sermaye payını noterden
devrettikten sonra işlem tamamlanmış zannediyor. O​
ysa ortakların muvafakatı ile birlikte, devir sözleşmesi
ticaret sicili memurluğuna tescil için verilmediği sürece,
devir hukuken gerçekleşmiş sayılmıyor. ​
Özellikle vergi ve sigorta primi borçlarından sorumlu
olmadan dolayı, olayın bu yönüne dikkat edilmesinde
yarar var.

18. VERGI MESELELERI
Amerika
1) kurumlar vergisi meselesi: federal, eyalet, lokal
vergiler ustuste binince %39,5
2) kar payi dagitimi-temettu geliri ve sermaye kazanci
vergisi 400 bin dolarn altindaysa gelirin %15
ustundeyse %20
3) Amerika'da Delaware'de IP transferi ile ilgili
kazanclarin tax muafiyeti var.
4) Minimum tax 450 Dolar Delaware
5) Growth asamasinda sirket olacagi icin uzun sure kar
olusmuyor Amerika'da

19. VERGI MESELELERI
Turkiye
1) IP transferi Amerika'ya degeri nasil belirlenir? Kurumlar
vergisi boyutu, hisse senedi, limited, anonim sirket
meseleleri
2) Gayri maddi hak satislari ile ilgili vergi meseleleri
3) Amerikan sirketi Turkiye'de vergi mukellefi olur mu? Nasil
olur?
4) Yurtdisina yansitilacak maliyet faturalarinda KDV ve
Kurumlar Vergisi boyutu
5) Amerikan sirketinin TR'deki kar dagitimi, stopaj durumu
(Cifte Vergiyi Onleme Anlasmasi)

20. IP’NIN DEVRI!
VERGI VE MUHASEBE BOYUTU ONEMLI!
IP’NIN DEGERLEMESI
-Gelistirme maliyeti ne kadarsa ondan az olmaz!
-IP Devri sonucu TR sirketinin elde edecegi kazanc
vergilenmesi nasil?

21. IP DEVRI
SOZLESMELERI
1) TESCILLI IP
Tescil oldugu ofislerde assignment islemi yapmalisin
1) TESCILSIZ IP
IP Devir Sozlesmesi

22. TECH ASSIGNMENT
CONTRACTS
 Erken asama startup en kiymetli varligi IPsi!
 Yatirimcilar bunu bilir ve bu sozlesmelere dikkat
ederler!
 Kurulus oncesi IP’nin devri
 Kurucular uzerine, PATENT, TICARI SIR vb.
Varsa bunlar listelenir
 Tescilde de devredilmesi gerekir

23. INVENTION
ASSIGNMENT
 Post-Incorporation IP assignment
 Co-Founders sirket kurulduktan sonra
gelistirdikleri IP ‘yi Orn. Software sirkete
devrediyorlar.
 Calisanlar da bu sozlesmeyi imzalar!

24. SORULAR ???
HERKES KENDI DURUMUNDAN
ORNEKLER VEREREK SORULAR
SORSUN!