1. Стартап - Платформа «Realogic», созданная компанией ГК Realogic на базе одного из своих
наиболее успешных проектов - Дизайн-завода «Флакон», представляет собой новое
поколение стартап-инкубаторов.
Стартап-Платформа оказывает стартапам следующие услуги:
• Привлечение инвестиций или инвестирование в интересные для Realogic проекты
• Подготовка бизнес планов
• Разработка финансовой модели, расчет инвестиционных показателей бизнеса
• Подготовка соглашения об инвестировании (Term Sheet)
• Маркетинговое сопровождение
• Бухгалтерское и юридическое сопровождение проектов
• Постановка системы управления проектом и управленческого учета
Для стартапов, находящихся в стадии идеи или работающего прототипа, Платформа
предоставляет возможность арендовать рабочие места в коворкинговой зоне.
Стартап-Платформа на Флаконе – это место, где творчество дружит с технологиями.
http://www.startup-platforma.ru, info@startup-platforma.ru

2. Что такое Term Sheet, когда и зачем нужен
Term Sheet (соглашение о ключевых условиях сделки, декларация о намерениях) -
документ , формализующий достигнутые договоренности о структуре сделки, в
котором отражены основные финансовые и прочие условия предполагаемого
инвестирования.
Структура расширенного Term Sheet
Предмет соглашения
Запрет продавцу подыскивать более выгодного покупателя
Сохранение конфиденциальности
Основные условия сделки
Оценка доинвестиционной стоимости (Pre-money valuation)
Общая сумма сделки, инвестиции, их назначение и условия предоставления
инвестиций
Обязательства и зоны ответственности участников
Распределение голосов между инвестором и основателями
Ограничения на владения акциями/долями (vesting)
Ограничения на совершение сделок с долями
Гарантии
Корпоративное управление, совет директоров
Смена контроля
Недопущение конкуренции
Ответственность Сторон

3. Что такое Term Sheet, когда и зачем нужен
Структура расширенного Term Sheet (продолжение)
Ограничения на действия менеджеров
Порядок изменения структуры собственности
Принципы распределения и режим выплаты дивидендов
Порядок выпуска новых акций
Процедура продажи активов
Процедура ликвидации компании
Защита от размывания (разводнения) долей
Выход участников
Право требования совместной продажи долей (Drag along)
Право на присоединение к продаже (Tag-along)
Ликвидационные предпочтения
Разделение активов
Разделение прибыли
Прочие условия

4. Как правильно распределить доли
Средние цифры по рынку стартапов (в основном на базе данных по США и Европе)
• 25%-40% - Основателям после второго раунда инвестиций
• 10%-20% - Опцион топ-менеджерам и уникальным специалистам
• 3-5% - Ментору
• 15%-20% - Бизнес-ангелу
• 20%-25% - Инвестору второй волны
Пример технологии распределения долей (5 основателей)
Пример критериев для установки повышающих коэффициентов:
• Автор идеи, идеолог
• Владелец ИС, технологии
• Сам инвестирует
• Не получает зарплату до выхода на безубыточность
• Долго работает на проект
• Является экспертом (ментором)
• Высокий уровень загрузки…

5. Как правильно распределить доли
Вестинг, как один из способов избежать разборок в будущем
Vesting (наделение правами) – стандартная для венчурного инвестирования
форма соглашения, подразумевающая, что основатели, менеджеры или
специалисты получают право на распоряжение своими долями или какой-то
частью доли только при достижении согласованных результатов.
Разумное вестирование подразумевает выдачу 25% от доли в первый год и
по 2% за каждый следующий месяц.
Мораль: важно не просто стать участником перспективного в финансовом
плане стартапа, не просто выбрать проект с такой командой, с которой будет
комфортно работать и которой вы сможете доверять, но и заключить
правильное соглашение. Иногда только грамотно составленное в свое время
и достаточно формализованное соглашение может спасти проект или, по
крайней мере, минимизировать ваши риски.

6. Распределение долей с инвестором
Пример одного из вариантов возможной оценки стартапа.
В любом случае стоимость стартапа – результат переговоров с инвестором.
Важно уметь правильно провести переговоры.

7. Для успешных переговоров

8. Опционы для сотрудников
Суть опциона - компания предоставляет право (не обязанность!) сотруднику
через определенный срок выкупить свои акции (доли) по заранее
согласованной цене.
Опционная система (Employee stock option pool) решает сразу несколько
задач создателей проекта – получает профессионала за существенно
меньшие деньги, мотивирует его на результат и к тому же закрепляет его в
проекте на срок, оговоренной в соглашение о предоставлении опциона.
Важно понимать, когда выделяется опцион для сотрудников – до
инвестиций или после их привлечения и как он записан в инвестиционном
соглашении.
Обратите внимание! Некоторые инвесторы в соглашении указывают, что
опцион на сотрудников должен быть выделен до получения инвестиций, а
процент опциона указывают от оценки компании после получения
инвестиций, что для основателей означает заметное размывание их доли.

9. Опционы для сотрудников
Для расчета опционной программы можно воспользоваться следующими
усредненными данными рынка стартапов:
Создателям стартапа выгодно не делать очень большую опционную
программу, так это размывает их долю. В стартапах чаще всего основные
должности занимают создатели и челны команды, которые уже имеют доли
в проектах.

10. Гарантии
Примеры гарантий:
Компания гарантирует, что против представителей команды и их компании
не ведутся следствие и судебные процессы, что компания не имеет
задолженности по налогам, а представленная финансовая информация
соответствует истине.
Компания гарантирует, что при уходе ее участников или смене собственника
вся интеллектуальная собственность остается в компании.
Компания дает гарантии, что согласованные направления использования
инвестиций будет такими, какие были согласованы с инвестором.
Компания обязуется оперативно передавать инвесторам все
запрашиваемые документы, касающиеся инвестируемого бизнеса и его
окружения.

11. Право требования совместной продажи
долей (Drag along)
Право требования совместной продажи налагает на акционеров компании
обязательство продавать их акции потенциальному покупателю при
условии, что не менее определенного процента акционеров (пороговое
значение) проголосуют за продажу долей потенциальному покупателю.
Это актуально, когда стратегический инвестор хочет купить не менее
определенной доли в проекте (например, 75%), а часть миноритарных
акционеров блокирует сделку, отказываясь продавать часть своей доли,
необходимой для вхождение инвестора.
Пороговое значение представляет собой определенный, согласованный
заранее, процент акционеров, например, 50% или 75% акционеров. Иногда
в этот пункт включают и одобрение Совета Директоров.

12. Право на присоединение к продаже
(Tag-along)
В случае, если основатель или крупный акционер хочет продать заметный
объем акций (долей), остальные инвесторы получают право продажи,
пропорциональной их части акций (долей) по той же цене и на тех же
условиях.
Права совместной продажи предназначены для защиты интересов
инвесторов в ситуации, когда учредители или другие лица пытаются продать
существенную часть акций (долей).
Как правило, инвесторы желают иметь возможность реализовать свои акции
(доли) в случае, когда основатели пытаются выйти из предприятия на этапе,
когда успех компании зависит в значительной части от его создателей.
Чтобы снизить потенциальные административные сложности права первого
отказа / совместной продажи часто ограничиваются инвесторами, которые
имеют существенные доли в компании.

13. Ликвидационные предпочтения
(Liquidation preference)
Ликвидационные предпочтения представляют собой право,
обеспечивающее защиту вложений инвесторов с учетом степени рисков,
характерных для стартапов.
Ликвидационная привилегия предусматривает, что в случае ликвидации
компании или в случаях, приравненных к ликвидации, инвесторы получают
определенную сумму прибыли до любых других акционеров, включая
основателей.
Обратить внимание:
Слияние или поглощение (за исключением случаев, когда акционерам
Компании принадлежит большинство прав голоса), а также продажа,
аренда, передача на основании исключительной лицензии или иное
распоряжение всеми или практически всеми активами Компании
рассматривается как ликвидация ("Приравненное к ликвидации событие" /
Deemed Liquidation Event), и приводит в действие выплату ликвидационных
привилегий.

14. Защита от разводнения
(antidilution protection)
Практически все сделки венчурного финансирования предусматривают
определенную защиту от разводнения, при этом условия их могут быть не
всегда выгодными для основателей – надо быть очень внимательными.
По формуле "полного храповика" цена конвертации привилегированных
акций, находящихся в обращении до такого финансирования, уменьшается
до уровня цены, равной цене за акцию, уплаченной при финансировании с
разводнением.
Основателям, за исключением особых ситуаций, лучше воздерживаться от
варианта защиты от разводнения по методу "полного храповика".
Можно предусмотреть положения, которые привязывают расчеты по защите
от разводнения к согласованным промежуточным целям (например, доход,
разработка продукции или другие операционные цели).

15. Мы открыты для сотрудничества
Фузеев Александр
eMail: fuzeev@realogic.ru
раб. телефон: +7(495) 981-25-00 (доб. 133)
Дизайн-завод FLACON
Москва, ул. Большая Новодмитровская, д. 36 стр. 1