Hotel Hungaria - kapitaalverhoging 2020

1. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopieLuik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0810368286
Naam
(voluit) : HOTEL HUNGARIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Radioweg 18
: 3020 Herent
Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zeven oktober tweeduizend twintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “HOTEL HUNGARIA”, gevestigd te 3020
Herent, Radioweg 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven met
ondernemingsnummer 0810.368.286, onder meer beslist heeft :
1. na goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de vorming van soorten van aandelen en in
toepassing van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over
de hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, tot de vorming van soorten van aandelen, waarbij de reeds uitgegeven
aandelen, aandelen vormen van de soort A (A-Aandelen) en waarbij de nieuw uit te geven aandelen
naar aanleiding van het derde besluit aandelen vormen van de soort B (B-Aandelen).
2. het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over de hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste
waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, goed te keuren.
De heer Karel NIJS bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2 bus 504 en met
ondernemingsnummer 0807.879.643 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), besluit zijn verslag met
betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“BESLUIT
8.1 Besluit met betrekking tot de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121, § 1 juncto artikel 5:133, § 1 WVV, brengen wij aan de Buitengewone
Algemene Vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als Bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn middels de opdrachtbrief van 15 september 2020. De inbreng in natura, zoals
hierboven gedetailleerd beschreven, bedraagt 500.000,00 EUR en betreft de omzetting van de
hoofdsom van schuldvorderingen onder de Converteerbare Achtergestelde Leningsovereenkomst
tussen enerzijds de Inbrengers en anderzijds de Vennootschap.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 28 september 2020 (“Overzicht”). De vergoeding
van de inbreng in natura bestaat in totaal uit 6.588 Soort B aandelen, dus 2.196 Soort B aandelen
aan elk de inbrengers (hierboven vernoemd), die na de geplande inbreng in natura en voor de
geplande inbreng in speciën, van 1/32.940ste van het vermogen vertegenwoordigen.
Naar ons oordeel:
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
*20351455*
Neergelegd
23-10-2020
BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-27/10/2020-AnnexesduMoniteurbelge

2. - vervolgLuik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik
van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
c) is het Overzicht per 28 september 2020 door de Vennootschap en voor het bedrag van in totaliteit
500.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
Vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de Buitengewone Algemene
Vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:121 §1 juncto artikel 7:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen
bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het
bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-27/10/2020-AnnexesduMoniteurbelge

3. - vervolgLuik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
-het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
-desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
-het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
-desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
-het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
-het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het Bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
8.2 Besluit met betrekking tot artikel 5:121, § 1 WVV
Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 5:121, § 1
WVV, kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan, opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 juncto
artikel 5:133 WVV, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Antwerpen, 7 oktober 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
3. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00) door uitgifte van ZESDUIZEND
VIJFHONDERDACHTENTACHTIG (6.588) nieuwe B-Aandelen, met onmiddellijke ingenottreding. Op
deze inbreng werd ingetekend door incorporatie van een schuldvordering en zij wordt bijgevolg
volgestort door inbreng in natura, nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de
bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
4. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen met een bedrag van
TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00) door uitgifte van DRIEDUIZEND
TWEEHONDERDTWEEËNNEGENTIG (3.292) nieuwe aandelen waarvan 1.646 A-aandelen identiek
aan de bestaande A-aandelen en 1.646 B-aandelen, met onmiddellijke ingenottreding. Op deze
nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld en ze werd onmiddellijk volstort.
5. de eerste zin van artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden ZESENDERTIGDUIZEND TWEEHON-
DERDTWEEËNDERTIG (36.232) aandelen (“Aandelen”) uitgegeven.
De Aandelen zijn opgedeeld in twee soorten, met name zevenentwintigduizend ne-
genhonderdachtennegentig (27.998) A-aandelen en achtduizend tweehonderdvier-endertig (8.234)
B-Aandelen.”
6. tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij rekening wordt gehouden
BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-27/10/2020-AnnexesduMoniteurbelge

4. - vervolgLuik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
met de inmiddels genomen beslissingen, de aandeelhoudersovereenkomst met addendum gesloten
tussen de vennootschap en de aandeelhouders, waarbij de rechten van de verschillende soorten van
aandelen worden vastgesteld, onder andere met betrekking tot de overdracht van aandelen, de
samenstelling, de werking en de besluitvorming van het College van Bestuurders, de besluitvorming
op de algemene vergadering en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Uit de nieuwe tekst van de statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: "HOTEL HUNGARIA" ( “Vennootschap”).
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
I. De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- audiovisuele communicatie in de meest uitgebreide zijn van het woord;
- productie van televisiefilms, productie van overige films, diensten verwant aan filmproductie,
distributie van films, productie van televisieprogramma's, uitzending van televisieprogramma's;
- zelfstandig werkende kunstenaars en allerlei, artistieke activiteiten;
- diensten verwant aan de scheppende en uitvoerende kunst;
- overige dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven n.e.g. fotomodel, mannequin, modeshows en
presentaties;
- organisatie van salons, tentoonstellingen, beurzen, happenings en allerlei evenementen;
- fotografie;
- beeldende kunst ontwerpen, aan- en verkopen, tentoonstellingen, begeleiden;
- merchandising van alle mogelijke voorwerpen en gebeurtenissen;
- maken van muziek, organiseren van muziekevenementen, uitgeven van muziek, begeleiden van
zangers, muzikanten en alle aanverwante activiteiten.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het
uitoefenen van opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen; ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-27/10/2020-AnnexesduMoniteurbelge

5. - vervolgLuik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknecht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden ZESENDERTIGDUIZEND
TWEEHONDERDTWEEËNDERTIG (36.232) aandelen (“Aandelen”) uitgegeven.
De Aandelen zijn opgedeeld in twee soorten, met name zevenentwintigduizend
negenhonderdachtennegentig (27.998) A-aandelen en achtduizend tweehonderdvierendertig (8.234)
B-Aandelen.
De Vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Bestuur (artikel 13 van de statuten)
13.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, die als collegiaal orgaan
zal beraadslagen, besluiten en handelen (het “College van Bestuurders”) Het College van
Bestuurders bestaat uit vier (4) niet statutaire bestuurders, al dan niet Aandeelhouders.
- Drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van de A-aandeelhouder (de “A-Bestuurders”);
* indien er slechts één (1) A-Aandeelhouder is, verricht deze de bindende voordracht;
* indien er meer dan één (1) A-Aandeelhouder is, wordt de bindende voordracht verricht hetzij
gezamenlijk door de A-Aandeelhouders hetzij, bij ontstentenis van dergelijke gezamenlijke
voordracht, door de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de A-Aandelen.
- Één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de B-aandeelhouder (de “B-Bestuurders”);
* indien er slechts één (1) B-Aandeelhouder is, verricht deze de bindende voordracht;
* indien er meer dan één (1) B-Aandeelhouder is, wordt de bindende voordracht verricht hetzij
gezamenlijk door de B-Aandeelhouders hetzij, bij ontstentenis van dergelijke gezamenlijke
voordracht, door de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de B-Aandelen.
13.2 Daarnaast hebben de A-Bestuurders samen en de B-Bestuurder het recht om een waarnemer
aan te stellen die als waarnemer kan deelnemen aan de vergaderingen van het College van
Bestuurders (en die als dusdanig geen stemrecht heeft op de vergaderingen van het College van
Bestuurders).
13.3 Indien een Aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders die overeenkomstig onderhavig
Artikel 13.1 gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn
rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten
meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders
evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen.
Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de bestuurdersmandaten
van de Vennootschap, zal de Algemene Vergadering bij gewone meerderheid (een) bestuurder(s)
aanduiden voor het/de openblijvende manda(a)t(en).
13.4 Indien een daartoe gerechtigde Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die tijdelijk
nagelaten zou hebben om overeenkomstig onderhavig Artikel 13.1 een lijst van kandidaat-
bestuurders voor te dragen, alsnog van dit recht gebruik zou wensen te maken en deze wens
schriftelijk te kennen geeft aan de overige Aandeelhouders en Voorzitter, zullen de Partijen zo
spoedig mogelijk na voornoemd verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de
nieuw voorgedragen bestuurder(s), hetzij bij wege van unaniem schriftelijk aandeelhoudersbesluit
overeenkomstig artikel 5:85 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, hetzij bij wege van
een bijzondere Algemene Vergadering. Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen
van de bestuurders die overeenkomstig de voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken
BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-27/10/2020-AnnexesduMoniteurbelge

6. - vervolgLuik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
door de Algemene Vergadering zouden zijn aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door
de betrokken (groep van) Aandeelhouders. Partijen verbinden zich ertoe hun stemrechten als
Aandeelhouder dienovereenkomstig te zullen aanwenden. In zulke gevallen zal het College van
Bestuurders vanaf voornoemd verzoek tot de benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder(s)
geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld
overeenkomstig het voorgaande.
13.5 Indien één of meer van de overeenkomstig onderhavig Artikel 13.1 benoemde bestuurder(s) zijn
(hun) mandaat niet zou(den) willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zou
(den) ophouden zijn (hun) mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit Artikel 13.1 bepaalde worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem
aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 5:85 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, hetzij bij wege van een bijzondere Algemene Vergadering. Partijen verbinden zich
ertoe hun stemrechten als Aandeelhouder dienovereenkomstig te zullen aanwenden. In zulke
gevallen zal het College van Bestuurders vanaf voornoemde onbeschikbaarheid tot de benoeming
van de nieuw voorgedragen bestuurder(s) geen andere dan lopende of hoogdringende zaken
behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
13.6 Indien een Aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders die overeenkomstig onderhavig
Artikel 13.1 gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om
een bestuurder te ontslaan die is benoemd op basis van een door hen voorgestelde lijst van
kandidaten, zullen de Aandeelhouders samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante
bestuurdersmandaat worden ingevuld overeenkomstig het in dit Artikel 13.1 bepaalde. In de mate
wettelijk toegelaten en zonder afbreuk te doen aan de rechten van de Algemene Vergadering in dit
verband, komen de Partijen overeen dat zij niet tot het ontslag van een bestuurder zullen overgaan
anders dan overeenkomstig het voorgaande. Partijen verbinden zich ertoe hun stemrechten als
Aandeelhouder dienovereenkomstig te zullen aanwenden.
13.7 De Raad van Bestuur kies zijn Voorzitter onder de A-Bestuurders en de bestuurder belast met
het dagelijks bestuur (gedelegeerd bestuurder) onder de A-Bestuurders.
Het College van Bestuurders is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
Algemene Vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het College van Bestuurders kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het College van Bestuurders bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het College van Bestuurders bepaalt hun bezoldiging.
Het College van Bestuurders en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun
keuze. Het College van Bestuurders bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de Vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd hetzij door het College van
Bestuurders als college, hetzij door twee bestuurders waarvan minstens één (1) A-Bestuurder, hetzij
door een gedelegeerd bestuurder binnen zijn bevoegdheden van dagelijks bestuur, hetzij door de
gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur, binnen het kader van dit bestuur.
Wanneer de Vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De Vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering (“Algemene Vergadering”) worden gehouden op de
zetel of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone Algemene
Vergadering vindt plaats op de laatste vrijdag van de maand juni, om negentien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating
BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-27/10/2020-AnnexesduMoniteurbelge

7. - vervolgLuik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
Vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de Algemene Vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het College van Bestuurders, de dagelijks bestuurders, de
commissaris, de vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats
waar zij hun professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de
stukken die worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de Vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de Vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
College van Bestuurders van de Vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij
aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de Vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de Vennootschap.
7. dat volgende bestuurders benoemd werden op voordracht van de A-aandeelhou-der(s) en
bevestigt hun mandaat als A-Bestuurder:
- de heer VERBEELEN Bart Johanna Leander, van Belgische nationaliteit, wonende te 1910
Kampenhout, Peperstraat 139;
- de heer VAN de VELDE Nico, van Belgische nationaliteit, wonende te 1080 Sint-Jans-Molenbeek,
Mariemontkaai 11 bus 3.
Er worden voorlopig geen bestuurders benoemd op voordracht van de B-aandeel-houder(s).
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
bedrijfsrevisor
BijlagenbijhetBelgischStaatsblad-27/10/2020-AnnexesduMoniteurbelge